ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-15588/2022

24 ноября 2022 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2022 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей  Красновой С.В., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от ФИО5 а, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы»: ФИО1, по доверенности от 21.04.2022

от ФИО2: ФИО3, по доверенности от 16.05.2022

от Монастырского И.А: ФИО3, по доверенности от 16.05.2022

от третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы»: ФИО3, по доверенности от 23.08.2022,

Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве,  общество с ограниченной ответственностью «Миве Монолит»: не явились, извещены, 

при рассмотрении 17 ноября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Миве Монолит», общества с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы»

на решение от 06 июля 2022 года 

Арбитражного суда города Москвы, 

на постановление от 01 сентября 2022 года 

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по иску ФИО5 а, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы» к ФИО2, ФИО4

о признании недействительной сделки, о признании за ООО «Кенмер-Механизмы» права собственности на долю в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 51 %, номинальной стоимостью 2 102 000 руб., с одновременным прекращением права собственности ФИО2 на часть доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 49 %, номинальной стоимостью 98 000 руб., и прекращением права собственности ФИО4 на часть доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 2 %, номинальной стоимостью 4 000 руб.,

третьи лица: Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве,  общество с ограниченной ответственностью «Миве Монолит», общество с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 а, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы» обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО2 части доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 2%, номинальной стоимостью 4 000 руб., в пользу ФИО4, зарегистрированную в ЕГРЮЛ за ГРН № 2217708205856 от 09.09.2021, о признании за ООО «Кенмер-Механизмы» права собственности на долю в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 51%, номинальной стоимостью 102 000 руб., с одновременным прекращением права собственности ФИО2 на часть доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 49%, номинальной стоимостью 98 000 руб., и прекращением права собственности ФИО4 на часть доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 2%, номинальной стоимостью 4 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2022 года № А40-15588/2022 суд признал недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» от 02.09.2021, заключенный между ФИО2 и ФИО4, признал за ООО «Кенмер-Механизмы» право собственности на долю в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 51%, номинальной стоимостью 102 000 руб., с одновременным прекращением права собственности ФИО2 на часть доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 49%, номинальной стоимостью 98 000 руб., и прекращением права собственности ФИО4 на часть доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 2%, номинальной стоимостью 4 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО2, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Миве Монолит», общества с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы», которые просят вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.    

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявители указали на то, что в настоящем случае истец никогда не был ни собственником, ни владельцем спорной части доли, следовательно, оспариваемые сделки не нарушают его право собственности на спорные части доли в силу отсутствия у него такового; судебные акты не содержат указания на то, в чем конкретно выразилось нарушение прав или охраняемых законом интересов истца. 

От  Радмановаца Горана поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судами к материалам дела. 

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Кенмер-Механизмы», ФИО2, ФИО4 поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Радмановаца Горана по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства  третьих лиц  явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей  ООО «Кенмер-Механизмы», ФИО2, ФИО4, ФИО5, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, ФИО5 является участником ООО «Кенмер-Механизмы» (далее – общество), владеющим долей в размере 49% уставного капитала общества. Вторым участником общества является ФИО2, владеющий долей в размере 51% уставного капитала общества.

Обществу принадлежала доля в уставном капитале другого общества – ООО «Миве Монолит» (прежнее наименование - ООО «Кенмер-Монолит»), ОГРН 

<

***>, в размере 51%, номинальной стоимостью 102 000 руб.

Однако истцу стало известно о том, что 07.03.2019 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.03.2019 доля в размере 51% уставного капитала ООО «Кенмер-Монолит» (в настоящее время в связи со сменой наименования - ООО «Миве Монолит») была продана ООО «Кенмер-Механизмы» ФИО6 по номинальной стоимости 102 000 руб. Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 15.03.2019 за ГРН № 8197746603552.

05.09.2019, то есть по истечении непродолжительного периода времени (менее полугода), на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.09.2019 указанная доля была продана ФИО6 (работником общества) в пользу ФИО2 (мажоритарного участника общества) за ту же сумму 102 000 руб. (по номинальной стоимости). Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ за ГРН № 6197748672236 от 12.09.2019.

Таким образом, ООО «Кенмер-Механизмы» совершена сделка по отчуждению принадлежащей обществу доли в размере 51% уставного капитала ООО «Миве Монолит» в пользу ФИО6, зарегистрированная в ЕГРЮЛ 15.03.2019 за ГРН № 8197746603552, а также последующая сделка по отчуждению ФИО6 указанной доли ФИО2, зарегистрированная в ЕГРЮЛ за ГРН № 6197748672236 от 12.09.2019.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 08 июля 2021 года по делу № А40-76013/20 по иску ФИО5 а, действующего в интересах ООО «Кенмер-Механизмы», договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.03.2019, заключенный между ООО «Кенмер-Механизмы» и ФИО6, а также договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.09.2019, заключенный между ФИО6 и ФИО2, признаны недействительными. Судом применены последствия недействительности сделок в виде: обязания ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы» 51% доли в уставном капитале ООО «Кенмер-Монолит»; взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы» в пользу ФИО2 102 000 руб., уплаченных по сделке.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 08 июля 2021 года оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 января 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 08 июля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2021 года оставлены без изменения.

Между тем, как следует из материалов дела, ФИО2 осуществил отчуждение части доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 2%, номинальной стоимостью 4 000 руб., генеральному директору ООО «Миве Монолит» ФИО4.

Соответствующая запись о переходе к ФИО4 права собственности на указанную часть доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 2% произведена 09.09.2021 за ГРН 2217708205856.

В результате чего, доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» были распределены в следующей пропорции:

- ФИО2 - 49% (номинальная стоимость доли 98 000 руб.);

- ФИО4 - 14% (номинальная стоимость доли 28 000 руб.);

- ФИО7 - 37% (номинальная стоимость доли 74 000 руб.)

Однако  сделка по отчуждению ФИО2 части доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 2% генеральному директору ООО «Миве Монолит» - ФИО4 является, по мнению истца, ничтожной, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями. 

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 302, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что сделка – договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.09.2019, на основании которой ФИО2 приобрел долю в уставном капитале ООО «Миве Монолит», является недействительной, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08 июля 2021 года по делу № А40-76013/20-117-408, то сделка по последующему отчуждению части указанной доли в размере 2%, номинальной стоимостью 4 000 руб., в пользу ФИО4, также недействительна (ничтожна), указав на то, что ФИО2 и ООО «Миве Монолит», генеральным директором которого является ФИО4, участвовали при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы дела № А40-76013/20-117-408, следовательно, ФИО2 и ФИО8 было достоверно известно о признании арбитражным судом недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.03.2019, заключенного между ООО «Кенмер-Механизмы» и ФИО6, а также договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.09.2019, заключенного между ФИО6 и ФИО2, кроме того, указанным лицам было достоверно известно о применении судом последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы» 51% доли в уставном капитале ООО «Кенмер-Монолит» (в настоящее время в связи со сменой наименования - ООО «Миве Монолит»), таким образом, ФИО2, не являясь законным владельцем доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 51%, не мог произвести отчуждение части указанной доли в размере 2% в пользу ФИО4, который, в свою очередь, не мог не знать о незаконности действий ФИО2 по отчуждению части доли в размере 2%, что позволяет утверждать о том, что ФИО4 не является добросовестным приобретателем части доли в размере 2% в уставном капитале ООО «Миве Монолит», являясь генеральным директором ООО «Миве Монолит» (ранее – «Кенмер Монолит») с 12.07.2017, ФИО4 не мог не знать о незаконности владения ФИО2 спорной долей, а значит приобретение им части доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 2% у ФИО2 не может быть признано добросовестным, пришли к выводу, что сделка по отчуждению ФИО2 части доли в размере 2% генеральному директору ООО «Миве Монолит» - ФИО4 была заключена исключительно с противоправной целью уклонения от исполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 08 июля 2021 года по делу № А40-76013/20-117-408 в отношении заинтересованного (аффилированного) лица, который не может быть признан добросовестным приобретателем указанной части доли.

Судами также учтено, что отчуждение доли в преддверии вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 08 июля 2021 года по делу № А40-76013/20-117-408, а также дальнейшая подача в Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (по форме Р13014) были направлены на то, чтобы Г. Радмановац, выступающий в интересах ООО «Кенмер Механизмы», не смог исполнить вынесенное в его пользу решение суда.

Исполнение решения от 08 июля 2021 года в настоящее время невозможно в силу того, что в резолютивной части решения по делу № А40-76013/20-117-408 указано последствие недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы» 51% доли в уставном капитале ООО «Кенмер-Монолит».

В условиях незаконного перераспределения долей в уставном капитале ООО «Миве Монолит» Межрайонная ИФНС № 46 не может осуществить признание незаконной записи ГРН № 6197748672236 от 12.09.2019 по отчуждению ФИО6 доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Кенмер-Монолит» (ОГРН 

<

***>) в пользу по ФИО2 в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи ГРН 2217708205856 от 09.09.2021, согласно которой ФИО2 владеет долей в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 49%.

Указанное обстоятельство препятствует Г. Радмановацу осуществить подачу заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (по форме Р13014) с приложением копии решения от 08.07.2021 по делу № А40-76013/20-117-408 с отметкой о вступлении в законную силу в порядке ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Помимо перераспределения долей в уставном капитале общества ФИО2, ФИО4 совместно с генеральным директором ООО «Кенмер-Механизмы» предпринимались и иные действия для воспрепятствования исполнения решения от 08 июля 2021 года по делу № А40-76013/20-117-408.

Так, 10.08.2021 генеральным директором произведена государственная регистрация смены наименования юридического лица: с ООО «Кенмер-Монолит» на ООО «Миве Монолит».

Таким образом, действия сторон сделки - ФИО2 и ФИО4 направлены исключительно на достижение противоправной цели - воспрепятствовать восстановлению прав собственности ООО «Кенмер-Механизмы» на долю в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 51%, что в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению 

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2022 года по делу № А40-15588/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Миве Монолит», общества с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы» – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяА.Р. Белова 

Судьи:С.В. Краснова

Л.В. Федулова