РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-309024/23-189-2511

г. Москва

08 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 08 мая 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                                     

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.А. Куликовой,  

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1 (паспорт РФ 

<

...>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" (109052, Г МОСКВА, НОВОХОХЛОВСКАЯ УЛ, Д. 23, СТР. 1, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2002, ИНН: 

<

***>),

АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АВГУСТ" (142432, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЧЕРНОГОЛОВКА ГОРОД, ЦЕНТРАЛЬНАЯ 

<

...> КАБИНЕТ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.03.2015, ИНН: 

<

***>)

Третье лицо: ФИО2 (паспорт РФ 

<

...>)

ФИО3 (паспорт РФ 

<

...>)

о обязании Акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (ИНН

<

***>) списать с лицевого счёта совместного владения № 

<

***> (ФИО2) 27 500 обыкновенных акций АО "Август" (ИНН 

<

***>), номиналом 100 рублей (рег.номер: 1-01-83230-Н) и зачислить их на лицевой счёт № 

<

***> ФИО1

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 16 апреля 2024 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО «СТАТУС», АО «АВГУСТ» об обязании АО «СТАТУС» списать с лицевого счёта совместного владения № 

<

***>,  27 500 обыкновенных акций АО «Август» (рег. номер: 1- 01-83230-Н) (далее – акции) и зачислить их на лицевой счёт № 

<

***> ФИО1

Истец в лице представителя, а также как представителя третьего лица ФИО4,  в судебное заседание явился, исковое заявление поддержал в полно объеме.

Ответчик АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС»  предоставил отзыв, в котором возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва в порядке ст. 131 АПК РФ.

Ответчик АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АВГУСТ" предоставил отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ, в котором возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, также просили исключить их числа ответчиков, признав их статус как третьего лица.

Третье лицо, ФИО3 в судебное заседание явилась в лице представителя, возражали против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, предоставленного в порядке ст. 131 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав стороны, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 полагает, что в соответствии со свидетельством о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемым пережившему супругу, от 30.11.2023 77 АД 5311290 (т. 1 л.д. 13, далее – свидетельство) она стала правообладателем 27 500 акций.

По мнению истца, свидетельство является основанием для внесения АО «СТАТУС» в реестр акционеров АО «АВГУСТ» записи о переходе права собственности на 27 500 акций к ФИО1

ФИО1 обратилась в АО «СТАТУС» с заявлением об открытии лицевого счета, внесении в реестр записи о переходе права собственности на акции, выдаче выписки из реестра.

Вместе с тем, АО «СТАТУС» уведомлениями от 12.12.2023 (т. 1 л.д. 39), от 15.12.2023 (т. 1 л.д. 41) отказал в удовлетворении заявления, указав, что ФИО1 не выделила свою долю в праве общей долевой собственности в натуре.

ФИО1 посчитала, что действия регистратора являются незаконными в связи с чем обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд разделяет правовую позицию АО «СТАТУС», поскольку в соответствии с п. 2 ст. 244 ГК РФ имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность).

В соответствии с п. 3, 4 ст. 244 ГК РФ общая собственность на имущество является долевой, за исключением случаев, когда законом предусмотрено образование совместной собственности на это имущество. Общая собственность возникает при поступлении в собственность двух или нескольких лиц имущества, которое не может быть разделено без изменения его назначения (неделимые вещи) либо не подлежит разделу в силу закона. Общая собственность на делимое имущество возникает в случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются в т.ч. приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги независимо от того, на имя кого из супругов они приобретены или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии с п. 4 ст. 256 ГК РФ в случае смерти одного из супругов пережившему супругу принадлежит доля в праве на общее имущество супругов, равная одной второй, если иной размер доли не был определен брачным договором, совместным завещанием супругов, наследственным договором или решением суда.

В соответствии со ст. 75 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в случае смерти одного из супругов свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов выдается нотариусом по месту открытия наследства по письменному заявлению пережившего супруга с извещением наследников, принявших наследство.

В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии со ст. 1164 ГК РФ при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

Как установлено судом, ФИО5 на основании Договора об осуществлении корпоративных прав акционера от 24.10.2014 б/н были приобретены 55 000 акций АО «Август».

На момент приобретения акций, ФИО5 находился в браке с ФИО1  17.06.2021 умер ФИО5

Нотариусом г. Москвы ФИО6 ФИО1 выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, от 30.11.2023 77 АД 5311290 (т. 1 л.д. 13, далее – свидетельство).

Таким образом, свидетельством нотариус удостоверил, что ФИО1 принадлежит в соответствии с законом ? доли в праве в общем имуществе супругов, приобретенном супругами во время брака.

В свидетельстве указано, что общее имущество супругов, право собственности на которое в указанной доле определяется свидетельством, состоит из 55 000 обыкновенных  акций АО «Август» с причитающимися выплатами и дивидендами, государственный регистрационный номер 1-01-83230-Н, номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. за 1 ценную бумагу.

Таким образом, вопреки утверждению истца, на основании свидетельства ФИО1 стала правообладателем ? доли в праве собственности на 55 000 акций, а не единоличным собственником 27 500 акций, как в настоящее время полагает истец.

Кроме того, после смерти ФИО5 с заявлениями о принятии наследства к нотариусу обратились ФИО3 (мать наследодателя), ФИО1 (супруга наследодателя), ФИО2 (сын наследодателя).

Также, 19.01.2024 нотариусом г. Москвы ФИО6 ФИО3 выдано свидетельство о праве на наследство от 19.01.2024 77 АД 5832549, подтверждающее возникновение права общей долевой собственности ФИО3 в ? (одной шестой) доле на акции (т. 1 л.д. 148). Также нотариусом г. Москвы ФИО6 выданы свидетельства о праве на наследство, подтверждающее возникновение права общей долевой собственности ФИО2 в ? (одной шестой) доле на акции и ФИО1 в ? (одной шестой) доле на акции. Таким образом, в период брака акции принадлежали ФИО5 и ФИО1 на праве общей совместной собственности.

В соответствии с п. 1, 2, 3 ст. 252 ГК РФ имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой  собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

Таким образом, основанием прекращения общей долевой собственности на акции является либо соглашение между участниками общей долевой собственности о разделе акций, либо достижение соглашения о выделении доли из акций, либо выделение доли из акций в судебном порядке.

Соглашение о способе и условиях раздела акций или выдела из них доли ФИО1 и иными участниками общей долевой собственности не достигнуто.    Правовая позиция, что доля пережившего супруга выделяется по общим правилам о разделе общей долевой собственности подтверждается судебной практикой (постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 по делу № А11-1243/2012, постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.03.2016 № Ф05-1032/2016 по делу № А41-12696/15).

В соответствии с п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Так, в настоящее время доля ФИО1 в праве общей долевой собственности на акции не выделена из общего имущества, раздел общего имущества (акций) не осуществлен, судом не определено конкретное число акций, которыми владеет ФИО7, в связи с чем, в данном случае, отказ АО регистраторское общество «СТАТУС» в удовлетворении заявления ФИО1 является правомерным. Поскольку  ? доли в праве общей долевой собственности на акции не тождественно праву собственности ФИО1 на 27 500 акций, как полагает в настоящее время истец.

При этом, суд отмечает и противоречивое поведение истца,  подавшего настоящее исковое заявление в суд,  а также и в суд общей юрисдикции.

В настоящее время акции являются предметом спора между ФИО3, ФИО1 и ФИО2 (1) ФИО1 обратилась в Бабушкинский районный суд г. Москвы с иском к ФИО3, ФИО2 (номер дела: 02-4169/2024) о разделе наследственного имущества и выделе в натуре долей в праве общей долевой собственности на наследственное имущество, в котором просит: «1. Выделить ФИО1 супружескую долю в количестве 27 500 акций акционерного общества «Август», ГРН 1-01-83230- Н, номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. за 1 ценную бумагу из 55 000 обыкновенных акций совместного имущества супругов. 2. Разделить наследственное недвижимое имущество умершего ФИО5, с учётом компенсационного возмещения в следующих соотношениях: 2.1. В собственность ФИО1 переходят: - 9 166 обыкновенных акций Акционерного общества «Август», ГРН 1-01-83230-Н, стоимостью 7 368 089,1 р. … 2.2. В собственность ФИО2 переходят: - 9 167 обыкновенных акций Акционерного общества «Август», ГРН 1-01-83230-Н стоимостью 7 368 892, 95 р. … 2.3. В собственность ФИО3 переходят: - 9 167 обыкновенных акций Акционерного общества ’’Август”, ГРН 1-01-83230-Н стоимостью 7 368 892, 95 р.».

Судебное заседание по делу № 02-4169/2024 назначено на 27.05.2024, 10:00.

ФИО3 также обратилась в Бабушкинский районный суд г. Москвы с иском к ФИО1, ФИО3, АО «СТАТУС» (номер дела: 02-5173/2024) о разделе наследственного имущества, имущества, находящегося в общей долевой собственности, в котором просит: «… 7. В счет компенсации ФИО3 за долю в размере ? в праве собственности на квартиру, долю в размере ? в праве собственности на земельный участок, долю в размере ? в праве собственности на жилое строение (садовый дом),  прекратить право общей долевой собственности ФИО1 на 23 176 обыкновенных именных акций АО «Август», государственный регистрационный номер: 1- 01-83230-Н и увеличить долю ФИО3 в общей долевой собственности на 55 000 обыкновенных именных акций АО «Август», государственный регистрационный номер: 1- 01-83230-Н на 23 176 акций.

Выделить из состава наследственного имущества ФИО5 долю ФИО3 в виде 32 343 обыкновенных именных акций АО «Август», государственный регистрационный номер: 1-01-83230-Н. …».

Таким образом, в настоящее время факт владения именно определенным количеством акций АО «Август» находится в споре, который инициирован самим же истцом, в связи с чем, требования ФИО7 заявлены преждевременно,  отказ АО «СТАТУС» ФИО1 в проведении операции по лицевому счету является законным.

ФИО1 не вправе без согласия иных участников общей долевой собственности давать какие-либо распоряжения регистратору в отношении акций.

В настоящее время ФИО1, ФИО2 и ФИО3 в реестре владельцев ценных бумаг АО «АВГУСТ» открыт счет общей собственности (номер лицевого счета: 

<

***>).

Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг по лицевому счету № 

<

***> по состоянию на 25.03.2024 подтверждается, что на нем учтено 55 000 акций АО «АВГУСТ», размер доли ФИО1 в праве на которые составляет ?, ФИО2 – ?, ФИО3 – ?. В соответствии с п. 5.1, 5.1.6 Положения держатель реестра должен отказать в проведении операции по лицевому счету в случае, если распоряжение (документы, являющиеся основанием для проведения операции по лицевому счету) дано (поданы) лицом, которое не вправе давать такое распоряжение (подавать указанные документы).

Таким образом, ФИО1 является только одним из сособственников 55 000 акций и не праве без согласия иных участников общей долевой собственности давать регистратору какие-либо распоряжения в отношении акций.

Рассматривая устное ходатайство АО «АВГУСТ» о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения вышеуказанных  гражданских споров, суд учитывает следующее.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае: 1) невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд учитывает, что отказ АО «СТАТУС» ФИО1 о внесении в реестр акционеров АО «АВГУСТ» записи о переходе права собственности на 27 500 акций к ФИО1 связан именно с тем, что ФИО7 не вправе без согласия иных участников общей долевой собственности давать какие-либо распоряжения регистратору в отношении определенного количества акций. Тогда как вопрос о владении количеством акций не разрешен, акции не выделены в чью-либо собственность наследникам имущества умершего наследодателя. Тогда как при рассмотрении спора между наследниками имущества и определении судом какого-либо количества акций за каждым из наследников имущества умершего наследодателя, может исключить какой-либо спор по списанию акций с лицевого счета и не свидетельствует о том, что в случае такого судебного акта АО «СТАТУС» каким-либо образом нарушит права заявителей.

Таким образом отказ о списании акций АО «СТУТУС» в будущем, если таковой и будет, уже не будет связан с настоящими основаниями иска.

Изучив представленное ходатайство о приостановлении производства по делу и представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют допустимые, относимые и достаточные доказательства невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения судом наследственных споров.

В п. п. 1, 5 ст. 149.2 ГК РФ перечислены случаи внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные истцом доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что ответчик АО «СТАТУС» не уклонялся от внесения записи в реестр акционеров, а направленное Истцу уведомление об отказе в проведении операции было законным и обоснованным, поскольку представленные истцом документы и сведения не соответствовали требованиям, предусмотренным подпунктам 1, 10 пункта 3.20 Порядка ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н.

Следовательно, у ответчика имелись основания для отказа в совершении операции по внесению записей в реестр владельцев ценных бумаг АО «АВГУСТ» о переходе права собственности на акции указанного Общества  в количестве 27 500 акций на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, от 30.11.2023 77 АД 5311290.

Доказательств обратного истцом, в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Таким образом, в настоящее время требования истцом заявлены преждевременно, о чем, в принципе и осведомлен сам истец, учитывая заявленные требования по определению за каждым из наследников имущества конкретного количества  акций АО «Август»,.

Также, суд отмечает, что АО «Август» не является нарушителем прав и интересов ФИО1.

АО «Август» является эмитентом 55 000 акций, per. номер 1-01-83230-Н, которыми при жизни до б/н 26.02.2024 17.06.2021 (своей смерти) владел супруг Истца - ФИО5.

Ни Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ни Положением Банка России № 799-П от 29.06.2022 «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» не предусмотрено полномочий эмитента на совершение действий, заявляемых к исполнению со стороны Истца, а именно: полномочий на списание с лицевого счёта совместного владения № 

<

***> 27 500 обыкновенных акций АО «Август», номиналом 100 рублей.

Вышеуказанными полномочиями в силу Положения Банка России № 799-П от 29.06.2022 обладает лишь держатель реестра - АО «СТАТУС».

В соответствии с абз. 10 ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмитент - юридическое лицо, который несет от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами. 

С учетом вышеуказанных норм, в рамках исполнения данного обязательства перед акционерами эмитент, имеет право распорядиться собственными акциями через распределение их между акционерами или путем их погашения, согласно ФЗ «Об акционерных обществах», что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

В этой связи, Акционерное общество «Август» не является надлежащим ответчиком по требованиям истца, тогда как истец возражал  против привлечения указанного лица третьим лицом, полагая, что требования истцом, в том числе и к АО «Август» предъявлены правомерно.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат распределению между сторонами пропорционально удовлетворенных требований. Таким образом, судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110,167-171, 176, 180, 181, 198-201 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АВГУСТ"- отказать.    

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья:

Ю.В. Литвиненко