﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-27176/2018

25 августа 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2020 года. 

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей:   Парской Н.Н., Уманя И.Н., 

при участии в судебном заседании представителя Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - Фоминой Елизаветы Александровны (доверенность от 27.05.2019, паспорт), Щелчкова Сергея Михайловича (паспорт), генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Агентство по надзору над соблюдением законодательства в сфере погашения просроченной задолженности «Иркутскдолгнадзор» Усольцева Анатолия Дмитриевича (паспорт, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц), 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 декабря 2019 года по делу № А19-27176/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2020 года по тому же делу,

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 ноября 2018 года возбуждено производство по делу №А19-27176/2018  о признании акционерного общества «Восточно-Сибирский транспортный коммерческий банк» (ИНН 3808000590, ОГРН 1023800000047, далее - банк, должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 мая 2019 года банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (требований) № 3/2018 от 06.09.2018, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Агентство по надзору над соблюдением законодательства в сфере погашения просроченной задолженности «Иркутскдолгнадзор» (далее - ответчик, ООО «Иркутскдолгнадзор»), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 декабря 2019 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2020 года определение суда первой инстанции от 16 декабря 2019 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права,  и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области. 

Конкурсный управляющий выражает несогласие с выводами судов о недоказанности неравноценности встречного предоставления по оспариваемому договору,  а также о  том, что сделка не вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности, полагает их ошибочными, сделанными при неполном исследовании обстоятельств дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, судам при сравнении условий оспариваемой сделки с аналогичными сделками следовало учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся банком, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками гражданского оборота. 

Кроме того, заявитель кассационной указывает, что выводы судов об отсутствии осведомленности ответчика и признаков злоупотребления правом, ошибочны, противоречат сложившейся судебной практики. 

Определение от 21 июля 2020 года о назначении на 14 часов 00 минут 18 августа 2020 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 22 июля 2020 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

До судебного заседания от ООО «Иркутскдолгнадзор» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с содержащимися в ней доводами. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «Иркутскдолгнадзор» и Щелчков Сергей Михайлович возразили против доводов кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.09.2018 между банком (цедент) и ООО «Иркутскдолгнадзор» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 3/2018 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент передает цессионарию в полном объеме свое право (требование) к Шеметову Анатолию Филипповичу (далее – Шеметов А.Ф.), возникшее из кредитного договора № 959 от 27.05.2015, включая имущественные права (требования) суммы кредита, процентов, неустойки, а также права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права в том числе право на неуплаченные проценты, начисленные на дату передачи прав (подписания договоров).

В соответствии с приложением № 1 к договору цессии размер уступаемых прав (требований) составил 632 603 рубля 91 копейка, сумма платы за уступаемые права - 100 000 рублей.

Оплата по договору произведена 07.09.2018, что подтверждается платежным поручением.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор цессии совершен в течение одного года до назначения временной администрации при неравноценном встречном исполнении обязательств, направлен на причинение вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

В качестве правового основания указал пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Иркутской области, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, а также из отсутствия доказательств неравноценности встречного предоставления и причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные определением от 16 декабря 2019 года, и по результатам повторного рассмотрения спора постановлением от 26 мая 2020 года оставил его без изменения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -  постановления № 63), сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся  в пунктах 5 - 7 постановления № 63, для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. Осведомленность другой стороны по сделке также презюмируется, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве). 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участников обособленного спора, установив обстоятельства совершения оспариваемой сделки, приняв во внимание, что банк принял все возможные меры ко взысканию просроченной кредитной задолженности с Шеметова А.Ф., исполнительное производство в отношении которого продлилось более девяти месяцев и не привело к результату, предмет залога (автомобиль) после угона находится в неудовлетворительном состоянии, не был реализован на торгах, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим неравноценности встречного представления по сделке, причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате ее совершения, в связи с чем, отказали в удовлетворении заявления. 

Доводы кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции  не установил обстоятельства отказа ответчика от предмета залога и пришел к неправильному выводу о том, что расходы для продолжения реализации автомобиля на публичных торгах и по обеспечению его сохранности должны учитываться для целей установления факта совершения сделки по заниженной цене, не влияют на правильность выводов судов об отсутствии доказательств неравноценного встречного предоставления и не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, судебный пристав-исполнитель направил ответчику предложение оставить за собой предмет залога по цене 985 320 рублей при наличии ссудной задолженности в размере 575 086 рублей 71 копейки, при условии одновременной выплаты соответствующей разницы на депозитный счет, что означает, что при согласии ответчик (до замены взыскателя в исполнительном производстве – банк (должник) должен был внести сумму разницы, составляющую 410 234 рубля, что в свою очередь должно учитываться для целей установления факта совершения сделки по заниженной цене. Кроме того, как обоснованно указано судами сумма предложения в размере 985 320 рублей, не подтверждает рыночную стоимость уступленного права. 

Вопреки доводам жалобы о том, что совершение уступки прав (требований) с дисконтом 84,2% уже свидетельствует о выходе за пределы обычной хозяйственной деятельности, вывод суда об обратном соответствует установленным по делу обстоятельствам и основан на правильном применении положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве. 

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что аналогичные сделки неоднократно заключались банком и ранее, кроме того, аналогичные сделки заключаются и иными кредитными учреждениями, судами отклонены ссылки заявителя жалобы на взаимосвязанность сделок по уступке прав требований  №1/2018 от 28.05.2018 и №3/2018 от 06.09.2020, в указанной части доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств дела, отличных от установленных судами, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Довод кассационной жалобы об осведомленности ответчика о цели причинения вреда, поскольку  добросовестный и разумный участник гражданского оборота не мог не осознавать сделка по передаче прав по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества, нарушает права иных кредиторов в деле о банкротстве подлежит отклонению, поскольку сами по себе условия, на которых был заключен оспариваемый договор цессии с учетом вывода о совершении подобной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности не свидетельствуют об осведомленности ответчика. 

Ссылка на наличие оснований для признания договора цессии недействительным в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может быть принята во внимание, поскольку в заявлении и жалобе не приведено обстоятельств, свидетельствующих о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, поименованных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к не согласию с выводами судов и фактически направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения. 

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 декабря 2019 года по делу № А19-27176/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

М.В. Зуева 

Н.Н. Парская 

И.Н. Умань