АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

ул. Самарская, 203 Б, Самара, 443001, тел.: (846)  207-55-15,

e-mail: info@samara.arbitr.ru, www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

24 августа 2021 года

 

Дело №

А55-4446/2021

Резолютивная часть решения объявлена  17 августа 2021 года

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2021 года

 

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шлиньковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании  17 августа 2021 года  дело по иску, заявлению

общества с ограниченной ответственностью  "Самарский деловой центр"  

к  обществу с ограниченной ответственностью "Гормонтаж"  

о взыскании 5 493 823 руб. 69 коп.

 

при участии в заседании

от истца – предст. ФИО2, по доверенности от 01.03.2021;

от ответчика – не явился; 

 

установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику о взыскании 7 306 893 руб. 49 коп., в том числе 1 000 000 руб. 00 коп. - задолженности по договору денежного займа № 21 от 05.02.2014, 683 852 руб. 08 коп. -процентов по договору, 121 259 руб. 01 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов с 10.12.2020 по дату фактического исполнения обязательства; 3 103 930 руб. 00 коп. - задолженности по договору аренды нежилого помещения № 299 от 29.10.2012, 1 170 238 руб. 63 коп. - пеней по договору аренды нежилого помещения № 299 от 29.10.2012, 352 653 руб. 54 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами; 584 450 руб. 00 коп. - задолженности по договору аренды нежилого помещения № 342 от 29.10.2012, 134 762 руб. 50 коп. - пеней по договору аренды нежилого помещения № 342 от 29.10.2012, 147 789 руб. 02 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами; 2 268 руб. 84 коп. - задолженности по агентскому договору № 144 от 01.04.2014, 5 689 руб. 87 коп. - задолженности по агентскому договору № 487 от 01.10.2009.

Определением от 29.12.2020 по делу № А55-35621/2020 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Самарский Деловой Центр" принято, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-35621/2020 в отдельное производство выделено требование общества с ограниченной ответственностью "Самарский деловой центр" к обществу с ограниченной ответственностью "Гормонтаж" о взыскании 5 493 823 руб. 69 коп.,  в том числе 3 103 930 руб. 00 коп. - задолженности по договору аренды нежилого помещения № 299 от 29.10.2012, 1 170 238 руб. 63 коп. - пеней по договору аренды нежилого помещения № 299 от 29.10.2012, 352 653 руб. 54 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами; 584 450 руб. 00 коп. - задолженности по договору аренды нежилого помещения № 342 от 29.10.2012, 134 762 руб. 50 коп. - пеней по договору аренды нежилого помещения № 342 от 29.10.2012, 147 789 руб. 02 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 26.02.2021 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А55-4446/2021, назначено предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик явку своего представителя  в судебное заседание не обеспечил, отзыв на иск не представил, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ.

Учитывая непредставление ответчиком отзыва на иск, иных доказательств с момента возбуждения производства по делу, неявку ответчика в судебные заседания, суд, принимая во внимание положения статьи 156, статьи 152 АПК РФ, считает возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела и оценив доказательства, представленные по делу, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения сторон обусловлены договором аренды нежилого помещения № 299 от 29.10.2012 (далее – договор), в соответствии с условиями которого арендодатель – ООО «Самарский деловой центр» предоставляет арендатору – ООО «Яр.Ко» в пользование нежилые  помещения, расположенные по адресу: 

<

...>, часть нежилого здания культурно-досугового центра Литера 1, этажи 1, 2, 3, мансарда, общей площадью -  1 249,4 кв.м, в том числе:

этаж 1- комната 18, комната 19, комната 20, комната 22;

этаж 2 - комнаты с 4 по 41;

этаж 3 - комнаты с 1 по 20;

мансарда - комнаты с 1 по 12 (Приложение №1, №2, №3, № 4 к договору №299  от 29 октября 2012 года).

Дополнительным соглашением № 2 от 01.07.2017 сторонами изменена общая площадь переданных помещений -  1 254. 70 кв.м.

Согласно пункту 1.4. договор заключен сроком на 15 лет, начиная с 29 октября 2012 года.

Впоследствии сторонами заключено соглашение о расторжении договора аренды № 299 от 29.10.2012 от 31.01.2019 с 01.02.2019.

В силу пункта 3.1 договора расходы по содержанию арендованных помещений несет арендодатель.

Согласно пункту 3.2. договора  плата за арендуемые помещения формируется из расчета 500 руб. 00 коп. за один квадратный метр помещений за месяц. В состав арендной платы входят: плата за пользование нежилыми помещениями, плата за коммунальные услуги (водоснабжение, канализация) стоимостью на момент заключения договора —  22,29 руб. /куб. м., плата за отопление (теплоэнергию) стоимостью на момент заключения договора — 840 руб./Гкал, плата за услуги по электроснабжению стоимостью на момент заключения договора —2,20 руб. /кВт.ч, плата за вывоз твердых бытовых и пищевых отходов.  Арендная плата исчисляется с момента подписания акта приема-передачи помещений.

В соответствии с пунктом 3.2. договора в редакции дополнительного соглашения № 1  от 01.06.2015 плата за арендуемые помещения формируется из расчета 300 руб. 00 коп. за один квадратный метр помещений за месяц. В состав арендной платы входят: плата за пользование нежилыми помещениями, плата за коммунальные услуги (водоснабжение, канализация) стоимостью на момент заключения договора —  25.83 руб. /куб. м., плата за отопление (теплоэнергию) стоимостью на момент заключения договора — 1189 руб./Гкал, плата за услуги по электроснабжению стоимостью на момент заключения договора —2,62 руб. /кВт.ч, плата за вывоз твердых бытовых и пищевых отходов.  Арендная плата исчисляется с момента подписания акта приема-передачи помещений.

Согласно пункту 4.2.1 дополнительного соглашения № 2 от 04.07.2017 арендная плата определена сторонами в размере 300 руб. 00 коп. за 1 кв.м. в месяц.

В соответствии с пунктом 4.2.1. договора в редакции дополнительного соглашения № 3 от 01.02.2018 с даты подписания акта приема-передачи помещений до 31 января 2018 года включительно стоимость аренды составляет 300 руб. 00 коп. за 1 кв.м. в месяц. На период проведения ремонтных работ в помещении с 01.02.2018 до окончания ремонтных работ стоимость арендной платы – 10 000 руб. 00 коп. в месяц. По окончании ремонтных работ арендная плата устанавливается в размере 300 руб. 00 коп. за 1 кв.м. помещений в месяц.

В соответствии с пунктом 3.3. договора размер арендной платы может изменяться в течение срока действия договора арендодателем в одностороннем порядке с предварительным уведомлением арендатора за 10 (десять) календарных дней  в случае изменения цен на услуги,  включаемые в арендную плату в соответствии с п.3.2 договора, подтвержденного нормативными документами.

В силу пункта 3.4 договора все расчеты по арендным платежам арендатор производит на основании выставленных счетов, путем перечисления денежных средств на расчётный  счет арендодателя не позднее 5-го числа каждого месяца за текущий месяц.

Согласно пояснениям истца, арендатор в нарушение условий договора не произвел оплату арендной платы за период с марта 2017 года по 31.01.2019, в связи с чем задолженность ответчика перед истцом, с учетом частичной оплаты задолженности, на настоящий момент составляет 3 103 930 руб. 00 коп.

Подробный расчет задолженности за каждый месяц указанного периода изложен истцом в пояснениях по делу, проверен судом на предмет соответствия применяемого размера арендной платы стоимости, согласованной сторонами, площади помещений, и признан арифметически верным.

Кроме того, отношения сторон обусловлены договором аренды нежилого помещения № 342 от 29.10.2012 (далее – договор), в соответствии с условиями которого арендодатель – ООО «Самарский деловой центр» предоставляет арендатору – ООО «Яр.Ко» в пользование нежилые  помещения, расположенные по адресу: 

<

...>, этаж 1, лит. П, П1, п, п1, п2, общей площадью 143,9 кв.м., в том числе помещение № 2-31,7 кв.м., № 5-3,0 кв.м., № 6-3,8 кв.м., №-8-30,4 кв.м., № 11-2,4 кв.м., № 12-2,0 кв.м., № 13-4.2 kb.m., № 16-4,5 кв.м., № 19-3,2 кв.м, № 20-5,1 кв.м., № 21-5,9 кв.м., № 22-41, 8 кв.м., № 23-5.9 Кв.м., в состоянии, позволяющем их нормальную эксплуатацию.

Договор заключен на срок с 29 октября 2012 года по 30 сентября 2013 года. В случае, если за 60 дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, договор считается продленным на неопределенный срок (п.1.4 договора).

Впоследствии сторонами заключено соглашение о расторжении договора аренды № 342 от 17.04.2017,  в соответствии с которым стороны пришли к соглашению расторгнуть договор аренды с 01.05.2017.

В силу пункта 3.1 договора расходы по содержанию арендованных помещений несет арендодатель.

Согласно пункту 3.2. договора плата за арендуемые помещения формируется из расчета 500 руб./м2 за месяц, куда входит: плата за пользование нежилыми помещениями, плата за коммунальные услуги, плата за yслуги по электроснабжению, плата за вывоз твердых бытовых отходов. Арендная плата исчисляется с момента подписания акта приема-передачи помещений.

В соответствии с пунктом 3.3. договора размер арендной платы может изменяться в течение срока действия  договора: по инициативе арендодателя без согласования сторон не чаще  одного раза в год с момента подписания договора;  по письменному согласованию обеих сторон; арендодателем в одностороннем порядке с предварительным уведомлением арендатора за 10 (десять) календарных дней в случаях: а) изменения себестоимости содержания помещений, подтвержденного соответствующими нормативными документами; б) изменения действующего законодательства, подтвержденного нормативными документами; в) изменения цен на услуги, включаемые в арендную плату в соответствии с п.3.2. договора, подтвержденного нормативными документами.

В силу пункта 3.4 договора все расчеты по арендным платежам арендатор производит на основании выставленных счетов, путем перечисления денежных средств на расчётный  счет арендодателя не позднее 5-го числа каждого месяца за текущий месяц.

Во исполнение условий договора арендодатель передал, а арендатор принял в пользование нежилые помещения, в подтверждение чего в материалы дела представлен акт приема-передачи нежилых помещений от 29.10.2012.

Согласно пояснениям истца, арендатор в нарушение условий договора не произвел оплату арендной платы за период с августа 2016 года по 30.04.2017, в связи с чем задолженность ответчика перед истцом, с учетом частичной оплаты, на настоящий момент составляет    584 450 руб. 00 коп.

Проверив произведенный истцом расчет задолженности по арендной плате за спорный период, суд находит его соответствующим согласованным сторонами условиям о цене, площади помещений, и арифметически верным.

Согласно открытым сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ЯР.КО» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Гормонтаж», о чем 22.03.2019 внесены соответствующие сведения в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Поскольку задолженность по договорам аренды ответчиком не оплачена, истец направил в адрес ответчика претензию от 03.11.2020 с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Указанная претензия ответчиком не получена и возвращена 08.12.2020 органами почтовой связи в адрес отправителя.

Поскольку обязательства по оплате задолженности ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исходя из практики применения норм материального права, регулирующих арендные отношения, определенной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66, в силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств. Обязательство арендатора по внесению арендной платы возникает с момента исполнения обязательства арендодателя по фактической передаче объекта аренды арендатору во временное владение и пользование.

В силу презумпции возмездности договора, закрепленного в пункте 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв от арендодателя имущество в арендное пользование, арендатор обязан вносить плату за это пользование своему контрагенту.

Действующим гражданским законодательством Российской Федерации установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между хозяйствующими субъектами. Для отказа от оплаты у арендатора должны быть обоснованные причины, предусмотренные законом. Между тем из материалов дела не усматривается наличие оснований, которые позволяли бы ответчику не производить оплату.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе, посредством ознакомления с материалами дела, возражения против заявленных требований не заявил,  доказательства оплаты долга  в полном объеме в материалы дела от него к моменту судебного заседания не поступили, в связи с чем, оценка требований истца осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Частью 3.1 ст. 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку доказательства внесения арендной платы за спорный период ответчиком не представлены, исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате по договору № 299 за период с марта 2017 года по 31.01.2019 в размере 3 103 930 руб. 00 коп., а также требования о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды № 342 от 29.10.2012 за период с августа 2016 года по 30.04.2017 в размере 584 450 руб. 00 коп. подлежат удовлетворению.

Кроме того, в связи с неисполнением обязательства по оплате задолженности истцом на основании пункта 4.1. начислена неустойка по договору № 299 в размере 1 170 238 руб. 63 коп. за период с 06.04.2017 по 31.01.2019, по договору № 342 в размере 134 762 руб. 50 коп. за период с 06.08.2016 по 30.04.2017.

В соответствии с пунктом 4.1. договора № 299 за просрочку уплаты арендных и иных, предусмотренных договором платежей арендодатель имеет право обязать арендатора уплатить пеню в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Согласно пункту 4.1. договора № 342 за просрочку уплаты арендных и иных, предусмотренных договором платежей арендодатель имеет право обязать арендатора уплатить пеню в размере 1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Проверив произведенный истцом расчет неустойки по договору № 299, суд находит его не соответствующим требованиям статей 191, 193 ГК РФ, поскольку последний день исполнения обязательства по оплате 110 000 руб. 00 коп. приходится на нерабочий день (05.01.2019), следовательно, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (09.01.2019). Таким образом, просрочка в оплате задолженности в силу статьи 191 ГК РФ начинается с 10.01.2019, а не с 06.01.2019 как указано истцом.

В этой связи правомерным является начисление неустойки по договору № 299 в размере 1 169 798 руб. 63 коп.

В соответствии с пунктом 4.1. договора № 342 за просрочку уплаты арендной платы арендодатель имеет право обязать арендатора уплатить пеню в размере 1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

По договору № 342 истцом начислена неустойка за период с 06.08.2016 по 30.04.2017 в размере 134 762 руб. 50 коп.

Проверив произведенный истцом расчет, суд находит его не соответствующим требованиям закона и условиям договора, поскольку несмотря на обязанность арендатора производить оплату до 5-го числа текущего месяца, то есть авансом, неустойка за просрочку оплаты аванса договором не предусмотрена, в связи с чем, суд полагает правомерным начисление неустойки за нарушение срока оплаты 18 850 руб. 00 коп. с 06.09.2016, за нарушение срока оплаты 503 650 руб. 00 коп. с 06.05.2017.

В этой связи правомерным является начисление неустойки в размере 131 165 руб. 00 коп.

Ходатайство об уменьшении размера неустойки ответчиком не заявлено, в связи с чем, основания для рассмотрения такой возможности в силу п. 1 ст. 333 ГК РФ у суда не имеются.

Кроме того, поскольку соглашением от  31.01.2019 стороны расторгли договор аренды № 299 с 01.02.2019, истец на основании пункта 1 статьи 395 ГК начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 352 653 руб. 54 коп. за период с 06.02.2019 по 09.12.2020.

Поскольку соглашением от 17.04.2017 стороны расторгли договор аренды № 342 с 01.05.2017, истец на основании пункта 1 статьи 395 ГК начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 147 789 руб. 02 коп.  за период с 06.05.2017 по 09.12.2020.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив представленные истцом расчеты процентов за пользование чужими денежными средствами, суд находит их соответствующими установленным законом требованиям и арифметически верными.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статье 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 193, 309, 310, 395, 330, 606 ГК РФ, статей 9, 65 АПК РФ, суд считает требования истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате по договору № 299 за период с марта 2017 года по 31.01.2019 в размере 3 103 930 руб. 00 коп., задолженности по арендной плате по договору аренды нежилого помещения № 342 от 29.10.2012 за период с августа 2016 года по 30.04.2017 в размере 584 450 руб. 00 коп., неустойки в размере 1 300 963 руб. 63 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 500 442 руб. 56 коп. законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению. В удовлетворении оставшейся части заявленных требований следует отказать.

Расходы по государственной пошлине на основании части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на сторон, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая, что истцу при обращении с первоначальными иском предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию со сторон в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181, 110, ч. 1 ст. 259, ч. 3 ст. 319   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гормонтаж" в пользу  общества с ограниченной ответственностью  "Самарский деловой центр"  3 688 380 руб. 00 коп. – основной долг, 1 300 963 руб. 63 коп. – пени, 500 442 руб. 56 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении оставшейся части заявленных требований отказать.

2. Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью  "Самарский деловой центр" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 37 руб. 00 коп.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гормонтаж"  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 432 руб. 00 коп.

4. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

Е.В. Шлинькова