Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-14684/2020

г. Хабаровск

15 декабря 2020 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 08 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску бывшего участника общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис» ФИО2 к ФИО3 о взыскании 15 000 000 руб.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Энергосервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 681018, 

<

...>), «ЭФ БИ (ГК) ЛИМИТЕД» (адрес: 127006, 

<

...>), 

при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 23.11.2020, диплом;

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 15.05.2020, диплом;

от третьих лиц - явку представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ. 

установил:

ФИО2 (бывший участник ООО «Энергосервис) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 о взыскании основного долга в размере 15 000 000 руб. по договору № 25АА 2335155 доли в уставном капитале ООО «Энергосервис» от 22.01.2018.

Определением от 17.09.2020 суд возбудил производство по делу № А73-14684/2020, привлек к участию в деле третьих лиц, назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением от 27.10.2020 дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании.

Представитель истца поддержал иск.

Ответчик представил отзыв на иск, представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы отзыва, возражал против иска.

Исследовав материалы дела, доводы сторон, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд установил следующие обстоятельства.

Истец ФИО3 являлся участником ООО «Энергосервис» с размером доли 25%.

ФИО2, владевший 25% доли в уставном капитале Общества, приобрел на основании договоров 25АА2046275 от 27.03.2017 и 27АА1118830 от 31.08.2017 ещё по 25% доли в уставном капитале соответственно. В результате указанных сделок, ФИО2 стал собственником 75% доли в уставном капитале ООО «Энергосервис».

22.01.2018 Павлюков Д. А. (продавец, истец) и иностранная организация ЭФ БИ (ГК) ЛИМИТЕД (покупатель, третье лицо) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергосервис» № 25АА 2335155. Указанный договор удостоверен и зарегистрирован за №25/129-н/25-2018-1-169 нотариусом Владивостокского нотариального круга Приморского края Рощиным С.Г.

В соответствии с условиями вышеуказанного договора покупатель продал, а покупатель купил 75% доли в уставном капитале ООО «Энергосервис» (ИНН 

<

***>).

Пунктом 3.1 договора стороны согласовали цену договора в размере 15 000 000 рублей.

Покупатель оплатил продавцу по расписке от 24.01.2018 в счет оплаты цены договора денежные средства в сумме 15 000 000 рублей.

Указанную сделку купли-продажи 75% доли в уставном капитале оспорил второй участник Общества ФИО3

Вступившим 13.12.2018 в законную силу судебным решением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.08.2018 по делу А73-5777/2018 на ФИО3 переведены все права и обязанности покупателя доли в размере 75% в уставном капитале ООО «Энергосервис» номинальной стоимостью 30 000 рублей, по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергосервис» от 22.01.2018 № 25АА 2335155. Суд установил нарушение преимущественного права ФИО3 на её приобретение.

На основании указанного судебного акта ФИО3 стал правопреемником первоначального покупателя и как следствие, получил полный (100%) корпоративный контроль над Обществом.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами, стороны договора № 25АА 2335155 от 22.01.2018 заключили договор о расчетах по договору купли-продажи № 25АА 2335155 доли в уставном капитале ООО «Энергосервис» от 22.01.2018.

Указанным договором ФИО2 и ЭФ БИ (ГК) ЛИМИТЕД определили порядок и сроки возврата денежных средств, уплаченных покупателем продавцу по расписке от 24.01.2018.

Согласно пункту 2 договора от 21.12.2018 продавец обязался возвратить ЭФ БИ (ГК) ЛИМИТЕД денежные средства в сумме 15 000 000 рублей.

ФИО2 исполнил обязательства перед ЭФ БИ (ГК) ЛИМИТЕД не своевременно и не в полном объеме, указанные обстоятельства были предметом рассмотрения судебного дела.

Суд выдал ЭФ БИ (ГК) ЛИМИТЕД исполнительный лист. Судебными приставами возбуждалось исполнительное производство, оконченное фактическим исполнением судебного акта.

Таким образом, ФИО2 исполнил обязательство в полном объеме, возвратил первоначальному покупателю 1 500 000 рублей.

Новый покупатель обязательство по оплате цены договора № 25АА 2335155 от 22.01.2018 не исполнил.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для настоящего иска.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

Истец сослался на судебный акт по делу № А73-5777/2018, имеющий преюдициальное значения для рассмотрения настоящего дела.

Суд, рассматривая доводы ответчика, учитывает, что участник общества ФИО3 воспользовался преимущественным правом покупки, судом удовлетворено требование о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору, в связи с чем, у нового покупателя возникли обязанности по исполнению условий договора.

Доказательств исполнения денежного обязательства по договору от 22.01.2018 № 25АА 2335155 ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что требование о взыскании задолженности подлежит удовлетворению.

Иск удовлетворен на сумму 15 000 000 руб. 

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 основной долг в размере 15 000 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 98 000 руб. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                              Никитина О.П.