ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-38912/2023

02 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии: 

финансового управляющего имуществом должника ФИО1 лично, по паспорту, 

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 23.07.2024, 

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 21.05.2024, 

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40243/2024) Закаряна Армана Ванушовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2024 по делу № А56-38912/2023/сд.1 (судья Климентьев Д.А.), принятое 

по заявлению финансового управляющего ФИО1 к ФИО4 об оспаривании сделок должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

третьи лица: 

- ФИО6;

- ООО «Арман»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ФИО7 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 24.05.2023 указанное заявление принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 10.08.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО1. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.08.2023 № 152 (7597).

От финансового управляющего поступило заявление об оспаривании сделок, в соответствии с которым финансовый управляющий просил признать недействительной сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Арман» в размере 40%, совершенную между ФИО2 и ФИО4; применить последствия недействительности сделки в виде признания ФИО2 участником ООО «Арман» с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 40%.

Определением суда первой инстанции от 23.05.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Арман» и ФИО6.

Определением от 06.11.2024 суд первой инстанции ходатайство об утверждении мирового соглашения оставил без удовлетворения; признал недействительной сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Арман» в размере 40%, совершенную между ФИО2 и ФИО4; применил последствия недействительности сделки в виде признания ФИО2 участником ООО «Арман» с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 40%; взыскал с ФИО4 в конкурсную массу ФИО2 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указал на то, что суд первой инстанции уклонился от исследования доказательств, представленных должником в материалы дела; ФИО2 заявлял об отсутствии умысла причинения убытков имущественным правам кредиторов; ООО «Арман», доля в котором была отчуждена ответчику, к моменту заключения договора дарения, не имело имущества, свободного от прав третьих лиц; суд первой инстанции не исследовал факт осведомленности ответчика о наличии у должника целей причинить вред имущественным правам кредиторов.

От ФИО7 поступил отзыв, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель должника и ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Финансовый управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе проведения процедуры реструктуризации долгов гражданина финансовым управляющим установлено, что должником произведено отчуждение доли в уставном капитале ООО «Арман» в размере 40%, что подтверждается представленными в материалы спора выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Арман» по состоянию на 23.10.2022, согласно которой должник является учредителем общества с долей участия 40 %, выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.10.2022 и на 16.02.2024, согласно которым учредителем общества с долей участия в размере 40% является ответчик по спору. 

Оспариваемая сделка оформлена сторонами договором дарения доли в уставном капитале общества от 15.10.2022 (нотариальный бланк 78 АВ 2978105).

По мнению финансового управляющего должником, совпадение фамилии и отчества должника и ответчика по спору свидетельствует о наличии между данными лицами родственных связей, что позволяет сделать вывод о наличии у ФИО4 статуса заинтересованного лица (статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)). 

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Одновременно проведенный финансовым управляющим анализ счетов должника показал, что денежные средства от отчуждения доли в уставном капитале общества в распоряжение должника не поступали.

Финансовым управляющим выявлено, что ООО «Арман» принадлежит нежилое помещение (ресторан) площадью 915,10 кв.м кадастровой стоимостью 42 461 459,56 руб., расположенное по адресу: 

<

...>, лит. А, а также земельный участок общей площадью 1 887 кв.м по адресу: 

<

...>, лит.А. 

В связи с вышеуказанным, финансовый управляющий должником пришел к выводу о возможности признания сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества недействительной сделкой по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление подлежащим удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ФИО2 возбуждено 24.05.2023, тогда как оспариваемая сделка совершена 15.10.2022 и подпадает под периоды подозрительности, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что оснований для применения к договору пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, поскольку в силу разъяснений, приведенных в абзаце шестом пункта 8 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, судом апелляционной инстанции установлено, что договор дарения от 15.10.2022 заключен с аффилированным лицом в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве, так как должник и ответчик по спору являются родственниками, братом и сестрой.

Апелляционный суд отмечает, что аффилированность сторон сделок презюмирует их осведомленность о фактической неплатежеспособности должника на дату их совершения и совершение сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Как следует из пояснений финансового управляющего и не оспаривается сторонами, на момент безвозмездного отчуждения доли в уставном капитале ООО «Арман» баланс общества за 2022 согласно сведениям бухгалтерского баланса составил 1 422 000 руб., капитал и резервы составили 15 931 000 руб.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в период совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, в частности, вступившим в законную силу решением Приморского районного суда от 13.05.2022 по делу № 2-1789/2022, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 18.10.2022, с должника в пользу кредитора ФИО7 взыскана задолженность в размере 19 864 500 руб. 

Кроме того, согласно представленным в материалы спора конкурсным кредитором ФИО7 пояснениям, в период совершения спорной сделки у должника также имелась задолженность перед кредитором ФИО8 в размер 8 651 877 руб. основного долга.

Требования указанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов ФИО2, что подтверждается определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 и от 19.02.2024 по делу № А56-38912/2023.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что предвидя возможность обращения взыскания на спорное имущество по обязательствам, должник совершил спорную сделку, направленную на отчуждение принадлежащего ему ликвидного имущества.

Доказательства обратного в материалы обособленного спора не представлены.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что исходя из правовой природы договора дарения, данная сделка не подразумевает встречного предоставления.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 308-ЭС19-4372 по делу № А53-15496/2017, с точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

При указанных обстоятельствах, оспариваемый договора дарения от 15.10.2022 совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и повлек за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов, которые лишены возможности получить удовлетворение своих требований по причине безвозмездного отчуждения ликвидного имущества должника, с целью недопущения обращения взыскания на него.

Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие условий для признания договора дарения от 15.10.2022 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде признания ФИО2 участником ООО «Арман» с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 40%

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ФИО2 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2024 по делу № А56-38912/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.А. Морозова

 И.В. Юрков