ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-6980/2023

20АП-702/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 02.05.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  15.05.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Грошева И.П. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании ФИО1, от управления Федеральной налоговой службы по Тульской области (далее – УФНС России по Тульской области, г. Тула, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – представителя ФИО2 (доверенность от 01.02.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тульской области от 25.12.2023 по делу № А68-6980/2023 (судья Нестеренко С.В.), 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Привокзальный районный суд г. Тулы с административным иском к УФНС России по Тульской области о признании незаконными решения о государственной регистрации от 24.06.2021 № 10924А и решения о государственной регистрации от 09.07.2021 № 11665А, обязании УФНС России по Тульской области восстановить запись ЕГРЮЛ в отношении ФИО3 в качестве генерального директора и учредителя общества с ограниченной ответственностью «Монтаж инженерных энергетических комплексных систем» (далее – ООО «МИЭКС», г. Тула, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Привокзального районного суда г. Тулы от 25.08.2022 производство по указанному административному иску прекращено. 

Апелляционным определением судебной коллегии по административным делам Тульского областного суда от 15.11.2022 определение Привокзального районного суда               г. Тулы от 25.08.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение по правилам гражданского судопроизводства. 

Определением Привокзального районного суда г. Тулы от 01.12.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «МИЭКС». 

В ходе судебного разбирательства по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО3, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, управление Федеральной службы судебных приставов по Тульской области, ФИО4 

ФИО1 в порядке части 1 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации уточнила исковые требования, просила признать незаконными решение о государственной регистрации от 24.06.2021 № 10924А и решение о государственной регистрации от 09.07.2021 № 11665А, обязать УФНС России по Тульской области восстановить запись ЕГРЮЛ в отношении ФИО3 в качестве генерального директора и учредителя ООО «МИЭКС», признать недействительным заключенный между ФИО3 и ФИО4 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИЭКС». 

Определением Привокзального районного суда г. Тулы от 25.04.2023 дело                                 № 2-213/2023 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Тульской области. 

Решением Арбитражного суда Тульской области от 25.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано, на истца отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение Арбитражного суда Тульской области. Апеллянт указывает, что обжалуемое решение является незаконным и необоснованным и подлежит отмене. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суд от истца поступили письменные пояснения, от УФНС России по Тульской области отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Пояснения и отзыв приобщены к материалам дела.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель УФНС России по Тульской области возражал против удовлетворения апелляционной жалобы на основании доводов, изложенных в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В обоснование предъявленных требований истец указал, что 01.04.2021 апелляционным определением Тульского областного суда ФИО1 была восстановлена в должности главного бухгалтера ООО «МИЭКС», в ее пользу также была взыскана задолженность по заработной плате, отпускные и пени. На основании указанного судебного акта взыскателю были выданы исполнительные листы, которые переданы в ОСП по Привокзальному району г. Тулы для принудительного исполнения. 01.04.2021 судебным приставом-исполнителем ОСП по Привокзальному району г. Тулы вынесены постановления о возбуждении исполнительного производства. 29.04.2021 указанные постановления переданы под роспись генеральному директору и учредителю ООО «МИЭКС» ФИО3

Как следует из выписки ЕГРЮЛ, 16.06.2021 произошла смена генерального директора общества ФИО3 на ФИО4, 02.07.2021 подано заявление о смене учредителя ООО «МИЭКС» с ФИО3 на ФИО4 

23.07.2021, 20.08.2021 и 20.09.2021 ФИО1 в адрес МИФНС № 10 по Тульской области были направлены обращения с требованием признать запись о смене генерального директора и учредителя ООО «МИЭКС» ФИО3 недействительной. 

22.11.2021 УФНС России по Тульской области в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений в отношении ООО «МИЭКС» 

21.01.2022 УФНС России по Тульской области на основании заявления                         ФИО4 от 14.01.2022 в ЕГРЮЛ были внесены записи о недостоверности сведений о генеральном директоре и учредителе ООО «МИЭКС». 

15.02.2022 ФИО1 в адрес МИФНС № 10 по Тульской области было направлено очередное обращение с требованием признать недействительной запись о смене генерального директора и учредителя ООО «МИЭКС» ФИО3 на основании заявления ФИО4 о недостоверности сведений. 

20.05.2022 через портал ГАС Правосудие ФИО1 в Привокзальный районный суд г. Тулы подано исковое заявление о признании записи о смене руководства ООО «МИЭКС» недействительной. Определением суда от 24.05.2022 в принятии иска было отказано. Данное заявление ошибочно было подано в порядке гражданского, а не административного производства. 

02.06.2022 через портал ГАС Правосудие ФИО1 в Привокзальный районный суд г. Тулы подано административное исковое заявление. 

Согласно свидетельству о смерти ФИО4 умер 23.03.2023. 

11.09.2023 УФНС России по Тульской области принято решение № 1149 о предстоящем исключении ООО «МИЭКС» из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью указанных сведений. 

Поскольку в ОСП Центрального района г. Тулы находятся исполнительные производства о взыскании с ООО «МИЭКС» в пользу истца заработной платы, пеней и отпускных, сдача отчетов и уплата налогов с начисленной заработной платы, выдача справок по форме 2-НДФЛ, 18.11.2023 истцом подано заявление в УФНС России по Тульской области с просьбой отменить запись о предстоящем исключении                               ООО «МИЭКС» из ЕГРЮЛ, поскольку в данном случае нарушаются ее права как кредитора и сотрудника.

20.11.2023 по результатам рассмотрения данных заявлений УФНС России по Тульской области принято решение о прекращении процедуры исключения из ЕГРЮЛ ООО «МИЭКС». 

Истец указывает, что МИФНС № 10 по Тульской области не предоставила ответы на обращения ФИО1 от 23.07.2021, 20.08.2021, 20.09.2021, 15.02.2022, содержащие требование отменить запись о смене генерального директора и учредителя ООО «МИЭКС». 

Кроме того, ФИО1 просит восстановить срок для подачи иска о признании договора купли-продажи недействительным, поскольку заявленное ей ходатайство об истребовании данных документов у нотариусов было удовлетворено только при повторном рассмотрении дела в Привокзальном районном суде г. Тулы в порядке гражданского производства в феврале 2023 года. 

Истец полагает, что основанием для отмены решений о смене руководства общества является заявление ФИО4 о недостоверности сведений о нем в качестве генерального директора и учредителя ООО «МИЭКС». 

По мнению ФИО1, смена руководства нарушает ее права как сотрудника, поскольку апелляционное определение Тульского областного суда от 01.04.2021 о восстановлении ФИО1 в должности главного бухгалтера и взыскании задолженности по заработной плате и отпускным до настоящего времени не исполнено ввиду фактического отсутствия какого-либо руководства в ООО «МИЭКС». 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Оспариваемые истцом решения № 10924А и № 11665А о государственной регистрации о внесении изменений, касающихся сведений о юридическом лице                         ООО «МИЭКС», но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица были приняты регистрирующим органом 24.06.2021 и 09.07.2021, о чем в ЕГРЮЛ 24.06.2021 внесена запись ГРН 2217100457253, 09.07.2021 внесена запись 2217100477482, соответственно.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.

В силу пункта 8 статьи 6 названного Закона сведения о государственной регистрации размещаются на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет.

Таким образом, запись ГРН 2217100457253 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «МИЭКС», размещена в сети Интернет на официальном сайте Федеральной налоговой службы 24.06.2021, запись ГРН 2217100477482 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участнике ООО «МИЭКС» размещена в сети Интернет на официальном сайте Федеральной налоговой службы 09.07.2021. 

Следовательно, ФИО1 могло быть известно об изменении сведений о единственном участнике и руководителе ООО «МИЭКС» при формирование выписки из ЕГРЮЛ на официальном сайте Федеральной налоговой службы с 10.07.2021. 

ФИО1 стало известно о принятых регистрирующим органом решениях: 

- решении от 24.06.2021 № 10924А - не позднее 06.08.2021, что подтверждается жалобой истца в прокуратуру Тульской области от 06.08.2021; 

- решении от 09.07.2021 № 11665А - не позднее 26.10.2021, что подтверждается жалобой истца в прокуратуру Тульской области от 26.10.2021.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что течение срока обращения в суд с иском о признании незаконными и подлежащими отмене решений о государственной регистрации от 24.06.2021 № 10924А и от 09.07.2021 № 11665А о внесении изменений, касающихся сведений о юридическом лице                                  ООО «МИЭКС», но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, для ФИО1 завершилось 26.01.2022. 

15.02.2022 ФИО1 в адрес МИФНС № 10 по Тульской области было направлено очередное обращение с требованием признать запись о смене генерального директора и учредителя ООО «МИЭКС» ФИО3 недействительной на основании заявления ФИО4 о недостоверности сведений о нем. 

20.05.2022 через портал ГАС Правосудие ФИО1 подано исковое заявление в Привокзальный районный суд г. Тулы о признании записи о смене руководства ООО «МИЭКС» недействительной. Определением суда от 24.05.2022 в принятии иска было отказано. Данное заявление ошибочно было подано в порядке гражданского, а не административного производства. 

С исковым заявлением о признании незаконными и подлежащими отмене решений о государственной регистрации от 24.06.2021 № 10924А и от 09.07.2021 № 11665А ФИО1 обратилась Привокзальный районный суд г. Тулы 03.06.2022, что подтверждается материалами дела, то есть с пропуском процессуального срока обращения в суд. 

Оснований для восстановления срока судом области не установлено. При этом, как верно отметил суд области, указанные ФИО1 обстоятельства в качестве уважительных причин пропуска процессуального срока, на самом деле таковыми не являются, поскольку возникли в период времени после пропуска процессуального срока на обжалование решений. 

Поскольку обстоятельств, препятствующих своевременно, в пределах срока исковой давности, обратиться в арбитражный суд за защитой своих прав, истцом не приведено, в удовлетворении иска в части требований о признании решений о государственной регистрации от 24.06.2021 № 10924А и от 09.07.2021 № 11665А незаконными и их отмене, применении последствий в виде обязания восстановить запись в ЕГРЮЛ в отношении ФИО3 в качестве генерального директора и учредителя ООО «МИЭКС», судом первой инстанции правомерно отказано.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ, положений пункта 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. Поскольку истцом соответствующего требования не заявлено, а суд не вправе выйти за пределы исковых требований, то основания для применения последствий недействительности сделки по инициативе суда в данном случае отсутствуют (пункт 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Требования о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале                         ООО «МИЭКС», заключенного между ФИО3 и ФИО4 02.07.2021, недействительной сделкой были заявлены истцом в Привокзальный районный суд г. Тулы в рамках гражданского дела № 2-2057/2022 10.04.2023. 

По мнению истца, указанная сделка нарушает права ФИО1 как сотрудника ООО «МИЭКС», поскольку апелляционное определение Тульского областного суда от 01.04.2021 о восстановлении ее в должности главного бухгалтера и взыскании задолженности по заработной плате и отпускным, до настоящего времени не исполнено ввиду фактического отсутствия какого-либо руководства в ООО «МИЭКС». 

Согласно договору купли-продажи от 02.07.2021, удостоверенному нотариусом                 г. Тулы ФИО5 02.07.2021, ФИО3 (продавец) с одной стороны и ФИО4 (покупатель) с другой стороны, действуя добровольно, заключили договор о нижеследующем. 

Продавец передал долю в уставном капитале ООО «МИЭКС» в размере 100%, а покупатель принял эту долю и обязуется уплатить за нее денежную сумму (цену) на условиях, предусмотренных настоящим договором. 

Единственный участник ООО «МИЭКС» владеющей долей в размере 100% - ФИО3. 

Принадлежность продавцу доли в уставном капитале общества подтверждается: решением собрания учредителей о создании общества от 12.02.2018, протоколом № 1, договором об учреждении общества, заключенным между ФИО6 и                                ФИО3 12.02.2018, решением единственного участника общества                         ФИО3 от 16.06.2021 № 3, выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения об обществе от 02.07.2021, полученной нотариусом в форме электронного документа. 

Доля в уставном капитале общества продана по согласованной сторонами цене                 10 000 руб., которые покупатель уплатил, а продавец получил полностью до подписания настоящего договора наличными денежными средствами. Подписывая настоящий договор, продавец подтверждает получение им указанной суммы. 

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что оспариваемая сделка не нарушает права и охраняемые законом интересы истца и не повлекла неблагоприятные для нее последствия. Кроме того, ФИО1 не является стороной по сделке.

При таких обстоятельствах судом правомерно отказано в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИЭКС», заключенного между ФИО3 и ФИО4 02.07.2021, недействительной сделкой. 

Согласно абзацу 4 статьи 125 АПК РФ в исковом заявлении должно быть указано требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них. 

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска - материально-правовое требование истца к ответчику (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ и пункт 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»). 

Истцом требования к третьему ответчику – ООО «МИЭКС» не сформулированы, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

По смыслу статьи 12 ГК РФ и части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо - лицо, чьи права или законные интересы нарушены или оспариваются, должно избрать такой способ защиты нарушенного права, который предусмотрен законом для конкретного вида правоотношений и который позволит в действительности восстановить нарушенное право. 

Гражданское законодательство не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права, при этом в силу статьи 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, но избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и непосредственно привести к восстановлению нарушенного права. 

В силу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статей 4, 65 АПК РФ лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. При этом целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица. 

Кроме того, при выборе способа защиты нарушенного права необходимо учитывать, что судебный акт должен обладать свойством исполнимости; в случае, если принятие решения по такому делу не позволяет восстановить нарушенные права и не изменяет сложившуюся правовую ситуацию, отказ в иске является правомерным, поскольку способ защиты не приводит к восстановлению прав и имущественных интересов лиц. 

Суд первой инстанции обоснованно указал об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Как указал Президиум ВАС РФ в постановлении от 25.11.2008 № 8787/08, выбор ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований к ООО «МИЭКС». 

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные истцом в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их. Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

При рассмотрении дела судом установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Вопреки доводам апеллянта, документы, поступившие в суд от истца 25.11.2023 и 18.12.2023 посредством электронной системы «Мой Арбитр» приобщены к материалам дела.

В соответствии с пунктом 3.3.6 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 100 изучение документов, поступивших в арбитражный суд в электронном виде, осуществляется судьями и сотрудниками суда при помощи имеющихся в распоряжении суда технических средств. При необходимости по требованию судьи такие документы могут быть распечатаны его помощниками/специалистами судебного состава.

Таким образом, отсутствие в материалах дела приложений к вышеуказанным ходатайствам о приобщении дополнительных документов в распечатанном виде, не свидетельствует об отказе суда в приобщении данных документов и том, что судом не дана им надлежащая правовая оценка.

Доводы истца о неполноте протоколов судебных заседаний не принимаются судом апелляционной инстанции и не подлежат оценке, поскольку фактически являются замечаниями на протокол судебного заседания, предусмотренными частью 7 статьи 155 АПК РФ. При этом замечания в установленные процессуальные сроки истцом в суд области не заявлялись.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя на основании статьи 110 Кодекса и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины при принятии апелляционной жалобы к производству.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 25.12.2023 по делу № А68-6980/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                Н.В. Егураева

                И.П. Грошев

                Л.А. Капустина