Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-995/2025

Дело № А58-6093/2024

08 апреля 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Двалидзе Н.В.,

судей: Антоновой С.А., Варламова Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Сахаавтодор» на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 октября 2024 года по делу № А58-6093/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2025 года по тому же делу,

установил:

акционерное общество «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» (далее – АО  «Нефтяная компания «Туймаада-нефть», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о признании акционерного общества «Сахаавтодор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - АО «Сахаавтодор», должник) несостоятельным (банкротом).

20.09.2024 от АО «Сахаавтодор» в суд первой инстанции поступило заявление о приостановлении производства по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2025 года, в удовлетворении заявления должника о приостановлении отказано; заявление АО «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1; в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Сахаавтодор» включено требование АО «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» в размере 56 858 013 руб. 63 коп. задолженности, в том числе 36 283 267 руб. 01 коп. основного долга, 12 503 068 руб. 38 коп. процентов, 8 071 678 руб. 24 коп. пени, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

АО «Сахаавтодор», не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 09 октября 2024 года и постановление суда апелляционной инстанции от 20 января 2025 года отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права.

Из кассационной жалобы следует, что суды необоснованно отказали в удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу, поскольку не вступил в законную силу судебный акт, вынесенный по итогам рассмотрения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) искового заявления о признании недействительным решения совета директоров и договоров поручительства № 1 от 08.09.2023, № 2 от 08.09.2023, на которых основано требование АО «Нефтяная компания «Туймаада-нефть». В случае удовлетворения требования, решение и договоры будут признаны недействительными. По данному делу отсутствовали заявления иных кредиторов о банкротстве должника.

Отзывы на кассационную жалобу в материалы кассационного производства от лиц, участвующих в деле, не поступали.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности  доводов  кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, требование кредитора к должнику основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 марта 2024 года по делу №А58-9853/2023, которым удовлетворены требования АО «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» к АО «Сахаавтодор» о взыскании 56 858 013 руб. 63 коп. задолженности, в том числе 36 283 267 руб. 01 коп. основного долга, 12 503 068 руб. 38 коп. процентов, 8 071 678 руб. 24 коп. пени.

Предъявленные требования АО «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» к АО «Сахаавтодор» вытекают из договоров поручительства №1 от 08.09.2023, №2 от 08.09.2023, заключенных в обеспечение обязательств ООО «Инвестдорстрой» по договорам купли-продажи нефтепродуктов с отсрочкой платежа №КПО-1 от 11.01.2022, №КПО-12 от 13.02.2023.

В связи с неисполнением судебного акта в добровольном порядке поручителем, 08.08.2024 по делу №А58-9853/2023 выдан исполнительный лист №ФС 047471800, постановлением от 02.09.2024 возбуждено исполнительное производство № 454079/24/14037-ИП.

АО «Сахаавтодор» обратилось с  заявлением о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А58-3082/2024, в котором рассматривалось исковое заявление к должнику о признании недействительными решения совета директоров, оформленного протоколом № 3/23 от 11.09.2023, договоров поручительства № 1 от 08.09.2023 и № 2 от 08.09.2023.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, исходил из отсутствия препятствий для рассмотрения дела. Суд, по существу рассматривая требования, установив, что наличие неисполненного денежного обязательства должника перед заявителем подтверждается вступившим в законную силу судебным актом; доказательства погашения указанной задолженности в материалы дела не представлены; на момент рассмотрения обоснованности требований заявителя, сумма основного долга превышает два миллиона рублей и остается непогашенной в течение трех месяцев с даты, когда она должна была быть исполнена; признал требования заявителя обоснованными.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

В силу пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве, в редакции Федерального закона № 107-ФЗ, заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем два миллиона рублей, к должнику - гражданину - не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно установленным судами обстоятельствам, взысканная на основании вступившего в законную силу судебного акта задолженность с АО «Сахаавтодор» в пользу АО «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» в сумме 56 858 013 руб. 63 коп., в том числе 36 283 267 руб. 01 коп. основного долга, 12 503 068 руб. 38 коп. процентов, 8 071 678 руб. 24 коп. пени, должником не погашена, доводы о возможности погашения должником не приводились.

Согласно пункту 1 статьи 62 Закона о банкротстве процедура наблюдения вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Определение о введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным в пункте 2 статьи 33 Закона о банкротстве, обоснованно и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда (абзац второй пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве).

При этом в пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что из смысла нормы, содержащейся в пункте 2 статьи 49 Закона о банкротстве, следует, что в определении арбитражного суда о введении наблюдения должны содержаться, в том числе, указания на признание требований заявителя обоснованным, очередность удовлетворения этих требований и их размер.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, установив, что наличие, размер и обоснованность заявленных требований подтверждены вступившим в законную силу судебным актом по делу №А58-3082/2024, принимая во внимание, что кредитором представлены достаточные доказательства наличия у АО «Сахаавтодор» задолженности, размер которой превышает 2 000 000 руб., при этом допустимых доказательств, свидетельствующих об обратном, на дату заседания не имелось, суд первой инстанции правомерно признал заявление АО «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» обоснованным и ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердив временным управляющим должником ФИО1 и включив требование кредитора в реестр требований кредиторов должника в испрашиваемом размере.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Доводы о необоснованном отклонении ходатайства о приостановлении производства по делу и наличии препятствий для рассмотрения обоснованности требования по существу вызванных  инициированием искового процесса по оспариванию договоров поручительства и решения совета директоров АО «Сахаавтодор», были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены. Как верно установлено судами, требования заявителя основаны на вступившем в законную силу судебном акте, судебный акт о взыскании долга не является предметом обжалования или пересмотра в установленном процессуальным законодательством порядке. Обязательных оснований для приостановления обоснованности заявления в порядке статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не установлено.

Ссылка должника на оспаривание договоров поручительства, положенных в основу вынесенного судебного акта о взыскании долга с АО «Сахаавтодор» как  с поручителя по обязательствам ООО «Инвестдорстрой» по договорам купли-продажи нефтепродуктов с отсрочкой платежа №КПО-1 от 11.01.2022, №КПО-12 от 13.02.2023, не исключает обязательности их исполнения в силу статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицами, которым присужден долг.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 №305-ЭС18-413, от 13.07.2018 №308-ЭС18-2197, основанием ко включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Как разъяснено в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 №40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 №107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ).

Основания недействительности договоров поручительства согласно решению Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 04.12.2024 по делу №А58-3082/2024, сводятся к доводам о крупности сделок и наличию элемента заинтересованности субъектного состава при их заключении. Такие основания влекут за собой оспоримость сделки, а не ее ничтожность. Применительно к пункту 4 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», оспоримость сделки, на которой основывает свои требования кредитор, не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки. Такие доводы при наличии вступившего в законную силу судебного акта предполагают не только получение судебного акта о признании сделки недействительной, но и пересмотр судебного акта о взыскании задолженности. Иной порядок, позволяющий провести ревизию судебного акта, основанный на обстоятельствах ничтожности, в данном случае не применим, поскольку, соответствующие доводы о ничтожности сделок не заявлены и судами таковые не установлены.

Сам по себе факт ошибочного указания судом апелляционной инстанции на вступление в законную силу судебного акта по делу №А58-3082/2024, правового значения для рассмотрения обоснованности требования заявителя о признании должника несостоятельным, не имеет.

При этом, суд округа отмечает, что выбор способа реализации взыскания задолженности в порядке исполнительного производства или в рамках процедуры несостоятельности при наличии правовых оснований для введения процедуры банкротстве и признака неплатежеспособности, относится к прерогативе заявителя. Поручитель по договору поручительства исполняет собственное долгое обязательство. В связи с чем, до момента признания договора поручительства недействительным, пересмотра судебного акта о взыскании долга или погашения задолженности иными солидарными должниками (или иного установленного законом основания прекращения обязательств), требования заявителя АО  «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» о признании должника - поручителя АО «Сахаавтодор» несостоятельным будут обоснованными, а обязанность поручителя – неисполненной.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 октября 2024 года по делу № А58-6093/2024 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2025 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 октября 2024 года по делу № А58-6093/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Н.В. Двалидзе

С.А. Антонова

Е.А. Варламов