АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-43036/2018

г. Новосибирск

28 июня  2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня  2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 28 июня  2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи                Рыбиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Санжиевой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 308213015000042), г. Чебоксары

к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью "Автофлот ТЭО" (ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, 

<

...>) обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Лидер" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск

о признании договора уступки прав требования (цессии) от 04.12.2017, заключенного между  обществом с ограниченной ответственностью "Автофлот ТЭО" (ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Авто-Лидер" (ОГРН 

<

***>), недействительным

при участии представителей: 

от истца: не явился, извещен 

от  ответчиков: 1) не явился, извещён, 2) не явился, извещён

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1  обратилась в арбитражный суд с иском к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Автофлот ТЭО" в лице конкурсного управляющего ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Лидер" о признании договора уступки прав требования (цессии) от 04.12.2017, заключенного между  обществом с ограниченной ответственностью "Автофлот ТЭО" (ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Авто-Лидер" (ОГРН 

<

***>), недействительным.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили. Дело рассмотрено согласно статьям 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного заседания.

24.12.2018 от ответчика ООО "Авто-Лидер", 25.01.2019 - от ответчика ООО "Автофлот ТЭО" в материалы дела поступили дополнительные документы, в которых указано, что исковое заявление должно рассматриваться в рамках дела о банкротстве, с учетом того, что оспариваемая сделка совершена в период внешнего наблюдения. 

 В отзывах ООО "Авто-Лидер", конкурсный управляющий ООО "Автофлот ТЭО" указали, что ООО "Автофлот ТЭО" является должником, дело о банкротстве которого рассматривается Арбитражным судом Новосибирской области в рамках дела № А45-15068/2017; оспариваемая сделка совершена в период банкротства – наблюдения; следовательно, данная сделка является сделкой должника и в силу прямого указания закона подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО "Автофлот ТЭО" № А45-15068/2017 в обособленном споре; согласно п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения. 

Рассмотрев ходатайства ответчиков об оставлении искового заявления без рассмотрения, суд приходит к следующим выводам.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (п. 1 ст. 61.1, п. п. 1, 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Исковое требование о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 04.12.2017, заключенного межу обществом с ограниченной ответственностью «Автофлот ТЭО» и обществом с ограниченной ответственностью «Авто-Лидер», заявлено на основании ст. ст. 166, 167, 170 ГК РФ как сделки, нарушающей требования гражданского законодательства. 

Как разъяснено в п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу п. 1 ст. 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст. ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом или законодательством о юридических лицах). При этом заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявляемые другими, помимо арбитражного управляющего, лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Иск о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 04.12.2017, заключенного межу обществом с ограниченной ответственностью «Автофлот ТЭО» и обществом с ограниченной ответственностью «Авто-Лидер», заявлен истцом на основании ст. ст. ст. 166, 167, 170 ГК РФ, а не положений Закона о банкротстве. Следовательно, заявленный иск не может быть рассмотрен в деле о банкротстве и подлежит рассмотрению по существу в исковом производстве вне рамок дела о банкротстве.

Таким образом, оснований для удовлетворения ходатайств ответчиков об оставлении искового заявления без рассмотрения судом не  усматривается.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Истец, обосновывая иск, ссылается на то, что 04.12.2017 между ООО «Автофлот ТЭО» (цедент) и ООО «Авто-Лидер» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) (далее - договор цессии).

В соответствии с п.1.1 договора цессии ООО «Автофлот ТЭО» уступило ООО «Авто - Лидер» право требования в размере 568 115 руб. к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ФИО1), принадлежащее цеденту в результате ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по грузоперевозке на основании договора-заявки № 43017 от 09.10.2017 и утраты части груза, принятого к перевозке.

В соответствии с п. 1.4. право требования передается в момент подписания договора.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2017 по делу № А45-15068/2017 в отношении ООО «Автофлот ТЭО» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим ООО «АвтофлотТЭО» утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.12.2017 по делу А45-15068/2017 ООО «АвтофлотТЭО» признано банкротом, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим назначен ФИО2.

ООО «Автофлот ТЭО» имеет задолженность перед ИП ФИО1 в сумме 236 500 руб. из неисполненных обязательств по оплате оказанных транспортных услуг. 

Как указывает истец в иске, заявление ИП ФИО1 о включении требования в размере 236 500 руб. в реестр требований кредиторов должника ООО «АвтофлотТЭО» находится на рассмотрении Арбитражного суда Новосибирской области А45-15068/2017. В результате исполнения договора цессии истец лишилась возможности получить хотя бы частичное исполнение с ООО «Автофлот ТЭО».

На момент заключения договора цессии директором ООО «Автофлот ТЭО» являлся ФИО4; участниками: ФИО4 – 24 % уставного капитала; ФИО5 - 52% уставного капитала; ФИО6 - 24% уставного капитала.

 Директором ООО «Авто-Лидер» являлся ФИО7; участниками: ФИО5 - 33, 34% уставного капитала; ФИО4 - 33, 33% уставного капитала; ФИО6 - 33, 33% уставного капитала.

Оба общества располагаются по одному и тому же адресу, в соседних кабинетах.

По мнению истца, сделка заключена между взаимозависимыми обществами, контроль над которыми имеют одни и те же лица; сделка является мнимой, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; сделка совершена только с целью замены кредитора по первоначальному обязательству, без создания обязательств между цедентом и цессионарием; стоимость уступленного права требования оценена сторонами в 50 000 руб., т.е. встречное исполнение неравноценно полученному; договор цессии нарушает не только права ИП ФИО1, но и посягает на публичные интересы и охраняемые законом права кредиторов ООО «Автофлот ТЭО», в том числе и ФИО1, так как ведет к созданию ситуации, в которой требования ФИО1 при банкротстве ООО «Автофлот ТЭО» вообще не будут удовлетворены, также как и остальные кредиторы ООО «Афтофлот ТЭО» получат меньшее удовлетворение имущественных требований, чем то, на которое могли бы рассчитывать.

При рассмотрении спора суд исходит из того, что в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с  ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  существенным условием для всех договоров является условие о предмете договора. 

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено право кредитора передать другому лицу требование, принадлежащее ему на основании обязательства. 

Из смысла названной нормы следует, что предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. 

Довод истца о том, что стоимость уступленного права требования оценена сторонами в 50 000 руб., т.е. встречное исполнение неравноценно полученному, рассмотрен судом.

30.04.2019 ООО «Авто-лидер»  получена претензия конкурсного управляющего ООО «Автофлот ТЭО», в которой предлагалось выплатить полную стоимость уступленного права требования - 518 115 руб. (с учетом ранее оплаченных 50 000 руб.).

После открытия должником расчетного счета в Банке ответчик перечислил истребуемые  денежные средства в сумме 518 115, 40 руб. на расчетный счет должника.

Таким образом, по оспариваемой сделке было уступлено право в размере 568 115, 40 руб., за которые ООО «Авто-Лидер» было уплачено 568 115, 40 руб. То есть встречное предоставление,  полученное по оспариваемой сделке,  равнозначно  переданному  в адрес ООО «Авто-Лидер» праву требования.

Учитывая, что  по оспариваемому договору  от 04.12.2017 поступила дополнительная  оплата в сумме, равной размеру  уступленного требования, довод истца не может быть признан обоснованным.

Доводы истца о том, что ООО «Автофлот ТЭО» имеет задолженность перед ИП ФИО1 в сумме 236 500 руб. из неисполненных обязательств по оплате оказанных транспортных услуг; что заявление ИП ФИО1 о включении требования в размере 236 500 руб. в реестр требований кредиторов должника ООО «Автофлот ТЭО» находится на рассмотрении Арбитражного суда Новосибирской области в рамках дела № А45-15068/2017; что в результате исполнения договора цессии истец лишилась возможности получить хотя бы частичное исполнение с ООО «Автофлот ТЭО», рассмотрены судом. 

Определением  от 11.06.2019 по делу № А45-15068/2017 требование индивидуального предпринимателя ФИО1 в размере 236 500 руб. (основной долг) суд признал обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника общества с ограниченной ответственностью «АвтофлотТЭО», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. 

Довод истца об аффилированности лиц и, как следствие, недействительности сделки, подлежит отклонению судом.

В соответствии с абз. 26 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно абз. 33 - 35 ст. 4 названного Закона аффилированными лицами физического лица являются: лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо; юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

В соответствии с абз. 14 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" под группой лиц понимается группа юридических и (или) физических лиц, применительно к которым выполняется одно или несколько условий, указанных в абз. 15 - 24 названного Закона.

По смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При разрешении вопроса об аффилированности участников с учетом позиции, высказанной в определении Верховного суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, следует учитывать, что аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами.

Суд обращает внимание на то, что наличие аффилированности между сторонами тех или иных договорных отношений само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом, ни о ничтожности соответствующих сделок в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

 В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. 

Согласно ч. 1, 2, 4, 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

При этом одной из основных задач арбитражного судопроизводства (ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. В силу статьи 2, части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, что необходимо для достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов других участников гражданских и иных правоотношений. 

При рассмотрении настоящего дела судом в порядке части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств, истец извещен надлежащим образом о дате и времени судебных заседаний, что позволяло истцу совершить процессуальные действия (в том числе ознакомиться с материалами дела; ходатайствовать о фальсификации доказательств либо подать иные процессуальные заявления; предоставить дополнительные доказательства). 

Исходя из принципа состязательности судопроизводства риск наступления последствий несовершения истцом процессуальных обязанностей по доказыванию своих доводов лежит на нем (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив все имеющиеся в материалы дела доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая положения положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Распределение судебных расходов производится по правилам статей 102, 104, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 110, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 308213015000042) в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины. 

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Западно-Сибирского округа  при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                             Н.А.Рыбина