РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-66438/22-112-509

г. Москва

11 июня 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2024года

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лебедевой Е.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОСАГРОЛИЗИНГ"

125124, МОСКВА ГОРОД, ПРАВДЫ УЛИЦА, 26, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.08.2002, ИНН: 

<

***>

к СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КООПЕРАТИВ "СЕВЕРНЫЙ"

618510, ПЕРМСКИЙ КРАЙ, СОЛИКАМСКИЙ РАЙОН, ГОРОДИЩЕ СЕЛО, МИРА УЛИЦА, 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.11.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 591901001

о взыскании 14 538 098,75 руб.. по договору от 21.05.2012 №2122893,

встречного иска СПК "СЕВЕРНЫЙ" к АО "РОСАГРОЛИЗИНГ"

о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 251 670, 04 руб.,

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Росагролизинг» (АО «Росагролизинг») (далее также – истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Северный» (далее также – СПК «Северный») о взыскании 14 538 098,75 рублей по договору от 21.05.2012 № 2122893 (с учетом принятых уточнений исковых требований).

Для совместного рассмотрения принят встречный иск о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 251 670,04 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2023 года, первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с СПК «Северный» в пользу АО «Росагролизинг» взыскана сумма в размере 109 929,20 рублей, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2023года решение суда первой инстанции, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направленно на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении предметом основного иска является требование о взыскании 130 645,76 руб. с учетом уточнения, встречного иска – о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 251 670,04 руб.

Основанием иска является неправомерное удержание сальдо по договору от 21.05.2012 №2122893.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представитель истца в судебное заседание явился, иск поддержал с учетом уточнения, против удовлетворения встречного возражал.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, встречные требования поддержал, первоначальный иск просил отклонить.

Отзыв от ответчика в порядке ст. 131 АПК РФ в суд поступил. Истцом и ответчиком поданы письменные пояснения.

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец по основному иску заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Суд считает ходатайство истца подлежащим принятию, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами гарантировано государством (статья 45 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также положения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и положения Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Арбитражный суд, исследовав имеющиеся в деле документы, изучив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав сторон, считает, что встречные исковые требования подлежат удовлетворению частично, а основные – отклонению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ответчиком СПК «Северный» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 21.05.2012 №2122893.

В соответствии с условиями договора лизинга лизингополучатель обязан своевременно перечислять на расчетный счет лизингодателя лизинговые платежи в размере и в сроки, определенные в графике лизинговых платежей.

Ввиду того, что ответчик допустил существенную просрочку оплаты лизинговых платежей по договору лизинга, лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомление №22/62347 от 06.12.2018 об отказе от договора лизинга от 01.04.2014 №2140133 и о необходимости возврата предмета лизинга.

Предмет лизинга изъят лизингодателем 27.12.2018, что подтверждается актом изъятия предмета лизинга.

В обоснование своей позиции в суде первой инстанции, истец указал, что после прекращения договорных отношений и изъятии у лизингополучателя предмета лизинга, согласно расчету сальдо встречных обязательств по договору лизинга, на стороне ответчика образовалось в размере 130 645,76 руб. без учета штрафа и 230 645,76 руб. с учетом штрафа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями.

В обоснование встречного иска ответчик представляет свой расчет сальдо встречных обязательств, в соответствии с которым сальдо в пользу лизингополучателя составляет 2 251 670,04 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюдён.

Суд произведя расчет сальдо с применением методики, установленной Постановлением Пленума № 17 установил:

До расторжения договора лизингополучатель уплатил 0 руб. аванса и. лизинговых платежей в размере 5 601 314,72 руб.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно действующему законодательству на споры, вытекающие из договоров финансовой аренды лизинга, распространяются общие нормы главы 34 ГК РФ, а именно, положения об аренде.

Положениями ст. 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (часть 1 статьи 19 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)»).

Договором предусмотрено, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю по истечении срока аренды и уплаты предусмотренных договором платежей.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» выкупная цена может включаться в общую сумму договора лизинга только в случае, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 2 постановления от 14 марта 2014 года №17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том случае, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи или прочих документов.

Согласно пункту 3.1 Постановления №17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением аванса) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления №17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления №17).

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю (пункт 3.4 Постановления №17).

Лизингодатель предоставил лизингополучателю финансирование в размере 4 942 365,10 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Налогового кодекса Российской Федерации при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав налогоплательщик (налоговый агент, указанный в пунктах 4 и 5 статьи 161 настоящего кодекса) дополнительно к цене (тарифу) реализуемых товаров (работ, услуг), передаваемых имущественных прав обязан предъявить к оплате покупателю этих товаров (работ, услуг), имущественных прав соответствующую сумму налога. Таким образом, сумма НДС входит в стоимость транспортного средства.

В связи с этим в стоимость транспортного средства включается НДС.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового платежа) и размером финансирования, а также срока договора (пункт 3.5 Постановления №17).

Плата за финансирование = (общий размер платежей по договору лизинга - сумма аванса по договору лизинга = размер финансирования): (размер финансирования х срок договора лизинга в днях) Х 365 дней Х 100 = 2,08 процентов годовых.

Плата за финансирование согласно данному расчету составляет 691 904,72 руб.

Между тем как следует из правового подхода, изложенного в пункте 14 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, при соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору выкупного лизинга, совершенных до момента его расторжения, и определении сальдо из причитающихся лизингодателю требований подлежат исключению суммы лизинговых платежей (неустоек, процентов), в отношении которых имеются вступившие в законную силу и подлежащие принудительному исполнению судебные акты об их взыскании по тому же договору, но фактически не уплаченные лизингополучателем на момент рассмотрения дела. В целях исключения двойного взыскания при определении сальдо встречных обязательств в соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17 из суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование, причитающейся неустойки (процентов) должны быть исключены суммы лизинговых платежей (неустоек, процентов), в отношении которых имеются вступившие в законную силу судебные акты об их взыскании по тому же договору, но фактически не уплаченные лизингополучателем на момент рассмотрения дела.

Как указано в ответе №2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2016), утвержденном 20 декабря 2016 года Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, из пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29 октября 1998 года N164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 2 постановления от 14 марта 2014 года N17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", следует, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Излишнее исполнение указанного денежного обязательства со стороны лизингополучателя возникает в том случае, когда внесенные им платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превысили сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, причитающейся платы за финансирование, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором.

Таким образом, лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему должна была стать известна стоимость возвращенного предмета лизинга.

Датой возврата финансирования по общему правилу является дата заключения договора купли-продажи или иной сделки, направленной на реализацию возвращенного лизингодателю предмета лизинга.

Таким образом, начисление платы за финансирование не может быть прекращено до реализации предмета лизинга или до истечения разумного срока для его реализации. В связи с этим в расчет сальдо встречных обязательств подлежит включению плата за финансирование по 27.06.2019, применив разумный срок на реализацию предмета лизинга 6 месяцев.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6 Постановления №17).

В состав убытков суд включил 76 112,40 руб. расходов по страхованию, 39 167,40 руб. расходов по оплате транспортного налога, 2 610,00 руб. расходов на хранение, 1 300,00 руб. расходов по оценке.

В силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Истцом по первоначальному иску заявлено два штрафа по 100 000,00 рублей каждый за непредоставление СПК «Северный» соглашений с банками о безакцептном списании денежный средств в пользу истца (пункт 11.5) (по 2-м расчетным счетам), и пени в размере 14 207 452,99 рублей за непредоставление ответчиком документов к договору о дополнительном обеспечении основного договора лизинга (пункт 11.7).

Как следует из правового подхода, изложенного в пункте 23 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, исковая давность по требованиям как лизингополучателя, так и лизингодателя об исполнении завершающего обязательства одной стороны в отношении другой в случае расторжения договора лизинга по общему правилу исчисляется с момента реализации предмета лизинга.

Однако в данном случае спор возник в отношении срока исковой давности в отношении требования об уплате неустойки, включенной в расчет сальдо.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Как следует из разъяснения пункта 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по общему правилу, если при расторжении договора основное обязательство прекращается, неустойка начисляется до момента прекращения этого обязательства (пункт 4 статьи 329 ГК РФ). Например, отказ продавца от договора купли-продажи транспортного средства, проданного в рассрочку, прекращает обязательство покупателя по оплате товара и, соответственно, освобождает его от дальнейшего начисления неустойки за просрочку оплаты товара (пункт 2 статьи 489 ГК РФ). Если при расторжении договора основное обязательство не прекращается, например, при передаче имущества в аренду, ссуду, заем и кредит, и сохраняется обязанность должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом, то взысканию подлежат не только установленные договором платежи за пользование имуществом, но и неустойка за просрочку их уплаты (статья 622, статья 689, пункт 1 статьи 811 ГК РФ).

Уведомлением от 06.12.2018 лизингодатель отказался от договора, предмет лизинга изъят 27.12.2018, договор лизинга расторгнут.

Обязательства по предоставлению лизингополучателем лизингодателю соглашений с банками о безакцептном списании денежный средств, по предоставлению документов к договору о дополнительном обеспечении основного договора лизинга прекратились со дня прекращения спорного договора лизинга. Соответственно неустойка (пени) прекратила начисляться со дня прекращения соответствующего обязательства.

Со дня возникновения права на предъявление требования об уплате спорных неустоек, и со дня прекращения действия спорного договора до дня подачи иска в суд прошло более трех лет, соответственно истцом пропущен срок исковой давности по требованиям об уплате неустоек (штрафов и пеней).

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя составляет  (актив лизингодателя: размер финансирования + плата за финансирование + неустойка + расходы) – (актив лизингополучателя: фактические платежи по договору + стоимость предмета лизинга).

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов.

Согласно договора купли-продажи СХТ №905785 от 11.05.2021 стоимость предмета лизинга составляет 1 976 000,00 руб.

Таким образом, согласно расчету, сальдо составляет 1 812 125,50 руб. в пользу лизингополучателя.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ввиду установления завершающей обязанности на стороне лизингополучателя, оснований для взыскания задолженности по первоначальному иску не имеется.

Встречный иск взыскания неосновательного обогащения подлежит удовлетворению частично, суд взыскивает неосновательное обогащение по договору лизинга в размере 1 812 125,50 руб.

Расходы по оплате госпошлины по первоначальному иску относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 64-66, 70, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Удовлетворить заявление АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОСАГРОЛИЗИНГ" об уточнении исковых требований.

Удовлетворить заявление СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КООПЕРАТИВ "СЕВЕРНЫЙ" о пропуске срока исковой давности.

Отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме.

Удовлетворить встречные исковые требования частично.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОСАГРОЛИЗИНГ" в пользу СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КООПЕРАТИВ "СЕВЕРНЫЙ" неосновательное обогащение в размере 1 812 125, 50 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 25 571, 00 руб.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

В.В. Регнацкий