﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6082/21 

Екатеринбург

09 сентября 2021 г.

 

Дело № А60-3184/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей Сафроновой А.А., Сидоровой А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Севуралбокситруда» (далее – общество «СУБР») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2021 по делу № А60-3184/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «СУБР» – Брагин А.В. (доверенность от 08.09.2020 № СУБР-ДВ-20-081);

акционерного общества «Уралсевергаз - независимая газовая компания» (далее – общество «Уралсевергаз») – Харин И.Н. (доверенность от 01.01.2021 № 19).

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Общество «СУБР» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к муниципальному унитарному предприятию «Комэнергоресурс» (далее – предприятие «Комэнергоресурс») о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) по договору возмездного оказания услуг.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Уралсевергаз», Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых производств, Североуральское районное отделение судебных приставов.

Решением суда от 08.04.202 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество «СУБР», не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы податель жалобы указывает на то, что суды нижестоящих инстанций ошибочно не признали договор уступки прав  требований от 15.12.2020 № 07-23/20 мнимой сделкой, направленной на незаконное отчуждение принадлежащего предприятию «Комэнергоресурс» имущества кредитору по текущему обязательству, в связи с нарушением требований статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязательности судебных актов, статей 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделки, статьи 111 ФЗ «Об исполнительном производстве» об очередности удовлетворения требований взыскателей, а так же нарушением имущественных прав общества «СУБР» и создании неопределенности по оплате долга надлежащему кредитору, а для иных кредиторов пропорционального погашения задолженности перед ними.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций сделали незаконный и необоснованный вывод о том, что спорный договор уступки требований заключен, а воля его сторон направлена на его реальное исполнение, вместе с тем, как полагает кассатор, воля общества «Уралсевергаз» и предприятия «Комэнергоресурс» была направлена на заключение договора уступки и прекращение обязательства по оплате зачетом требований на основании письма от 29.12.2020 № РС-3753/1, следовательно,  волеизъявление сторон указывает на то, что договор заключен ими лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

При этом, по мнению заявителя, суд апелляционной инстанции незаконно отклонил ходатайство истца о приобщении к материалам дела письменных пояснений с дополнительными документами (письма от 31.05.2021, от 01.06.2021, заявление от 01.06.2021 по делу №А60-64523/2019, отзыв на заявление, определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2021), имеющие на его взгляд существенное значение для рассматриваемого спора, и ставшие известны заявителю после вынесения решения суда первой инстанции по настоящему делу. 

Кроме того, заявитель жалобы, оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций, указал, что поскольку при обращении в суд заявитель ссылался на статью 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ суда апелляционной инстанции дать оценку доводу о мнимости является незаконным и необоснованным, судами нижестоящих инстанций неполно выяснены все обстоятельства совершения сторонами мнимой сделки при явной недобросовестности поведения ее участников, при этом, по мнению кассатора, одним из доказательств недействительности оспариваемого договора служит факт невозможности восстановления ранее «прекращенного» зачетом обязательства предприятия «Комэнергоресурс» перед обществом «Уралсевергаз».

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Общество «Уралсевергаз» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, 15.12.2020 между предприятием «Комэнергоресурс» (цедент) и общесством «Уралсевергаз» (цессионарий) был заключен договор уступки требований № 07-23/20 (далее – договор от 15.12.2020, договор цессии), согласно пункту 1 которого цедент уступил цессионарию требования к обществу «СУБР», подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2019 по делу № А60-64523/2019: - требование об оплате поставленных в период с мая по декабрь 2018 года в рамках договора теплоснабжения от 01.06.2012 № 2330001/СУБР-Д-2012-193 тепловой энергии и теплоносителя по счетам № 003833 от 31.05.2018, № 004651 от 30.06.2018, № 005733 и № 006413 от 31.07.2018, № 006637 от 31.08.2018, № 006637 от 31.08.2018, № 007537 от 30.09.2018, № 008543 от 31.10.2018, № 009382 от 30.11.2018, № 010568 от 31.12.2018 в размере 60 954 791,82 руб., цена уступаемого требования 60 954 791,82 руб.; - требование об оплате неустойки за просрочку оплаты поставленных в вышеуказанный период тепловой энергии и теплоносителя, начисленной за период с 14.06.2018 по 10.06.2020 в размере 12 518 930.91 руб., цена уступаемого требования 12 518 930,91 руб.; - требования по возмещению расходов по оплате государственной пошлины, уплаченной цедентом при подаче искового заявления по делу № А60-64523/2019 руб., цена уступаемого требования 200 000,00 руб.; - требования об оплате неустойки за просрочку оплаты поставленных в период с мая 2018 по декабрь 2018 года в рамках договора теплоснабжения № 2330001/СУБР-Д-2012-193 от 01.06.2012 тепловой энергии и теплоносителя, начисленной за период с 11.06.2020 по 15.12.2020, в размере 3 746 375,28 руб., цена уступаемого требования 3 746 375,28 руб.

Цедент уступил цессионарию требования на общую сумму 77 420 098,01 руб., требования переданы на возмездной основе, стоимость (цена) уступаемых по настоящему договору требований составляет 77 420 098,01 руб.

Письмом от 16.12.2020 № СУБР-вх-20-03769 общество «СУБР» было уведомлено об уступке прав требований от 15.12.2020. 

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования противоречит положениям статей 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент не правомочен совершать уступку, а сумма договора не соответствует сумме долга, в связи с чем уступка не состоялась, истец обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности того, что договор уступки требований от 15.12.2020 нарушает права или охраняемые законом интересы истца или повлек для него неблагоприятные последствия.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции о том, что иск не обоснован и подтвержден документально, поскольку какие-либо доказательства, свидетельствующие о противоречии заключенной сделки от 15.12.2020 требованиям закона истцом не представлены и из материалов дела не следуют, указав, что доводы ответчика, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и  постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из разъяснений, указанных в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, является ничтожной. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений статей 9, 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 78 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, требование о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может быть заявлено иным лицом, не являющимся стороной сделки. Иным (третьим) лицом признается субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки. Если истец не обладает материальным интересом в споре и не является тем иным лицом в понимании гражданского законодательства, он не обладает правом на оспаривание сделки. Интерес в оспаривании сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы. Иным лицом является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. 

Таким образом, как было верно отмечено апелляционной коллегией, помимо доказывания наличия своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, истец должен доказать, что выбранный способ защиты права приведет к восстановлению нарушенных прав или к реальной защите законного интереса.

При рассмотрении спора судами было установлено и из материалов дела следует, что в соответствии с условиями договора цессии к обществу «Уралсевергаз» от предприятия «Комэнергоресурс» перешло право требование к обществу «СУБР», подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2019 по делу                                          № А60-64523/2019 на общую сумму 77 420 098 руб. 01 коп.

В силу норм частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 постановления от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснил, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Вместе с тем, из целей законодательного регулирования может следовать, что содержащийся в императивной норме запрет на соглашение сторон об ином должен толковаться ограничительно. В частности, суд может признать, что данный запрет не допускает установление сторонами только условий, ущемляющих охраняемые законом интересы той стороны, на защиту которой эта норма направлена.

Из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», следует, что толкование нормы закона, как содержащей запрет уступки права (требования), должно производиться с учетом существа уступаемого права и цели ограничения перемены лиц в обязательстве.

При этом, как разъяснено в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» заявитель должен представить доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, в частности, такие доказательства могут касаться обстоятельств, указанных в статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статей 67, 68 названного Кодекса арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав заключенный между ответчиком и третьим лицом договор цессии от 15.12.2020 применительно к главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и вышеуказанным нормам права, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, при достигнутом  сторонами  соглашении о предмете договора (пункт 1 договора цессии), в отсутствие нарушения прямого законодательного запрета на уступку требования (пункт 2 статьи 168, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации), и требования в данном случае о согласии должника на уступку (пункт 4 статьи 388, пункты 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также в отсутствие в договоре с должником установленного запрета на уступку денежного требования, который мог бы быть нарушен цедентом и цессионарием, либо иных обстоятельств, нарушающих права или охраняемые законом интересы истца или повлекших неблагоприятные для него последствия, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора цессии недействительным.

При этом, как было отмечено судами нижестоящих инстанций, каких-либо доказательств, свидетельствующих о противоречии заключенной сделки от 15.12.2020 требованиям закона истцом не представлены и из материалов дела не следуют (статьи 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а личность самого кредитора для общества «СУБР» не должна иметь существенного значения (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых отказано в  удовлетворении заявленных исковых требований, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства.

С учетом изложенного, вопреки доводам заявителя, в отсутствие надлежащих доказательств факта нарушения договором уступки требований от 15.12.2020 № 07-23/20 прав или охраняемых законом интересов истца, или возникновения неблагоприятных для него последствий, либо свидетельствующих о противоречии заключенной сделки требованиям закона, суд кассационной инстанции считает отказ в иске по указанным мотивам соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным судом в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требований статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заключение между сторонами договора цессии не свидетельствует о злоупотреблении его сторонами правом, поскольку доказательств действительного злоупотребления правом материалы дела не содержат, суды при рассмотрении спора оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении ответчика не усмотрели.

При этом в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

 

Иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права.

Доводы кассатора о наличии оснований для признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) по договору возмездного оказания услуг,  судом кассационной инстанции отклоняются, так как они уже являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, изложенная в мотивировочных частях обжалованных судебных актов. Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами доказательства заявителем кассационной жалобы не приведено.      

Таким образом, возражения истца, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами нижестоящих инстанций, а равно и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального или процессуального права, а лишь указывают на несогласие кассатора с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела и доказательств, на основании которых они установлены.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств подлежит отклонению, поскольку отказ суда в удовлетворении данного ходатайства соответствует ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36.

Вопреки доводам кассатора, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба  – без удовлетворения.

Руководствуясь нормами статей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2021 по делу                   № А60-3184/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Севуралбокситруда» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

      Председательствующий                                                 Л.Н. Черемных 

 

      Судьи                                                                              А.А. Сафронова 

 

                                                                                              А.В. Сидорова