АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 ноября 2023 года

Дело №

А56-89542/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Чернышевой А.А., Яковца А.В., 

при участии представителя ООО «Эверест» ФИО1 по доверенности от 04.04.2023, представителя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 14.02.2023, конкурсного управляющего ФИО4,  

рассмотрев 21.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эверест» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по делу № А56-89542/2015/ход.1,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016 закрытое акционерное общество «СК «Стиф», адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Всеволода Вишневского, д. 13, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Определением суда первой инстанции от 08.10.2018 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Эверест» (далее – Компания) обратился с заявлением о признании незаконными действий конкурсного управляющего ФИО4 по заключению с индивидуальным предпринимателем ФИО2 договоров цессии от 29.07.2020 № 1, 2, 5, 6; признании названных договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования Общества к ФИО6 в размере 7 303 500 руб., к ФИО7 в размере 7 134 578 руб. 31 коп., к обществу с ограниченной ответственностью «Петроком» в размере 14 083 279 руб. 55 коп. и 3 404 106 руб. 50 коп., взыскания с ФИО2 в пользу должника 168 921 руб. 69 коп., обязания Общества возвратить ФИО2 80 000 руб., полученных по недействительным договорам.

Определением суда первой инстанции от 31.05.2023 в удовлетворении жалобы Компании на действия ФИО4 и заявления об оспаривании договоров цессии отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 определение от 31.05.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 31.05.2023 и постановление от 29.08.2023, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении требований в полном объеме либо направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие оснований для признания стоимости прав к дебиторам менее 100 000 руб. и, как следствие, их реализации путем прямой продажи, минуя процедуру проведения торгов по продаже имущества Общества; полагает, что проведенная оценка прав требований необоснованно принята во внимание судами, поскольку оценщики, ограничившись указанием на нахождение дебиторов в банкротстве, действительное их финансовое состояние не исследовали, с запросом о переспективах формирования конкурсной массы не обращались; считает, что ликвидность прав требований к Поповичу А.С. и ООО «Петроком», а также причинение вреда имущественным правам кредиторов Общества в результате совершенных сделок подтверждены материалами дела.

В поступившем в материалы дела отзыве конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, конкурсный управляющий и представитель ФИО2 просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО4 и предпринимателем ФИО2 заключены договоры цессии № 1, 2, 5, 6 об уступке прав требования к Поповичу А.С. в размере 7 303 500 руб. – по цене 10 000 руб., к ФИО6 в размере 7 303 500 руб. – по цене 10 000 руб., к ООО «Петроком» в размере 3 404 106 руб. 50 коп. – по цене 15 000 руб., к ООО «Петроком» в размере 14 083 279 руб. 55 коп. – по цене 45 000 руб. 

Полагая договоры уступки недействительными по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а действия конкурсного управляющего по реализации дебиторской задолженности в нарушение норм Закона о банкротстве и по заниженной цене незаконными, Компания обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями. 

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, не усмотрел оснований для удовлетворения заявлений Компании.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве, а также если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) нарушены права и законные интересы подателя жалобы (статья 60 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае судами установлено, что порядок продажи спорной дебиторской задолженности посредством заключения прямых договоров утвержден решением комитета кредиторов,  рыночная стоимость названного актива определена на основании представленного членом комитета – ФИО8 заключения специалиста от 06.07.2020 № 750-2-20. 

Законность указанного решения являлась предметом обособленного спора, в удовлетворении которого определением от 03.11.2022 было отказано.

 Приняв во внимание, что отчуждение дебиторской задолженности произведено по рыночной цене и в порядке, утвержденном решением комитета кредиторов, суды не установили как неравноценности встречного предоставления, так и допущенных конкурсным управляющим нарушений требований Закона о банкротстве.

Подателем жалобы указанные выводы не опровергнуты. Доказательств иной стоимости дебиторской задолженности с учетом неплатежеспособности дебиторов не представлено.    

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и получили надлежащую оценку судов, не опровергают правильности принятых по делу судебных актов и сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по делу                                    № А56-89542/2015/ход.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эверест» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

А.А. Чернышева

А.В. Яковец