ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-79810/2021

28 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена   17 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июня 2024 года28 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:  

ФИО1 лично, по паспорту,

конкурсный управляющий ФИО2 посредством онлайн-заседания лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12939/2024) Бидеева Константина Измайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2023 по делу № А56-79810/2021/сд.2, принятое

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УЛЬБА» к Бидееву Константину Измайловичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УЛЬБА», 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2023 общество с ограниченной ответственностью «УЛЬБА»              (ИНН 

<

***>; далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 05.08.2022, заключенного Обществом и ФИО1, применении  последствий недействительности сделки, обязании ФИО1 возвратить в конкурсную массу Общества легковой автомобиль NISSAN TERRANO, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, номер кузова (кабины): 

<

***>, цвет кузова (кабины): черный, номер двигателя: P016444, рабочий объем (см³): 1598.

Определением от 29.11.2023 заявление удовлетворено, договор купли-продажи от 05.08.2022, заключенный Обществом и ФИО1, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу Общества легковой автомобиль.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции проигнорирован факт ремонта-восстановления ФИО1 транспортного средства. Ответчик поясняет, что непоступление денежных средств на расчетный счет должника связано с их арестом

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы жалобы; конкурсный управляющий Общества возражал.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Отзыв конкурсного управляющего не приобщен к материалам дела, поскольку представлен с нарушением требований части 3 статьи 65, статьи 262 АПК РФ. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество т ФИО1 заключили договор купли-продажи транспортного средства: NISSAN TERRANO, год выпуска: 2016, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, номер шасси (рамы): - номер кузова (кабины): 

<

***>, цвет кузова (кабины): черный, номер двигателя:P016444, рабочий объем (см³): 1598. По условиям договора ФИО1 должен уплатить Обществу 200 000 руб.

Предъявляя требования об оспаривании сделки, конкурсный управляющий Общества ссылается на отсутствие доказательств оплаты, то есть совершение сделки без предоставления равноценного встречного исполнения.

Заявитель указывает на отсутствие доказательств оплаты стоимости спорного транспортного средства по договору купли-продажи от 05.08.2022, непоступление  денежных средств на расчетные счета должника.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации,  с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 16.09.2021, оспариваемая сделка совершена 05.08.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 61.2 закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Судом установлено, что доказательства оплаты стоимости спорного транспортного средства по договору купли-продажи от 05.08.2022 не представлены. Денежные средства на расчетные счета должника не поступали. 

Бывший директор Общества не привел пояснений о том, куда были направлены денежные средства, полученные от совершения указанной сделки. 

Согласно оспариваемому договору стоимость автомобиля составила      200 000 руб., при том, что не опровергнуты доводы конкурсного управляющего о рыночной стоимости указанного автомобиля на момент совершения сделки               1 100 000 руб., что подтверждено справкой об оценки рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на 05.08.2022. 

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2), при кратном отклонении покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Доводы ФИО1 о том, что транспортное средство на момент совершения сделки было в аварийном состоянии документально не подтверждены, из акта сдачи-приемки работ № 996 от 19.06.2022 следует, что ремонт заключался в замене тормозной системы автомобиля. 

Поддерживая доводы апелляционной жалобы, ФИО1 указывает на то, что транспортное средство перешло к нему в собственность 12.10.2021 и стоимость транспортного средства на эту дату составляла не более 650 000 руб. Суд апелляционной инстанции отклоняет ссылки ФИО1 на договор от 12.10.2021, поскольку транспортное средство зарегистрировано за ответчиком на основании оспариваемого договора от 05.08.2022. Для регистрации транспортного средства в регистрирующий орган представлен договор от 05.08.2022, при этом сведения о заключении ранее договора купли-продажи от 12.10.2021 отсутствовали.

Ссылки ответчика о нахождении автомобиля в аварийном состоянии и его ремонте не подтверждены надлежащими доказательствами. Согласно сведениям органов ГИБДД спорный автомобиль участвовал в дорожно-транспортном происшествии 01.09.2019, в то время как акт о приемке выполненных работ от 10.05.2022 о ремонте на сумму 335 000 руб. составлен по истечении длительного периода времени с момента  повреждения автомобиля и значительно позже договора от 12.10.2021, на который ссылается ФИО1, но ранее заключения оспариваемого договора. При этом в договоре от 05.08.2022 отсутствуют сведения о восстановительном ремонте автомобиля за счет ФИО1, какие-либо повреждения на автомобиле, которые существенным образом влияли на его стоимость в договоре и акте приема-передачи не отражены. 

Таким образом, ответчик не представил документов, подтверждающих, что техническое состояние спорного автомобиля, с учетом естественного износа, существенным образом ухудшилось, было повреждено либо имело иные недостатки, негативным образом влияющие на его стоимость по состоянию на 05.08.2022.

Представленный акт о приемке выполненных работ от 10.05.2022 не относится к периоду столкновения автомобиля 01.09.2019. Приемлемые пояснения относительно заключения договора от 05.08.2022 и представления его в регистрирующий орган для постановки автомобиля на учет при наличии ранее заключенного договора от 12.10.2021 ни ФИО1, ни Общество суду не привели.

Поскольку рыночная стоимость реализованного имущества значительно превышает предусмотренную оспариваемым договором стоимость встречного исполнения со стороны ФИО1, вывод суда первой инстанции об отсутствии эквивалентного встречного исполнения по названному договору подтверждается материалами дела.

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 ГК РФ, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Вместе с тем в рассматриваемом случае отчуждение не имеющего недостатков транспортного средства по цене, заниженной многократно (более чем в 4 раза), очевидно свидетельствовало о том, что продавец преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому ФИО1, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был принять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых Общество за существенно заниженную стоимость продает транспортное средство. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

В договоре купли-продажи транспортного средства от 05.08.2022, равно как и в договоре от 12.10.2021 не указаны дефекты на сумму 335 000 руб., необходимость исправления (ремонта) которых возникла в период совершения сделки.

Учитывая изложенное, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пунктов 1 и 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае обстоятельства, положенные конкурсным управляющим в обоснование вывода о недействительности спорной сделки, соответствуют диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку подтверждают уменьшение в результате спорной сделки актива должника по существенно заниженной цене, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, в отношении которых должник в спорный период принял на себя обязательства и не исполнил их надлежащим образом.

Признаки мнимости договора согласно статье 170 ГК РФ апелляционным судом не установлены, в том числе с учетом регистрации транспортного средства ответчиком по оспариваемому договору и не отрицанием фактического пользования автомобилем. 

Таким образом, исходя из установленных обстоятельств, заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению. 

Определение является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.11.2023 по делу №  А56-79810/2021/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов

 И.Ю. Тойвонен