АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67127/2020

Дело № А55-4402/2020

г. Казань

28 октября 2020 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе судьи Бубновой Е.Н.,

рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020, принятое в порядке упрощенного производства, 

по делу № А55-4402/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альвеко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Печора» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг по уборке помещения от 01.10.2019 № 4/7,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альвеко» (далее – ООО «Альвеко», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Печора» (далее – ООО «Печора», ответчик) о взыскании 750 000 руб. – задолженности по договору возмездного оказания услуг по уборке помещения от 01.10.2019 № 4/7. 

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2020, принятым путем подписания судьей резолютивной части (мотивированное решение изготовлено 08.06.2020), в удовлетворении ходатайства ФИО1 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано. 

Исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

ФИО1, как лицо, не привлеченное к участию в деле, в порядке статьи 42 АПК РФ, обратилась с апелляционной жалобой на вышеуказанное решение суда первой инстанции. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2020 по делу № А55-4402/2020 в части отказа в удовлетворении ходатайства ФИО1 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, оставлено без изменения. 

Производство по апелляционной жалобе лица, не привлеченного к участию в деле, – ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2020 по делу № А55-4402/2020 в части удовлетворения исковых требований прекращено. 

ФИО1, не согласившись с постановлением апелляционного суда, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить в части прекращения производства по ее апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2020 по делу № А55-4402/2020 и направить апелляционную жалобу на рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Заявитель жалобы указывает, что его права и обязанности непосредственно затронуты обжалуемым решением, поскольку данный судебный акт влияет на его законные требования как бывшего участника ООО «Печора» о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 5 185 312,40 руб. (дело № А55-30491/2018); считает, что исковые требования по настоящему делу основаны на мнимой сделке, заключенной сторонами в целях формирования искусственной задолженности ООО «Печора» с целью его уклонения от выплаты заявителю действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика. Указывает, что судами не исследованы все доводы и доказательства, свидетельствующие о явной мнимости сделки; ООО «Печора» ранее уже заключала подобные мнимые договоры, что подтверждено судебными актами (№ А55-25960/2019, гражданское дело № 2-75/2020). Заявитель указывает на недобросовестное использование истцом процедур упрощенного взыскания в порядке главы 29 АПК РФ.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о принятии кассационной жалобы к производству, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа.

В соответствии с частью 2 статьи 288.2 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в суде кассационной инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания и без вызова лиц, участвующих в деле.

В силу части 3 статьи 288.2 АПК РФ основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства вступивших в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность постановления апелляционного суда в обжалуемой части, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Прекращая производство по апелляционной жалобе ФИО1, апелляционный суд исходил из того, что решение суда первой инстанции по настоящему делу не принято о правах и обязанностях заявителя. 

При этом апелляционный суд указал, что личная заинтересованность в исходе дела сама по себе не наделяет лицо, не привлеченное к участию в деле, правом на обжалование судебного акта. Заявитель стороной по спорной сделке от 01.10.2019 № 4/7 не является, соответственно, удовлетворение настоящего иска не может повлиять на конкретные права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон спора, доказательств обратного не представлено.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Вступившим в законную силу 24.10.2019 решением Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2019 по делу № А55-30491/2018, в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Печора» в сумме 5 185 312,40 руб. 

В результате по делу № А55-30491/2018 у ООО «Печора» имеется денежное обязательство перед ФИО1

Судебный акт до настоящего времени не исполнен.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2020 возбуждено производство по делу № А55-11446/2020 о банкротстве ООО «Печора». 

По общему правилу, наличие у требования корпоративного характера препятствует их включению в реестр требований кредиторов.

Требование ФИО1 о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале хозяйственного общества не является денежным обязательством, которое учитывается при определении признаков несостоятельности (банкротства), на основании положений статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 6 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 10-П неотъемлемым элементом содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе,  не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением. 

С целью учета таких ценностей, как правовая определенность и стабильность судебного акта и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц, суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

При этом неправосудность решения может явиться следствием объективных обстоятельств, в силу которых суд при рассмотрении дела, не располагая сведениями о том, что принятие судебного акта может повлиять на права и обязанности тех или иных лиц, лишен возможности предпринять меры по привлечению к участию в рассмотрении дела таких лиц.

Как указано ранее, по результатам рассмотрения дела № А55-30491/2018 у ООО «Печора» имеется денежное обязательство перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 5 185 312,40 руб. 

Вместе с тем, до настоящего времени указанный судебный акт, вступивший в законную силу, не исполнен.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Из изложенного следует, что ФИО1 в настоящее время является кредитором ООО «Печора», имеет материально-правовой интерес в сохранении имущественной массы должника и в пресечении действий должника и третьих лиц, направленных на вывод его активов.

При этом ФИО1, при обращении с апелляционной жалобой отмечала, что настоящее дело инициировано исключительно в целях того, чтобы не выплачивать действительную стоимость доли, и направлено на включение фиктивных, по мнению заявителя, требований в реестр требований кредиторов ООО «Печора» в рамках дело о банкротстве № А55-11446/2020.

Заявителем приведены доводы о мнимости спорного договора от 01.10.2019 № 4/7 (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), заключение которого, по мнению ФИО1, было направлено исключительно на формирование искусственной кредиторской задолженности. 

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для иска, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по подряду. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение необоснованных взысканий, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов иных кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также его учредителей (участников) (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12).

Дополнительно, заявителем отмечалось, что в настоящее время к ООО «Печора» заявлен ряд исковых требований о взыскании задолженности со стороны третьих лиц, являющихся аффилированными (№№ А55-4405/2020, А55-4404/2020, А55-4402/2020, А55-4401/2020, А55-3997/2020). При этом, в рамках дел №№ А55-25960/2019, А55-25961/2019, А55-4404/2020 заявитель привлечен к участию в указанных делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Кроме того, в ряде дел (№№ А55-25960/2019, А55-4404/2020) в иске отказано, а решением Советского районного суда г. Самары от 25.06.2020 по делу № 2-75/2020 по иску ФИО1 признан недействительной (мнимой) сделкой договор подряда от 22.02.2018 № 8, заключенный между ООО «Печора» и ООО «Горизонт».

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.06.2020 по делу № А55-4405/2020 по иску между теми же лицами – ООО «Альвеко» к ООО «Печора» отменен судебный приказ Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2020, истцу разъяснено право предъявления указанного требования в порядке искового производства.

Представитель заявителя указывает, что в порядке искового производства данное требование в дальнейшем не заявлялось.

Учитывая изложенное в совокупности, доводы ФИО1, изложенные в обоснование права предъявления апелляционной жалобы, заслуживали внимания, при наличии в обществе корпоративного конфликта, названные аргументы требовали соответствующей проверки их обоснованности. 

В случае совершения должником и связанными с ним лицами мнимых сделок, направленных на исключение (затруднительность) реального исполнения судебного акта в пользу иной стороны корпоративного конфликта, судебные акты, принятые без участия в судебном разбирательстве обеих сторон корпоративного конфликта, могут непосредственно оказать негативное влияние на интересы иных кредиторов.

Таким образом, заявитель кассационной жалобы привел основания полагать имеющей место ситуацию, требующую его участия в судебном разбирательстве по настоящему делу. В противном случае не исключены последствия в виде формирования у ООО «Печора» основанного на мнимой сделке искусственно созданной кредиторской задолженности и введение в последующем контролируемой процедуры банкротства, направленной на неисполнение обязательств перед иными кредиторами.

Однако, цель законодательного регулирования состоит в том, чтобы обеспечить кредиторам должника возможность удовлетворения собственных требований с соблюдением принципов добросовестности и недопустимости какого-либо злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом вышеизложенных правоотношений сторон спора и заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым рассмотрение вопроса о привлечении ФИО1 к участию в деле производить с учетом всех указанных обстоятельств, исходить из правомерности применения повышенного стандарта доказывания при установлении реальности долга ответчика перед истцом, требующей в связи с изложенным дополнительной проверки.

Применительно к вышеизложенным обстоятельствам по настоящему делу суд кассационной инстанции считает необходимым также рассмотрение вопроса о том, что при наличии правового интереса, связанного с требованием о выплате действительной стоимости доли, соответствующее лицо не лишено права обжаловать судебные акты и участвовать в судебном разбирательстве применительно к статусу лица, указанного в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (аналогия закона).

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что прекращение производства по апелляционной жалобе ФИО1, не привлечение ее к участию в деле, и лишенной, в связи с этим, возможности участия в судебном разбирательстве и пользования предоставленными третьим лицам процессуальными правами, создает основания считать судебный акт вынесенным с нарушением требований пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.

При таких обстоятельствах в целях обеспечения принципов состязательности лиц, чьи интересы как кредиторов ООО «Печора», исходя из представленного обоснования являются конкурирующими, законности судебного акта, соблюдения баланса прав участников спорных правоотношений, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда от 14.08.2020 подлежит отмене в части прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО1, дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Соответственно, при новом рассмотрении суду также следует разрешить вопрос о привлечении ФИО1 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020 по делу № А55-4402/2020 отменить в части прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО1.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

СудьяЕ.Н. Бубнова