Дело № А38-14104/2017

07 апреля 2025 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2025 года.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 07 апреля 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сарри Д.В., 

судей Евсеевой Н.В., Полушкиной К.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.10.2024 по делу № А38-14104/2017, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью                    «Связь-М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО1 о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению транспортного средства КИА TF (OPTIMA) и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО7 по доверенности от 16.10.2024 серия 34 АА № 4595906 сроком действия на пять лет,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Связь-М» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратился конкурсный управляющий Общества ФИО2 (далее - конкурсный управляющий) с заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО1 о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению транспортного средства КИА TF (OPTIMA) 2016 г.в. и применении последствий недействительности сделок.

Заявленные требования основаны на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.02.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 23.10.2024 Арбитражный суд Республики Марий Эл удовлетворил заявление конкурсного управляющего частично, признал недействительной сделкой только договор купли-продажи транспортного средства № 4 от 27.03.2019 (автомобиль КИА TF (OPTIMA),VIN 

<

***>, 2016 г.в.), заключенный должником с ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1); в остальной части требований отказал; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу Общества денежных средств в сумме 1 100 000 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1  обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не приняты во внимание доводы ответчика о том, что он не является реальной стороной договора, поскольку не заключал спорный договор, не приобретал автомобиль, подписи на договоре и акте приема-передачи выполнены не им, что подтверждается экспертным заключением. Помимо того, им не заключались договоры страхования с ПАО «Ренессанс Страхование», оплата за полисы произведена неустановленным лицом, страховые полисы подписывал, ФИО8 ему не знаком, по адресу регистрации, указанному в полисах (

<

...>) зарегистрирован не был и никогда там не проживал. Спорный автомобиль не переходил в его собственность. Отказ в признании последовательно совершенных последующих сделок по продаже транспортного средства единой сделкой фактически лишил возможности возврата спорного автомобиля должнику, что нарушает его права и законные интересы.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий в отзыве указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу выразил несогласие с заявленными доводами, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО6 в отзыве на апелляционную жалобу также выразил несогласие с заявленными доводами, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.03.2019 ООО «Связь-М» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО9, о чем 06.04.2019 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение.

В ходе процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим установлено, что 27.03.2019 (спустя 7 дней после открытияконкурсного производства) ООО «Связь-М» в лице директора ФИО10 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи №4 транспортного средства КИА TF (OPTIMA), VI№

<

***>, 2016 г.в. стоимостью 1 100 000 руб. (т. 1, л.д. 13 оборот - 16). К договору подписан актприема-передачи транспортного средства.

Доказательства оплаты цены договора - 1 100 000 руб. - у конкурсного управляющего и в материалах дела отсутствуют.

Первоначально транспортное средство приобретено ООО «Связь-М» по договору лизинга 26.04.2016.

Впоследствии установлено, что от ФИО1 транспортное средство перешло ФИО3 по договору купли-продажи ТС от 24.07.2020, стоимость 1 050 000 руб.

От ФИО3 транспортное средство перешло ФИО4 по договору купли-продажи ТС от 12.08.2020, стоимость 950 000 руб.

  От ФИО4 транспортное средство перешло                             ФИО5 по договору купли-продажи автотранспортного средства от19.08.2020, стоимость 250 000 руб.

  По договору купли продажи №258 от 14.10.2020 (договор поручения №258 от 14.10.2020) машина перешла от ФИО5 ФИО6 Стоимость 150 000 руб.».

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной цепочку сделок, а именно: договора купли-продажи транспортного средства № 4 от 27.03.2019, заключенного ООО «Связь-М» и ФИО1, договора купли-продажи транспортного средства от 24.07.2020, заключенного ФИО1 и ФИО3; договора купли-продажи транспортного средства от 12.08.2020, заключенного ФИО3 и ФИО11; договора купли-продажи автотранспортного средства от 19.08.2020, заключенного ФИО11 и ФИО5; договора купли продажи № 258 от 14.10.2020,           заключенного ФИО5 и ФИО6, и применении последствий недействительности сделок в виде истребования у ФИО6 спорного транспортного средства в конкурсную массу должника.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения сторон, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления № 63, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 ииные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с  пунктом 1 статьи 166, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В силу пункта 10 Постановления № 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 174.1  Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 51 «О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей», по смыслу пункта 2 статьи 126 и абзаца второго пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве с открытием конкурсного производства должник не вправе распоряжаться имуществом, составляющим конкурсную массу, в том числе средствами на счетах и во вкладах в кредитных организациях. Соответствующие сделки, совершенные после открытия конкурсного производства, являются ничтожными.

По общему правилу само по себе совершение должником сделки после признания его несостоятельным (банкротом) указывает о том, что спорная сделка (договор купли-продажи от 27.03.2019) совершена должником в нарушение положений статей 126, 129 Закона о банкротстве (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2012 № ВАС-16480/11 по делу № А46-962/2007).

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника.

Судом установлено и следует из материалов дела, что спорная сделка совершена бывшим руководителем должника 27.03.2019, то есть после признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства (решение от 19.03.2019).

Информация о введении в отношении Общества процедуры наблюдения, а затем о признании должника банкротом и введении конкурсного производства публиковалась в открытом доступе в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

Таким образом, суд верно заключил, что ФИО1 должен был знать о заключении договора от имени продавца неуполномоченным лицом.

Из материалов дела следует, что денежные средства в пользу должника за автомобиль никогда не передавались, надлежащие документальные доказательства, подтверждающие оприходование должником денежных средств, отсутствуют, в отчетных и внутренних документах должника сведения о таких денежных операциях на момент совершения спорной сделки и оплаты по ней не отражены, иное не доказано и никаких ходатайств по данному поводу не заявлено, что свидетельствует о причинении вреда интересам кредиторов должника.

Оценив доводы ФИО1 о том, что он не является стороной сделки, суд первой инстанции с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств: вероятностный характер заключения экспертизы, проведенной по единственному имеющемуся в деле подлиннику договора купли-продажи и акту приема-передачи, копия ПТС с указанием ФИО1 в качестве собственника автомобиля, административные материалы по факту дорожно-транспортного происшествия, заключение договора обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств, выплата страхового возмещения на основании его заявления безналичным путем на его расчетный счет, а также объяснения следующего собственника ФИО3 о приобретении спорного автомобиля именно у ФИО1, пришел к правомерному выводу о том, что ответчик заключил спорный договор купли-продажи транспортного средства № 4 от 27.03.2019 с Обществом уже после признания его банкротом и лично владел, пользовался и распоряжался транспортным средством.

Вопреки доводам заявителя жалобы, заключение эксперта не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежит оценке наравне со всеми иными доказательствами по делу с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 № 2382-О, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2015 по делу № 301-ЭС14-9021, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2015 № 303-ЭС14-7854 и иные).

Установленные в экспертном заключении обстоятельства не опровергают выводов суда относительно фактического заключения договора именно ответчиком, поскольку наравне с заключением в материалы дела представлены и оценены судом иные документальные доказательства, опровергающие позицию ответчика.

Так, определяющее значение имеет то, что ответчик не заявлял о фальсификации иных доказательств, помимо договора купли-продажи, которое бы проверялось в соответствии с требованиями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В данном же случае судом рассмотрены иные доказательства во взаимосвязи и совокупности, в том числе касающиеся заключения договора ОСАГО, а затем и получения страхового возмещения. 

При изложенных обстоятельствах, с учетом представленных в дело доказательств, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что сделка совершена после признания должника банкротом, в отсутствие согласия конкурсного управляющего, в результате совершения сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, что повлекло нарушение прав кредиторов должника, суд первой инстанции обоснованно признал договор купли-продажи от 27.03.2019 ничтожным в силу статей 10, 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку оспариваемая сделка совершена 27.03.2019, дело о банкротстве возбуждено 11.12.2017, оспариваемая сделка совершена 27.03.2019, то есть в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности сделки по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно разъяснениям пункта 8 Постановления № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из абзаца четвертого пункта 9 Постановления № 63 следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления № 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона  о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)        на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б)        имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как было указано ранее, оспариваемая сделка совершена после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, то есть при наличии у него неисполненных обязательств.

При этом, сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения, информация о принятии решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства была опубликована в открытом доступе, следовательно, ответчик был осведомлен о признаках неплатежеспособности должника.

Законом также предусмотрено, что при наличии публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

В силу части 1  статьи 454, частей 1 и 2 статьи 486, частей 1 и 2 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда РФ от 22.04.2016 № 301-ЭС15-20282, в случае отсутствия доказательств оплаты по сделке имущество считается реализованным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В данном случае ответчик доказательства наличия встречного исполнения по спорной сделке суду не представил, выводы суда о безвозмездности оспариваемой сделки надлежащими доказательствами не опроверг (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, учитывая обстоятельства настоящего обособленного спора в их совокупности, суд первой инстанции, верно, пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем соответствующие выводы суда первой инстанции признаются обоснованными.

Коллегия судей также соглашается с позицией суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для признания всей цепочки последующих сделок недействительной. 

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество               от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника                    в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника к другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного   Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделку) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то сделка притворной не является.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

В отношении прикрывающих сделок документы, как правило, изготавливаются так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворных договоров. Бенефициар, не имеющий формальных полномочий собственника, не заинтересован в раскрытии своего статуса перед третьими лицами, поэтому он обычно не составляет документы, в которых содержатся явные и однозначные указания, адресованные должнику и участникам притворных сделок, относительно их деятельности. В такой ситуации суду следует проанализировать поведение лиц, которые, по мнению конкурсного управляющего, участвовали в оформлении притворных договоров. О наличии их подконтрольности бенефициару как единому центру, чья воля определяла судьбу имущества должника, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов скоординированы в отсутствие к тому объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д.

Учитывая изложенное и объективную сложность получения управляющим отсутствующих у него прямых доказательств притворности, должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о совершении лишь одной прикрываемой сделки по прямому отчуждению должником своего имущества бенефициару, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного переходит на стороны цепочки последовательных договоров купли-продажи, ссылающихся на самостоятельный характер отношений по каждой из сделок.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Из представленных в материалы дела доказательств не усматривается наличие между последующими покупателями и продавцами признаков какой-либо связанности или заинтересованности, в том числе юридической или фактической аффилированности по смыслу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Само по себе существенное снижение цены автомобиля за непродолжительный период времени (июль 2020 года, ФИО1 продал ФИО3 автомобиль за 1 050 000 руб., затем снижение цены с августа 2020 года по октябрь 2020 года до 150 000 руб.) в отсутствие доказательств какой-либо аффилированности лиц не может однозначно свидетельствовать о совершении всех сделок как единой с целью вывода ликвидного имущества, а может быть обусловлено иными причинами, например, целью снижения налоговых обязательств.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и позиции сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав все сделки в совокупности и каждую из них в отдельности, принимая во внимание документы о страховании ответственности, письменные объяснения ответчиков ФИО3 и ФИО6, документы о регистрации автомобиля в органах ГИБДД, отсутствие в материалах дела доказательств фактической или юридической аффилированности ФИО1, ФИО3, ФИО12, ФИО5 и ФИО6, суд правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании единой недействительной сделкой всех последующих договоров купли-продажи.

Доводы заявителя апелляционной жалобы в данной части являются несостоятельными и опровергаются представленными в материалы дела доказательствами. 

Исследовав вопрос о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к следующим выводам, с которыми соглашается суд апелляционной инстанции.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» также разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно статье 196  Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Сделки, которые могут быть оспорены по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, по своей природе являются оспоримыми. Срок исковой давности по требованию о признании таких сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Исходя из названных разъяснений, срок исковой давности для оспаривания сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит исчислению в любом случае не ранее даты утверждения первого конкурсного управляющего, поскольку право оспаривать сделки по названному основанию возникает с даты введения конкурсного производства.

Из материалов дела следует, что временный управляющий утвержден определением суда от 06.09.2018, конкурсный управляющий утвержден решением суда от 19.03.2019.

При этом временный управляющий, а впоследствии конкурсный управляющий, обращалась в суд с заявлениями об истребовании документации должника, а также сведений о местонахождении транспортных средств, в том числе спорного автомобиля.

Определением от 28.10.2019 заявление конкурсного управляющего об истребовании документов удовлетворено. Для принудительного исполнения судебного акта выдан исполнительный лист, однако судебный акт ФИО10 не исполнен, в связи с чем конкурсным управляющим приняты меры по самостоятельному получению сведений.

О наличии оспариваемого договора конкурсному управляющему стало известно с момента получения 11.04.2021 ответа ГУ МВД России по Челябинской области с приложением копии договора купли-продажи № 4 от 27.03.2019 (т. 1, л.д. 13-18).

Таким образом, срок исковой давности для оспаривания сделок следует исчислять с 11.04.2021.

Заявление конкурсным управляющим подано 08.07.2021, следовательно, как годичный срок, так и трехгодичный сроки исковой давности соблюдены.

 Кроме того, судом обоснованно принято во внимание, что в рамках данного обособленного спора было заявлено ходатайство о привлечении соответчиков 05.04.2023 (т. 4, л.д. 101). При этом согласно пункту 19 постановления Пленума № 43 в случае замены ненадлежащего ответчика надлежащим исковая давность по требованию к надлежащему ответчику не течет с момента заявления ходатайства истцом или выражения им согласия на такую замену (статья 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, срок исковой давности, предусмотренный для оспаривания сделок должника по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как единой цепочки сделок, также не пропущен.

Утверждение ответчиков о наличии оснований для применения срока исковой давности к рассматриваемому требованию, основано на неверном толковании норм действующего законодательства и представленным в материалы дела доказательствам. Таким образом, спор подлежал рассмотрению по существу.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Учитывая, что на момент рассмотрения спора автомобиль, отчужден третьему лицу, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу Общества денежных средств в размере 1 100 000 руб., составляющих рыночную стоимость  отчужденного транспортного средства, определенную сторонами в договоре купли-продажи от 27.03.2019 № 4.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что суд первой инстанции не отразил в судебном акте мотивы, по которым он отклонил его доводы и аргументы, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки. 

Иные доводы апелляционной жалобы проверены судом и отклоняются по изложенным мотивам. 

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. С указанной оценкой обстоятельств дела суд апелляционной инстанции соглашается, признает их правомерными и соответствующими представленным в дело доказательствам. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. 

Арбитражный суд Республики Марий Эл полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.10.2024 по делу                № А38-14104/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

Н.В. Евсеева

К.В. Полушкина