АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 ноября 2023 года

Дело №

А56-74125/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., ФИО1,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью                «Фьорд-консалтинг» – ФИО2 (доверенность от 18.09.2023), от индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 10.01.2023), от индивидуального предпринимателя ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 15.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Фьорд» ФИО7 (доверенность от 30.06.2023),

рассмотрев 01.11.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуальных предпринимателей ФИО3 и ФИО5 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А56-74125/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Фьорд-консалтинг», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 51, лит. А, пом. 2-Н № 65-В (оф. 229), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 304770001290507, о признании договора цессии № 1 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде восстановления сторон в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО5, ОГРНИП 308784721800471, общество с ограниченной ответственностью «Фьорд», адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, гп Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен, договор цессии (уступки прав требования) от 18.04.2022 № 1, заключенный между Обществом и ФИО3, признан недействительной сделкой, применены последствия ее недействительности: взыскано с Общества в пользу ИП ФИО3 2 500 000 руб. стоимости уступленного права.

В кассационных жалобах предприниматели ФИО3 и ФИО5, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просят отменить постановление от 26.06.2023, оставить в силе решение от 29.12.2022.

По мнению подателей жалоб, истцом не доказано наличие у оспариваемого договора признаков крупной сделки, а также осведомленность ФИО3 об этом. 

В отзыве на кассационные жалобы Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители предпринимателей ФИО3 и ФИО5 поддержали доводы кассационных жалоб, а представители Общества и Компании  возражали против их удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях на них.

Как следует из материалов дела, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество создано 07.12.2015 с уставным капиталом 300 000 000 руб.; основной вид его деятельности – предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки.

Согласно пункту 4.3 статьи 4 Устава Общества его участник – Компания внесла вклад в уставный капитал Общества путем передачи ему по акту от 01.04.2016 права требования дебиторской задолженности номинальной стоимостью 299 700 000 руб. (рыночная стоимость – 362 030 162 руб. 35 коп. согласно отчету об оценке № 04 от 31.03.2016). 

Общество в лице управляющего ФИО5 и предприниматель ФИО3 заключили договора цессии (уступки прав требования) от 18.04.2022 № 1 (далее – Договор), по условиям которого Общество уступило ФИО3 права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» (далее – ООО «ВЛК») на общую сумму 961 241 141 руб. 59 коп., включенную в реестр требований кредиторов ООО «ВЛК» в рамках дела № А56-45590/2015.

Согласно пункту 2.1 Договора права требования переходят к ФИО3 с даты подписания Договора

В качестве оплаты за права требования ФИО3 обязан выплатить Обществу в срок не позднее 25 рабочих дней с момента вступления в силу определения о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора в деле № А56-45590/2015 денежную сумму в размере 2 500 000 руб. (пункт 1.4 Договора).

Указанная сумма перечислена ФИО3 на счет Общества по платежному поручению от 31.05.2022 № 4. 

После прекращения полномочий ФИО5 в качестве управляющего Общества его новой управляющий, получив информацию о Договоре из банковской выписки Общества, обратился от имени Общества в арбитражный суд с иском о признании Договора недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, ссылаясь на то, что Договор является для Общества крупной сделкой, заключенной без согласия его участников, поскольку переданные по Договору права требования являлись единственным активом Общества. 

 Суд первой инстанции, отказал в удовлетворении иска, указав на отсутствие у оспариваемого договора признаков крупной сделки. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии с предоставленными ему частью 1 статьи 268 АПК РФ полномочиями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что оспариваемый договор соответствует критериям крупной сделки, в связи с чем отменил решение и удовлетворил иск.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемое постановление не подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Сделки, совершенные с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 и статья 173.1 ГК РФ, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки приводят к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Как указано в пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе предоставленную налоговым органом по запросу суда бухгалтерскую отчетность Общества за 2019, 2020, 2021 года, установил, что оспариваемая сделка совершена 18.04.2022, перед ее совершением балансовая стоимость активов Общества на последнюю отчетную дату согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.3021 составляла 961 241 000 руб., при этом единственным активом Общества являлось право требования к ООО «ВЛК» на сумму 961 241 141 руб. 59 коп., т.е. предметом оспариваемой сделки является имущество, балансовая стоимость которого составляла 100% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу прямого указания, содержащегося в пункте 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества для целей настоящей статьи с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. 

Поскольку балансовая стоимость отчужденного права требования превышает установленную в Договоре его цену, суд апелляционной инстанции, руководствуясь указанной нормой, сопоставив с балансовой стоимостью активов Общества балансовую стоимость отчужденного права требования, пришел к выводу о наличии у Договора количественного (стоимостного) признака крупной сделки.

При установлении наличия качественного признака крупной сделки суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что в силу положений пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, с учетом разъяснений, данных в пункте 9 Постановления № 27, продажа основного (единственного) актива общества не может быть признана совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. 

Как следует из пункта 18 Постановления № 27, абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Исходя из обстоятельств настоящего дела, содержания отзыва ответчика, в котором он указал, что подошел к заключению оспариваемой сделки с должной осмотрительностью, изучив сведения об Обществе из открытых источников, приняв во внимание размещение бухгалтерской отчетности Общества в открытом доступе в сети интернет, характер профессиональной предпринимательской деятельности ответчика (согласно сведениям ЕГРИП ответчик осуществляет деятельности в области налогового консультирования, права, бухгалтерского учета и финансового аудита), апелляционный суд обоснованно признал ответчика осведомленным о том, что оспариваемая сделка являлась для Общества крупной и заключенной без согласия его участников.  

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 166, 167, 173.1 ГК РФ, 46 Закона № 14-ФЗ, с учетом приведенных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации правомерно признал оспариваемый договор недействительной сделкой и применил последствия ее недействительности, взыскав с Общества в пользу ответчика 2 500 000 руб., перечисленных им по данному договору. 

Поскольку предметом оспариваемой сделки являлось имущественное право, совершение каких-либо фактических действий по его возврату Обществу при признании договора цессии недействительным не требовалось. 

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дал оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А56-74125/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы индивидуальных предпринимателей ФИО3, ФИО5 - без удовлетворения. 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

М. В. Захарова

ФИО1