СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                           Дело № А03-3669/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.05.2022.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего      Аюшева Д.Н.,

судей:                                     Назарова А.В.,

                                               ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы (№07АП-2389/2022(1,2) общества с ограниченной ответственностью «Алтайский продукт 22», общества с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» на решение от 27.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3669/2021 (судья Пашкова Е.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Алтайский продукт 22» (656922, Алтайский край, Барнаул город, Попова 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» (656008, Алтайский край, Барнаул город, ФИО3 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: временный управляющий ФИО4,

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, доверенность от 20.01.2022, 

от ответчика: без участия,

от третьего лица: без участия, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Алтайский продукт 22» (далее – ООО «Алтайский продукт 22») обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» (далее – ООО «АПК «Приоритет») с иском о взыскании 4 000 000 руб. штрафа за ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи №3/2020 от 04.03.2020. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ФИО4 (далее – временный управляющий).

Решением от 27.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены частично: с ООО «АПК «Приоритет» в пользу ООО «Алтайский продукт 22» взыскано 500 000 руб. штрафа. В удовлетворении исковых требований в оставшейся части отказано.

Не согласившись с решением, ООО «Алтайский продукт 22» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование указано следующее: факт просрочки исполнения обязательств по договору подтверждается материалами дела, применение ст. 333 ГК РФ судом неправомерно, стоимость штрафной санкции, установленной сторонами при подписании договора купли-продажи №3/2020 от 04.03.2020 несопоставима, а в несколько раз превышает размер убытков, которые понес истец.

 Также, не согласившись с решением суда, ООО «АПК «Приоритет» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование указано следующее: право продавца на начисление штрафа возникает  в момент отказа покупателя от техники и ее возврата продавцу, по основаниям, указанных в пункте 5.7. договора, истцом не доказан факт получения трактора ответчиком, не передав товар, истец не имел право требовать оплату, договор считается расторгнутым с 16.05.2020, оснований для начисления штрафа нет.

ООО «Алтайский продукт 22» в отзыве возражало против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика,  просило удовлетворить иск в полном объеме. 

Ответчик, третье лицо явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили. 

Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. 

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции дополнительные доказательств, представленное ООО «Алтайский продукт 22» - заявление, поданное в правоохранительные органы, приобщил к материалам дела.

Выслушав представителя истца, изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между ООО «Алтайский продукт 22» (продавец) и ООО «АПК «Приоритет» (покупатель) подписали договор купли-продажи от 04.03.2020 №3/2020, по условиям которого, продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить самоходную технику (далее – техника), указанную в п.1.2 настоящего договора, а именно трактор сельскохозяйственный колесный NEW HOLLAND TJ380.

Согласно пункту 1.3 договора техника, отчуждаемая по настоящему договору, принадлежит продавцу на праве собственности. 

Пунктом 1.4 договора сторонами определено, что на момент подписания настоящего договора техника находится в технически неисправном состоянии: необходимо произвести ремонт двигателя. Продавец своими силами и за свой счет обязался до момента передачи техники покупателю устранить неисправности полностью. 

После устранения неисправностей, стороны осматривают технику, результаты осмотра отражаются в дополнительном соглашении. 

В соответствии с пунктом 1.5 договора продавец обязался передать технически исправное транспортное средство покупателю по акту приема-передачи (Приложение №1), являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора не позднее 15 марта 2020 г. 

В силу п. 2.1 договора стоимость техники составляет 10 000 000 руб., НДС не облагается. Оплата стоимости техники производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иным, не запрещенным законодательством РФ, способом, не позднее 25 декабря 2020 г. (пункт 2.2 договора). 

Во исполнение условий заключенного договора продавец 04.03.2020 уведомил покупателя о приведение техники (трактор сельскохозяйственный колесный NEW HOLLAND TJ380) в технически исправное состояние и подготовке ее для передачи ответчику. Для реализации условий по передаче техники истец предложил ответчику направить своего представителя для осмотра и принятия техники в с. Островное Мамонтовского района Алтайского края. Кроме того, в уведомлении истцом указано, что в случае, если ответчик не примет меры к приемке техники в согласованный в договоре срок (не позднее 15.03.2020), продавец вправе считать, что покупатель отказывается от техники и наступают последствия, предусмотренные п.3.3 договора.

Уведомление 04.03.2020 получено ООО «АПК «Приоритет». Ответчик в указанный срок для осмотра и приемки техники не явился.

Отказ ООО «АПК «Приоритет» от приемки техники и оплаты штрафа послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил доказанности факта отказа покупателя от техники, наличия оснований для начисления штрафа и оснований для снижения его размера на основании статьи 333 ГК РФ в связи с его явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства до 500 000 руб. 

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки. 

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ. 

Согласно пункту 1 статьи 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. 

Обязанность принять товар у покупателя возникла после получения уведомления о готовности товара к передаче. Так, истец направил ответчику уведомление от 04.03.2020 о приведение техники (трактор сельскохозяйственный колесный NEW HOLLAND TJ380) в технически исправное состояние и подготовке ее для передачи ответчику, что соответствует условиям 1.4.,1.5 договора. 

Указанное уведомление 04.03.2020 получено ООО «АПК «Приоритет», о чем имеется подпись ФИО6 и стоит печать организации. Ответчик в указанный срок для осмотра и приемки техники не явился.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 3.3 договора сторонами согласовано, что при отказе покупателя от техники, возврате ее продавцу, по основаниям, указанным в п.5.7 настоящего договора, продавец вправе предъявить покупателю штраф в размере 40% от стоимости техники.

Не отрицая факт отказа от получения техники, отсутствие оснований для начисления штрафа, податель жалобы обосновывает не наступлением условий п. 5.7. договора.

Как указано в пункте 43 Постановления № 49, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). 

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

Так, как указывалось выше, пунктом 3.3. договора стороны согласовали, что при отказе покупателя от техники, возврате ее продавцу, по основаниям, указанным в п.5.7 настоящего договора, продавец вправе предъявить покупателю штраф в размере 40% от стоимости техники.

Основания п. 5.7., предусматривает случай, если покупатель (ответчик) не произведет расчет за технику, в сроки указанные в п. 2.2. настоящего договора, продавец (истец) вправе потребовать возврата техники. Покупатель должен вернуть технику в течение 10 (десяти) дней с момента получения письменного требования продавца, в состоянии, в котором ее получил, с учетом нормального износа.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, условиями пункта 3.3. предусмотрено два основания для начисления штрафа: при отказе покупателя от техники, как в рассматриваемом случае, и возврате ее продавцу, по основаниям, указанным в п.5.7 договора (то есть в случае отказа продавца от договора и возврате товара по причине его не уплаты покупателем).

При  этом доводы подателя жалобы об отсутствии доказательств приемки трактора не имеют правового значения, поскольку в данном случает штраф начислен за отказ в приемке товара.

Уведомление продавцом о готовности техники к передаче направлено 04.03.2020, то есть в срок, позволяющий осуществить приемку техники покупателем до 15.03.2020 (п.1.5 договора).

Ответчик так же, указывал на отсутствие договорных отношений между сторонами, фальсификацию договора купли-продажи №3/2020 от 04.03.2020 и уведомления от 04.03.2020 о приемке трактора.

Судом первой инстанции разъяснены сторонам уголовно – правовые последствия подачи заявления о фальсификации доказательства, что подтверждается имеющимися в материалах дела подписками. После чего суд предложил истцу исключить из числа указанных доказательств представленные документы. Истец от исключения из числа доказательств договора купли-продажи №3/2020 от 04.03.2020, а также уведомления от 04.03.2020 о приемке трактора отказался.

Допрошенный в качестве свидетеля бывший руководитель ответчика ФИО6 пояснил, что подписи в договоре купли-продажи №3/2020 от 04.03.2020 и в уведомлении от 04.03.2020 выполнены им собственноручно. Право на подписание данных документов предоставлено ему на основании доверенности, выданной руководителем ООО АПК «Приоритет». Договор и уведомление подписаны в день их составления, после чего работнику ООО АПК «Приоритет» ФИО7 поручено забрать трактор у истца.

Кроме того, доводы ответчика о том, что спорный договор подписан в связи с намерением причинить вред обществу, апелляционным судом отклоняется. Так, в суде первой инстанции данные вопросы детально изучались, допрашивался ФИО6, который непротиворечиво подтвердил тот факт, что ООО АПК «Приоритет», являясь дочерней организацией ООО «Приоритет-Сибирь», в котором ФИО6 являлся участником имело намерение приобрести весь сельскохозяйственный бизнес истца, в том числе спорную дорогостоящую технику. Именно с этой целью в подтверждение действительных намерений стороны и предусмотрели в договоре условие о штрафе, принимая во внимание также значительную отсрочку платежа - 25 декабря 2020 г. (пункт 2.2 договора).

Кроме того, наличие у ФИО6 полномочий на подписание документов от лица ООО АПК «Приоритет», подтверждено в частности судебными актами в рамках дела №А03-5591/2021. Им же подписан иной договор в спорный период.

В пользу того, что спорные документы не были подписаны «задним» числом, говорит также претензия истца от 20.04.2020, направленная в адрес ответчика 20.04.2020 (л.д. 23 – 24 т. 3), на которую ответчик не отреагировал.

Доводы о том, что спорная техника не может стоить 10 000 000 руб., судом отклоняются как недоказанные. Кроме того, из общедоступных сведений интернет, следует, что трактор сельскохозяйственный колесный NEW HOLLAND TJ380 является крупногабаритным высокотехнологичным, иностранного производства.

Таким образом, доводы истца о том, что оно намеревалось передать товар ответчику, а последнее уклонялось от его получения, подтверждаются материалами дела.  Соответственно, начисление штрафа в соответствии с п. 3.3. договора соответствует условиям договора. 

По расчету истца размер, подлежащий взысканию с ответчика, составил 4 000 000 руб. руб. 09 коп. Расчет ответчиком не оспорен, проверен судом, правомерно признан обоснованным.

Ответчик, ссылаясь на статью 333 ГК РФ, просил уменьшить неустойку ввиду ее явной несоразмерности последствиям нарушенного обязательства.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 73, 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце втором пункта 2 постановления от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. При этом к выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Снижая размер неустойки с 4 000 000 руб. до 500 000 руб. (из расчета 5% от цены договора), суд первой инстанции исходил из принципа соразмерности ответственности последствиям нарушения обязательства, а также учитывая явный чрезмерный характер исчисленной в соответствии с условиями договора спорной неустойки.

В данном случае отсутствуют доказательств того, что допущенная просрочка повлекла такие неблагоприятные последствия для кредитора, которые не могли бы быть компенсированы неустойкой с учетом ее уменьшения.

Апелляционный суд также учитывает, что истец после отказа ответчика от товара истец имел возможность ее эксплуатировать по назначению, передавать в аренду, извлекать иную выгоду.

Доводы истца о том, что условиями договора фактически согласована не ответственность, а стоимость компенсации убытков стороны опровергается буквальным содержанием и смыслом спорных договорных условий.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 27.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3669/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Алтайский продукт 22», общества с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

 

Председательствующий                                                                                    Д.Н. Аюшев

 

Судьи                                                                                                                   А.В. Назаров

 

                                                                                                                             ФИО1