АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А13-1142/2022

город Вологда

2 сентября 2022 года

 

          Резолютивная часть решения оглашения 29 августа 2022 года.

          Полный текст решения изготовлен 2 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Козловой И.С. при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном исковое заявление ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о взыскании убытков в размере 500 000 руб. 00 коп., при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «СХП Цветы»,

при участии от истца – ФИО2, ФИО8 по доверенности от 06.12.2021, от ФИО3 – ФИО9 по доверенности от 04.02.2022,  ФИО10 по доверенности от 04.02.2022, от ФИО4 – ФИО10 по доверенности от 20.03.2022, от ФИО5 – ФИО11 по доверенности от 20.03.2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2, 31.01.2022, согласно оттиску курьерской службы, направила в Арбитражный суд Вологодской области исковое заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 убытков в размере 500 000 руб. 00 коп. В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что являлся участником общества с ограниченной ответственностью «СХП «Цветы» (ИНН 

<

***>, далее ООО «СХП «Цветы»), в декабре 2019 года узнал о том, что названное юридическое лицо прекратило деятельность и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Данное общество имело в собственности имущество значительной стоимостью, в связи с чем полагает, что ответчиками совершены действия по выводу ликвидного имущества ООО «СХП «Цветы» на вновь созданное общество с ограниченной ответственностью «СХП Цветы» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «СХП Цветы»), чем истцу причинены убытки в размере 500 000 руб. 00 коп.

Определением от 08.02.2022 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СХП Цветы».

Истец и его представитель в судебном заседании требования поддержали.

Ответчики в отзывах на заявление и дополнениях к нему предъявленные требования отклонили, дополнительно заявив о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями.

Доводы, изложенные в отзывах, ФИО3, ФИО7, представители ФИО3, ФИО4, ФИО6 в судебном заседании поддержали.

ООО «СХП Цветы» в отзыве указало на необходимость его исключения из числа третьих лиц.

ФИО6 и третье лицо о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статей 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие. 

Исследовав имеющиеся доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующему.

Согласно материалам дела ФИО2 являлась участником ООО «СХП «Цветы» с номинальной стоимостью доли 114 руб. 00 коп., что составляло 1,361%.

ФИО2, как участник ООО «СХП «Цветы», полагая, что  действиями ответчиков ей причинены убытки в сумме 500 000 руб. 00 коп., обратилась в суд с предъявленными требованиями.

Доводы ФИО2, заявленные в настоящем деле, сводятся к тому, что в результате сговора  ответчиков ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5, имеющих признаки аффилированности, в 2007 году совершены сделки, оформленные договором от 19.07.2007, по  выводу имущества ООО «СХП «Цветы» по заниженной стоимости, ФИО4, ФИО5, ФИО6, продав свои доли ООО «Единство», фактически довели предприятие до прекращения деятельности. ФИО7 как директор общества не проверил совершенную сделку и не оспорил ее, что говорит о его неразумном и недобросовестном поведении.

Материалами дела подтверждается, что 30.06.2007 состоялось общее собрание участников ООО «СХП «Цветы», на котором принято решение об одобрении сделки по продаже ООО «СХП «Цветы» имущества, перечисленного в пункте 1.1 договора купли-продажи от 19.07.2007, по цене 3 037 952 руб. 95 коп.

Согласно представленной регистрационной ведомости участников на собрании присутствовали ФИО4 с размером доли 83,248%, ФИО6 с размером доли 1,399%, ФИО5 с размером доли 12,213%, ФИО12 с размером доли 0,704%, ФИО13 с размером доли 0,367%, ФИО2 с размером доли 1,361%.

В голосовании не участвовали заинтересованные лица: ФИО4 и ФИО6, решение было принято ФИО5, ФИО12, ФИО13, обладающими в совокупности 13,284% размера доли, ФИО2 (размер доли 1,361%) голосовала против данного решения.

ФИО2 в ходе судебного разбирательства заявила о фальсификации протокола общего собрания участников от 30.06.2007 и регистрационной ведомости к нему, сославшись на то, что в указанных документах она свою подпись не ставила. В связи с чем просила назначить судебную почерковедческую экспертизу. 

Заявление ФИО2 о фальсификации протокола общего собрания участников от 30.06.2007 и регистрационной ведомости к нему с учетом положений статей 65, 66, 68, 71, 75, 81 и 161 АПК РФ суд признал необоснованным и не подлежащим удовлетворению, в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-технической экспертизы отказано, о чем вынесено определение от 02.09.2022. 

Кроме того, истец указывает на то, что имущество по договору купли-продажи от 19.07.2007 было продано по заниженной стоимости, в связи с чем заявил ходатайство о назначении комплексной судебной оценочной и финансово-экономической экспертизы, с целью определения рыночной стоимости объектов недвижимости, отчужденных обществом с ограниченной ответственностью «СХП «Цветы» (ИНН 

<

***>, далее ООО «СХП «Цветы») третьему лицу по договору купли-продажи от 19.07.2007 и рыночной стоимости доли ФИО2

Определением от 17.08.2022 в удовлетворении данного ходатайства истцу отказано.

Ранее заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ФИО13, ФИО12, ФИО14, ФИО15, истец в ходе судебного разбирательства просил не рассматривать.

Ходатайства о вызове в качестве свидетелей ФИО16, ФИО17, истребовании в органах записи актов гражданского состояния сведений о наличии родственных отношений между ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 судом рассмотрены, оставлены без удовлетворения, о чем вынесены протокольные определения.

Ответчики, возражая по требованию истца, сослались на пропуск ФИО2 срока исковой давности для обращения в суд.

Вменяемые ответчикам действия по выводу имущества ООО «СХП «Цветы» имели место в период с 30.06.2007 по 2010 год.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлен общий срок исковой давности в три года.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Положениями пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

К требованиям о взыскании убытков применяется общий срок исковой давности, составляющий три года.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона №14-ФЗ) участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Таким образом, указанной нормой предусмотрены права участника общества участвовать в управлении делами, получать информацию о деятельности юридического лица и знакомиться с его документацией.

Аналогичные права указаны в Уставах ООО «СХП «Цветы» (п.6.2.1, 6.2.2), имеющимся в материалах настоящего дела (т.4, л.64-65, 118).

Судом принято во внимание, что сделка по отчуждению имущества совершена 30.06.2007, о продаже ФИО4, ФИО6, ФИО5 долей в уставном капитале ООО «СХП «Цветы» - ООО «Единство» истцу было известно в 2007 году, указанные обстоятельства ФИО2 были подтверждены в судебном заседании. Также истец был уведомлен о проведении собрания участников конкурсным управляющим ООО «Единство» ФИО18 в 2010 году.

Принимая во внимание положения части 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ, ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, и наличие у них прав на участие в управлении обществом, истец должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 2011 года.

В период с 2007 по 2018 год ФИО2 с требованиями о предоставлении документации для ознакомления в ООО «СХП «Цветы» не обращалась. 

Доводы истца о том, что другие работники общества говорили ей о том, что последнее продолжает свою деятельность, не могут свидетельствовать о соблюдении срока исковой давности.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о пропуске ФИО2 срока исковой давности для обращения в суд с настоящими требованиями.

ФИО2 заявила ходатайство о восстановлении срока исковой давности, сославшись на то, что об исключении ООО «СХП «Цветы» из ЕГРЮЛ узнала 20.12.2019, когда обратилась за помощью в правоохранительные органы и к депутату Законодательного собрания Вологодской области ФИО19, получив выписку из ЕГРЮЛ. До этого момент истец добросовестно полагал, что общество продолжает вести свою деятельность. Просила принять во внимание недобросовестность поведения ФИО3, ФИО4, использовавших наименование «СХП Цветы» после продажи долей ООО «Единство». Ни в 2008, ни 2010 году не проводились годовые собрания участников, на которых последняя могла узнать информацию об отчуждении имущества. В дополнение указала на безграмотность и наличие тяжелых заболеваний.

Ответчики возражали относительно восстановления срока исковой давности.

В силу статьи 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Позиция ФИО2 о том, что она добросовестно полагала, что ООО «СХП «Цветы» продолжает деятельность свидетельствует об отсутствии контроля со стороны истца за деятельностью общества - не может свидетельствовать об осмотрительности истца, а наоборот, подтверждает его неосмотрительность.

Представленные в материалы дела сведения лечебных учреждений не свидетельствуют о тяжелой болезни у ФИО2, препятствующей ей своевременно обратиться в суд за защитой своих прав. В период с 2009 по ноябрь 2020 года истец проходила профилактические осмотры у врачей различных специальностей.

В материалах дела также имеется заявление ФИО2 от 03.08.2007, согласно которому последняя просит выделить ей часть земельного участка, указанный документ содержит ссылки на нормы действующего законодательства. Кроме того, ФИО2 в ООО «СХП «Цветы» работала в должности бухгалтера. В связи с чем  оснований полагать, что истец является безграмотной у суда не имеется.

Уважительность причин пропуска срока исковой давности судом не установлена, оснований для восстановления срока исковой давности не имеется.

В силу пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление №43) разъяснено, что если будет установлен пропуск срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении заявленных ФИО2 требований надлежит отказать.

Доводы ФИО4 относительно необходимости прекращения производства по делу, в случае пропуска срока исковой давности, судом отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Оснований для исключения ООО «СХП Цветы» из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 из числа ответчиков судом не установлено.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской федерации (далее – НК РФ) размер государственной пошлины при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска от 200 001 рубля до 1 000 000 рублей - 7 000 рублей плюс 2 процента суммы, превышающей 200 000 рублей.

Размер госпошлины по настоящему делу составляет 17 000 руб. 00 коп.

Определением от 08.02.2022 ФИО2 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В силу части 2 статьи 333.22 НК РФ Верховный Суд Российской Федерации, арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе освободить его от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым указанными судами, либо уменьшить ее размер, а также отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 настоящего Кодекса.

Принимая во внимание, что истец является получателем пенсии по старости, имеет третью группу инвалидности, суд полагает возможным в рассматриваемом деле на основании части 2 статьи 333.22 НК РФ уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с ФИО2 в доход федерального бюджета, до 2000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

в удовлетворении искового заявления ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о взыскании убытков в размере 500 000 руб. 00 коп. отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

СудьяИ.С. Козлова