ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-5996/2023, 10АП-6307/2023

Дело № А41-91740/21

19 апреля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19 апреля 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  19 апреля 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.

судей Ивановой Л.Н.,  Миришова Э.С. 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии в заседании:

от ООО «Плаза-К» – представитель ФИО2, по доверенности от 08.09.2021 №77АГ 7761634, диплом, паспорт;

от ФИО4 – представитель ФИО3, по доверенности от 03.11.2022 №50 АБ 8512909, диплом,  паспорт;

от ФИО4 – представитель ФИО3, по доверенности от 10.11.2022 №50 АБ 9089086, диплом, паспорт;

от ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО4, ФИО4, ООО «Плаза-К» на решение Арбитражного суда Московской области от 28.02.2023 по делу №А41-91740/21, по иску ФИО4, ФИО4 к ООО «Плаза-К» о об обязании предоставить документы, взыскании 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4,  ФИО4 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Плаза-К» (далее - ответчик, ООО «Плаза-К», общество) об обязании в течение пяти рабочих дней, с момента вступления в законную силу решения суда, заверенные копии следующих документов: - решения и протоколы общих собраний участников общества за период с 2022г. по 2010 г., 2016г. - бухгалтерская отчетность, в том числе заключения аудиторов, за период с 2022г. по 2018г. - кассовые документы за 2018г. - авансовые отчеты за 2018-2021г. - акты выполненных работ за 2018г. - бухгалтерский баланс за 2018г. - отчеты о прибылях и убытках за 2018г. - инвентаризационные карточки и описи к ним. - книги по учету основных средств. - первичные документы по учету доходов и расходов за 2018г. - накладные, приходные и расходные кассовые ордера за 2018г. - табели учета рабочего времени за 2018г., табель за январь 2020г. - платежные документы на выплату аванса и заработной платы за 2018г. - трудовые договоры с сотрудниками за 2018-2021г. - приказы о приеме и увольнении сотрудников за 2018г.-2021г. - внутренние документы общества (положение о внутреннем трудовом распорядке, положения о генеральном и финансовом директорах, о коммерческой тайне, о конфиденциальности информации). - договоры, акты и счета-фактуры за 2018г. - документы, подтверждающие полномочия главного бухгалтера, финансового директора. - оборотная ведомость к приказу №2 от 31.12.2020г. - приказ №23/0401Р от 23.04.2015г. - стр. 16 кассовой книги за 2019г. Также заявлены требования о взыскании с общества в пользу Игольниковой  АП.В. задолженности по выплате части прибыли (дивидендов) за период с 2018 по 2021 годы включительно в сумме 5 443 851 руб.,  взыскании с ООО «Плаза-К» в пользу ФИО4 задолженности по выплате части прибыли (дивидендов) за период с 2018 по 2021 год включительно в сумме 5 443 851 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от    30 мая 2022 года по делу №А41-91740/21 к участию в деле в качестве третьего   лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечен ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6 (том 2 л.д.86).

Решением Арбитражного суда Московской области от   28 февраля 2023 года по делу №А41-91740/21 суд обязал   общество в срок, не превышающий пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить заверенные копии следующих документов: - решения и протоколы общих собраний участников общества за 2002-2010 гг., 2016 г. - кассовые документы за 2018 г., - авансовые отчеты за 2018-2021 гг., - акты выполненных работ за 2018 г., - инвентаризационные карточки и описи к ним за 2018-2021 гг., - книги по учету основных средств за 2018-2021 гг., - первичные документы по учету доходов и расходов за 2018 г., - накладные, приходные и расходные кассовые ордера за 2018 г., - табели учета рабочего времени за 2018 г., - платежные документы на выплату аванса и заработной платы за 2018 г., - трудовые договоры с сотрудниками за 2018-2021 гг., - приказы о приеме и увольнении сотрудников за 2018-2021 гг., - внутренние документы общества (положение о внутреннем трудовом распорядке, положения о генеральном и финансовом директорах, о коммерческой тайне, о конфиденциальности информации), - договоры, акты и счета-фактуры за 2018 г. - документы, подтверждающие полномочия главного бухгалтера, финансового директора. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С истцов в пользу ответчика взыскано 6000 руб. расходов на изготовление  копий документов (том 12 л.д.120-123).

Не согласившись с указанным судебным актом ФИО4 и  ФИО4, а также общество обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266 – 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело  рассматривается в соответствии со статьями  121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица, надлежащим образом извещенного о  дате, времени  и месте судебного  разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение отменить,  в удовлетворении требований отказать.

Представители ФИО4 и  ФИО4 поддержали доводы своей апелляционной  жалобы, просили решение  отменить   в части отказа в удовлетворении требований, требования истцов оставить без удовлетворения.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд приходит к выводу  об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО «Плаза-К» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2002 за ОГРН № 

<

***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.12.2021, участниками общества являются: ФИО4 с долей участия 10% от уставного капитала, ФИО4 с долей участия 10%, ФИО8 с долей участия 30%, ФИО5, с долей участия 25%, ФИО9 с долей участия 25%.

18.02.2021 истцами направлено  генеральному директору ООО «Плаза-К» требование о созыве внеочередного собрания участников, а также о предоставлении годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества за период с 2018 года по 2020 год, четвертый квартал 2021 года.

Ответа на указанное требование не поступило.

Ссылаясь на  уклонение  общества  в предоставлении   документации и сведений   общества,  истцы обратились в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 4 статьи 4  АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67  ГК РФ участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Из пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (пункт 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Следовательно, истцы, являясь участником ООО «Плаза-К», вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо №144) судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Исходя из смысла и содержания названной статьи, объём документации общества, с которой участник вправе ознакомиться, законом не ограничен. Участник общества вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцам запрашиваемой информации, является  верным  вывод  суда первой инстанции  о  наличии у истцов права требовать представления ООО «Плаза-К» бухгалтерской и иной документации общества.

Вопреки доводам общества, истцом заявлены требования о понуждении общество предоставить внутренние документы ООО «Плаза-К», обязанность предоставления которых участнику общества прямо предусмотрена положениями статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 информационного письма № 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию.

Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Следовательно, при условии наличия факта конфиденциальности и секретности запрашиваемой информации хозяйственное общество вправе предпринять соответствующие меры в целях обеспечения защиты своих прав.

Ссылки общества на то, что запрашиваемые документы относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех до момента обращения участника общества с требованием), а также что запрошен большой список документов, что является беспредметным и неисполнимым, отклоняются апелляционным судом,  поскольку с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Доказательств злоупотребления правом со стороны истцов при формировании перечня истребуемых документов ответчик не представил.

Суд первой инстанции правильно указал, что вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены на стадии исполнения судебного акта, в том числе путем составления соответствующего акта судебным приставом-исполнителем.

Судом при рассмотрении дела установлено, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении общества от предоставления участнику информации, в соответствии с положениями статьей 8, 50 Закона № 14-ФЗ.

Принимая во внимание наличие у истцов статусов участников общества, права на ознакомление с документами о деятельности общества, обязанности общества предоставить документы по требованию участника, требования истцов являются  правомерными.

Кроме того, истцами также заявлены требования о взыскании с общества в пользу ФИО4 задолженности по выплате части прибыли (дивидендов) за период с 2018 по 2021 годы включительно в сумме 5 443 851 руб., взыскании с ООО «Плаза-К» в пользу ФИО4 задолженности по выплате части прибыли (дивидендов) за период с 2018 по 2021 год включительно в сумме 5 443 851 руб.

Согласно пп. 7 п. 2 ст. 33  Закона №14-ФЗ принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 8 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» все решения, принимаемые участниками общества по вопросам распределения прибыли, порядка и сроков выплаты дивидендов принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников, если уставом не предусмотрено большее число голосов

Между тем в указанный период распределение части прибыли (дивидендов) обществом не производилось, о чем принято решение участниками общества большинством голосов на общих собраниях.

Так, на общем собрании общества от 25.03.2021 большинством голосов участников – 80%, согласно долей в уставном капитале, принято решение не производить распределение прибыли (убытков) ООО «Плаза-К» по результатам 2020 финансового года, в том числе выплату (объявлении) дивидендов по долям общества. Присоединить убыток общества к прибылям (убыткам) прошлых лет.

Данные прибыли (убытки) отражены в бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год.

На общем собрании общества от 20.03.2020  большинством голосов участников – 80%, согласно долей в уставном капитале, принято решение  не производить распределение прибыли (убытков) ООО «Плаза-К» по результатам 2019 финансового года, в том числе выплату (объявлении) дивидендов по долям общества. Прибыль общества по итогам 2019 г. присоединить к прибылям (убыткам) прошлых лет, направить на развитие общества. Данные прибыли (убытки) отражены в бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год.

На общем собрании общества от 22.03.2019 большинством голосов участников – 80% согласно долями в уставном капитале не производить распределение прибыли (убытков) ООО «Плаза-К» по результатам 2018 финансового года, в том числе выплату (объявлении) дивидендов по долям общества. Прибыль общества по итогам 2018 присоединить к убыткам прошлых лет, направить на развитие общества.

Данные прибыли (убытки) отражены в бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 г.

Согласно статье 28 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Участниками общества ежегодно проводились и проводятся общие собрания, на которых разрешатся вопросы распределения чистой прибыли.

Поскольку большинством голосов – не менее 80 % с 2018 по 2020  года определено не осуществлять распределение дивидендов, а оставить на развитие общества, то и обязательств по их перечислению истцам у ответчика не возникло.

Доказательств признания указанных решений общего собрания участников общества недействительными  в установленном законом порядке, в материалы дела не представлено.

В силу правовой позиции, изложенной в п.п. б п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если общими собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требования истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (п. 1 ст. 28 Закона №14-ФЗ).

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцы не предоставили суду документы, подтверждающие факт принятия общим собранием участников общества решений о распределении прибыли, как основание законности и обоснованности своих требований по взысканию задолженности с ООО «Плаза-К».

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истцов в указанной части.

В материалы дела также представлено ходатайство  общества о возмещении расходов, связанных с предоставлением истцам копий документов общества.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона  №14-ФЗ по требованию участника общество обязано предоставить ему копии указанных документов. При этом общество вправе требовать от участника плату за предоставление таких копий, которая не может превышать затраты на их изготовление.

Поскольку истцами запрошено большое количество документов, общество обратилось за изготовлением их копий к услугам третьего лица, и заключило договор № 21 от 14.07.2022 с ИП ФИО10, по условиям которого исполнитель принял на себя комплекс следующих работ: сканирование, копирование и печать документов (п. 1.1 договора).

Согласно п. 3.1 данного договора общая стоимость работ по договору определена договорной ценой и составила 124 792,80 руб.

Расходы ответчика по изготовлению переданных истцам копий документов, согласно смете затрат (приложение № 1 к договору), включающие двустороннее сканирование, двустороннюю печать, листоподборку и брошюровку листов в количестве 3 912 шт., составили 124 792,80 руб.

Оплата выполненных работ подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 142 от 18.07.2022, № 157 от 10.08.2022 на общую сумму 124 792,80 руб.

Статьей 101  АПК РФ установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде. Согласно статье 106  АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

При рассмотрении приведенных сторонами доводов, суд соглашается с позицией истцов о том, что в состав указанных расходов могут быть отнесены затраты общества на приобретение бумаги, но не относятся затраты на оплату труда специалистов по подготовке копий документов, уплата НДФЛ, страховых взносов и т.п., поскольку они являются законодательно установленными расходами, которые общество обязано нести безотносительно к факту предоставления информации участнику.

В соответствии с абзацем 3 п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

В соответствии с абзацем 2 п. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Правоприменительная практика, установленная письмом Президиумом ВАС РФ не предусматривает отнесение на участников и акционеров затрат по оплате фонда труда, амортизации, а также НДС.

Доводы ответчика о стоимости изготовления копий в других публичных компания не могут применяться как безусловное обоснование сформированной последним стоимости в рамках рассматриваемого спора.

В соответствии с пунктом 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Учитывая установленные по делу обстоятельства и характер настоящего спора, с учетом разумных пределов, суд первой инстанции  пришел к обоснованному  выводу об  уменьшении суммы судебных расходов до 6 000 руб. 

Ссылка  общества на необоснованное  уменьшение судом размера расходов по изготовлению копий запрошенных участниками  документов, несостоятельна.

Исследовав представленные в обоснование встречных требований доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что встречные требования общества обоснованы и подлежат удовлетворению, при этом исходя из принципов разумности и соразмерности, а также с учетом того, что плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление, посчитал возможным снизить стоимость расходов на изготовление копий документов до 1,5 руб., в связи с чем с истцов взыскана сумма расходов на изготовление копий документов в размере 6000 руб.

С произведенной оценкой обстоятельств суд апелляционной инстанции соглашается в полном объеме. Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не являются основанием для отмены решения.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 февраля 2023 года по делу № А41-91740/21оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

М.В. Игнахина

Судьи

 

Л.Н. Иванова

Э.С. Миришов