АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-23396/2017

г. Краснодар

03 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.11.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А63-23396/2017 (Ф08-4173/2024), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – должник) финансовый управляющий должника ФИО2 (далее – финансовый управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой отчуждения должником в пользу ФИО3 квартиры, расположенной по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Доваторцев, 90/5, кв. 485, в квартале 530, с кадастровым номером 26:12:012502:4215, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 1500 тыс. рублей в конкурсную массу должника.

Определением суда от 17.08.2021 признаны лицами, участвующими в деле, ФИО4, ФИО5 Определением суда от 07.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ПАО «Сбербанк России» (далее – банк). Определением суда от 02.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ГУ – Управление Пенсионного фонда Российской Федерации по городу Ставрополю Ставропольского края, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю. Определением суда от 16.06.2022 к участию в деле в качестве лица, участвующего в рассмотрении заявления, привлечена ФИО6

Определением суда от 10.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.03.2024, в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего отказано.

В кассационной жалобе просит финансовый управляющий просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, срок исковой давности не пропущен. Вывод судов о наличии у ответчика финансовой возможности произвести оплату по оспариваемому договору является необоснованным. Суды не исследовали доказательства, свидетельствующие о неплатежеспособности должника, а также реестры требований кредиторов, в которых указано на обязательства должника перед налоговым органом, возникшие до совершения оспариваемой сделки. Кроме того, суды не учли доводы о фактической аффилированности. 

В отзывах на кассационную жалобу должник и ФИО3 просят оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 26.02.2018 заявление должника признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО7 Решением суда от 28.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8 Определением суда от 27.08.2019 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего и утверждена финансовым управляющим ФИО2

Должник и ФИО3 03.03.2017 заключили договор купли-продажи недвижимости – квартиры  по адресу: 

<

...> в квартале 530. Стоимость отчуждаемого по договору имущества составила 1500 тыс. рублей.

Стороны 02.06.2017 подали заявление в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю о регистрации перехода права собственности, что подтверждается заявлениями от 02.07.2017. Вместе с тем государственная регистрация права собственности на указанное помещение за ФИО3 произведена только 08.05.2019 (номер государственной регистрации права: 26:12:012502:4215-26/001/2019-8).

Полагая, что переход права собственности на ФИО3 по указанной сделке осуществлен с нарушением действующего законодательства, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с данным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ предусмотрено, что абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Суды установили, что оспариваемая сделка совершена после 01.10.2015, следовательно, может быть оспорена в рамках дела о банкротстве должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Оспариваемый договор заключен 03.03.2017, сдан на государственную регистрацию 02.06.2017, при этом зарегистрирован в установленном порядке 08.05.2019.

Принимая во внимание положение пункта 2 статьи 434, статей 550, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, сформулированные в пункте 60 постановлений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», правовую позицию, сформулированную в   определениях Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721(4), от 16.12.2019 № 306-ЭС19-13841РФ, суды исходили из того, что для соотнесения момента совершения сделки, переход права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации. Вместе с тем апелляционный суд направил запрос в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю для предоставления сведений относительно наличия ограничений и периода действия, приведшие к невозможности регистрации перехода права собственности в отношении спорной квартиры в период с 2017 года по 2019 год. Согласно ответу регистрирующего органа, несмотря на своевременное обращение в орган государственной регистрации с соответствующими заявлениями участниками сделки (02.06.2017), регистрация перехода права собственности осуществлена несвоевременно – спустя практически два года (08.05.2019) по независящим от ФИО3 (покупателя) причинам (наложены аресты на указанное имущество после подачи заявления о переходе права собственности на объект недвижимости). Исходя из указанных обстоятельств, суды пришли к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае вины ФИО3 в несвоевременной регистрации. Моментом совершения оспариваемой сделки, подлежащей государственной регистрации, в данном случае суды сочли 02.06.2017 – дату подачи соответствующего заявления, направленного на добросовестное раскрытие сведений о совершении распорядительной сделки для неопределенного круга лиц. Исходя из этого, суды отклонили довод финансового управляющего о том, что оспариваемая сделка заключена после введения в отношении должника процедуры банкротства, а следовательно, является ничтожной в силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Учитывая, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (12.01.2018), суды указали на то, что она попадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), суды отметили, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Суды установили, что спорное имущество отчуждено за наличные денежные средства в размере 1500 тыс. рублей, при этом 400 тыс. рублей погашаются по графику. Оплата произведена в полном объеме, что подтверждено распиской от 03.03.2017 на сумму 1100 тыс. рублей и распиской от 17.04.2017 на сумму 400 тыс. рублей (оригиналы расписок и представлены на обозрение суда в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции), претензий по оплате не имеется.

Суды также установили наличие у ответчика финансовой возможности на приобретение спорной квартиры.  

Исходя из того, отчет об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости, подготовленного ООО «Еврофинанс», согласно которому рыночная стоимость спорного имущества составляет от 1490 тыс. рублей до 2 млн рублей, суды установили, что в рассматриваемом случае сделка не может быть оценена, как совершенная с неравноценным встречным исполнением. Спорное имущество отчуждено по рыночной стоимости. 

При таких обстоятельствах является верным вывод судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку финансовый управляющий не доказал неравноценность встречного исполнения обязательств при совершении оспариваемой сделки.

Совершение оспариваемой сделки в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления допускает возможность признания ее недействительной по одним только основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и не исключает одновременное применение оснований, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления № 63, суды указали, что для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо доказать совокупность условий, в том числе, что в результате совершенной сделки был причинен имущественный вред кредиторам.

Рассматривая вопрос о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, а также довод финансового управляющего о наличии у должника неисполненных обязательств перед ПАО «Банк "ФК Открытие"» по договору поручительства от 09.12.2012 № 3400-12/ПЗ, которым обеспечивались обязательства ООО «Сервисгеофизика» по кредитному договору от 09.11.2012 № 3400-12/КЛ, генеральным директором которого является отец должника, суды установили, что по состоянию на март 2017 года ООО «Сервисгеофизика» своевременно исполняло обязательства по кредитному договору.  

Отклоняя довод уполномоченного органа о том, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед бюджетом в соответствии с решением о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 28.10.2016 № 20, суды указали, что должник воспользовался своим правом на обжалование действий уполномоченного органа и обязанность по погашению задолженности перед бюджетом возникла после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ставропольского края от 21.12.2018 по делу № А63-7087/2017. Данный вывод судов сделан с неправильным применением норм права (моментом возникновения обязанности по уплате налога является день окончания налогового периода, по результатам которого образовался долг), однако не влияет на законность обжалуемых судебных актов, поскольку, как установили суды, в рассматриваемом случае спорное имущество отчуждено по рыночной стоимости, вред не причинен.  

Исследуя вопрос об аффилированности ответчика и должника, суды установили, что ФИО3 в период с 01.03.2017 по 01.06.2020 состоял в трудовых отношениях с ООО «СКСМ» и занимал должность заведующего гаражом, в то время как должник с 21.09.2015 по 14.03.2017 являлся генеральным директором ООО «СКСМ», а до 19.05.2017 являлся его единственным участником. Принимая во внимание положения пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о доказанности факта наличия аффилированности ответчика и должника в период заключения спорного договора купли-продажи. При этом сам по себе факт аффилированности участников сделок не является основанием для признания их недействительными. Принимая во внимание отсутствие доказательств совершения сделки при неравноценном встречном исполнении, равно как доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суды пришли к выводу о том, что в данном случае сама по себе аффилированность сторон сделок не является достаточным основанием для признания договора недействительным при наличии доказательств реальности сделок, в отсутствие относимых и допустимых доказательств противоправного поведения их участников.

При указанных обстоятельствах суды правомерно указали на отсутствие  оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о наличии оснований, указанных в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Отклоняя довод финансового управляющего о том, что он мог узнать о сделке только в сентябре 2021 года, после истребования судом копии реестровых дел в отношении объекта недвижимости на основании определения от 17.08.2021, суды, принимая во внимание, что утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (пункт 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве), указали, что срок исковой давности начал течь с момента возложения на ФИО7 (первоначально утвержденного управляющего) обязанностей финансового управляющего имуществом должника. С учетом изложенного, срок исковой давности для обращения с данным заявлением истек 26.02.2019, то есть по истечении годичного срока с момента признания должника банкротом и утверждения финансового управляющего имуществом должника ФИО7 (26.02.2018). Заявление об оспаривании сделки подано финансовым управляющим ФИО2 09.08.2021, то есть за пределами срока исковой давности для оспаривания сделки должника.

Финансовый управляющий ссылается на ничтожность сделки, полагает применение в рассматриваемом случае трехгодичного срока исковой давности. Суды, учитывая дату введения процедуры реструктуризации долгов и утверждения финансового управляющего ФИО7, пришли к верному выводу о том, что трехгодичный срок исковой давности на оспаривание сделки по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации также пропущен.

При указанных обстоятельствах является верным вывод судов о пропуске заявителем как годичного, так и трехгодичного срока подачи заявления об оспаривании сделки должника, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.11.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А63-23396/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                   Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                  С.М. Илюшников

                                                                                                                             Ю.В. Мацко