АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 июля 2024 года

Дело №

А56-92473/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и ФИО1,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 26.06.2024), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 13.10.2023),

рассмотрев 01.07.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» ФИО6 и индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу № А56-92473/2021/сд.12,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2021 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя (далее – ИП) ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой», адрес: 188661, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, п. Мурино, д. Северная ТЭЦ тер., ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 13.01.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7. Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.01.2022              № 11.

Решением от 12.09.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.09.2022 № 177.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО6 обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в пользу ИП ФИО4 в период с 31.07.2019 по 24.09.2019 на общую сумму 1 539 000 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания названной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением от 19.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024,  в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения судебными актами, конкурсный управляющий ФИО6 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 19.12.2023 и постановление от 27.02.2024 отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что у конкурсного управляющего отсутствовала возможность ознакомиться с дополнением к отзыву ответчика, заключением о стоимости аренды транспортных средств и актами приема-передачи транспортных средств, заявить свои возражения, поскольку суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об отложении судебного заседания. В то же время апелляционным судом не рассмотрено ходатайство конкурсного управляющего о приобщении к материалам дела отчета от 26.12.2023 № 464/23 об оценке рыночной стоимости аренды автомобилей.

Податель жалобы утверждает, что оспариваемые сделки были совершены с заинтересованным лицом в период наличия у Общества признаков неплатежеспособности.

Податель жалобы настаивает на доказанности признаков притворности договоров аренды, заключенных с ответчиком, утверждая, что перечисления денежных средств направлены на вывод активов Общества с целью уменьшить конкурсную массу и причинить вред кредиторам. 

В кассационной жалобе ИП ФИО2 просит определение от 19.12.2023 и постановление от 27.02.2024 отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Как указывает податель жалобы, судами не дана надлежащая оценка доводам о том, что Общество и ФИО4 являются фактически аффилированными лицами в связи с нестандартным характером их взаимоотношений, заключением и исполнением оспариваемой сделки на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, судами проигнорированы иные косвенные доказательства фактической аффилированности сторон оспариваемых сделок, в связи с чем необоснованно не применен повышенный стандарт доказывания.

Податель жалобы считает, что суды сделали вывод о реальности отношений в отсутствие надлежащих доказательств, свидетельствующих об этом, тогда как на момент совершения оспариваемых сделок у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в то же время отсутствовала потребность и экономическая целесообразность в заключении спорных договоров аренды, поскольку у должника имелись собственные транспортные средства и снижались обороты хозяйственной деятельности. 

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 поддержала кассационную жалобу, представитель ФИО4 возражал против удовлетворения кассационных жалоб кредитора и конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –              АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 31.07.2019 по 24.09.2019 с банковских счетов Общества в пользу ИП               ФИО4 совершены платежи на общую сумму 1 539 000 руб.

Посчитав, что оспариваемые платежи совершены должником в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика в целях причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением. 

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования необоснованными, указав при этом на недоказанность совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В рассматриваемом случае суды выяснили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 14.10.2021,  оспариваемые платежи совершены в период с 31.07.2019 по 24.09.2019, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения обособленного спора суды выяснили, что платежи в пользу ИП ФИО4 совершены во исполнение обязательств должника перед ответчиком по договорам аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению (без экипажа) от 29.12.2018 № 26/12-2018-04, № 26/12-2018-05 и № 26/12-2018-06, по условиям которых ИП ФИО4 (арендодатель) передал во временное владение Обществу (арендатору) следующие транспортные средства: MAXUS LD100 2009 года выпуска, государственный регистрационный знак H214MB178 RUS,                                             VIN 

<

***>; Volkswagen 2KN Caddy 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>,                                             VIN 

<

***> и Volkswagen 2KN Caddy 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>,                                          VIN 

<

***>.

О фальсификации представленных ИП ФИО4 доказательств, в частности договоров аренды и актов приема-передачи вышеуказанных транспортных средств, участвующими в обособленном споре лицами не заявлено.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, установив, что в подтверждение обоснованности произведенных платежей ответчиком представлены достаточные доказательства исполнения обязательств по договорам аренды транспортных средств, суды резюмировали, что спорные платежи в пользу ИП ФИО4 осуществлены в счет реального исполнения обязательств по договорам, существование и действительность которых не опровергнуты лицами, участвующими в деле, должнику  предоставлено равноценное встречное исполнение по сделкам. 

Каких-либо доказательств того, что арендная плата, установленная сторонами, является завышенной, превышает среднерыночную стоимость аренды по аналогичным сделкам, а также иных доказательств, свидетельствующих об уменьшении стоимости имущества должника в результате совершения оспариваемых платежей, в материалы дела конкурсным управляющим в суде первой инстанции не представлено, договоры аренды в установленном порядке недействительными не признаны.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта наличия заинтересованности ответчика по отношению к должнику, а также доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности и/или недостаточности имущества должника, при том, что на дату совершения оспариваемой сделки в отношении должника не была применена ни одна из процедур банкротства, а соответствующие сведения не имелись в общем доступе (доказательств обратного не представлено).

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Поскольку доказательств того, что в результате совершения спорных платежей стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, а также доказательств наличия признаков аффилированности (заинтересованности) ответчика по отношению к должнику конкурсным управляющим не представлено, исходя из того, что назначение оспариваемых платежей не позволяет усмотреть, что указанные платежи имели цель вывести денежные средства из конкурсной массы должника и причинить вред имущественным правам кредиторов, учитывая, что не имеется оснований и для вывода о том, что за счет исключительно спорных платежей должник одновременно наращивал размер кредиторской задолженности и в конечном итоге стал отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, суды пришли к выводу, что оснований для признания оспариваемых платежейнедействительными как по статье 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 170 ГК РФ не имеется, что, в свою очередь, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы подателей кассационных жалоб не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Довод конкурсного управляющего о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства об отложении судебного заседания судом округа отклоняется, поскольку в силу норм статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства по ходатайству стороны является правом, а не обязанностью суда. Нарушений норм статей 158, 159 АПК РФ судом первой инстанции не допущено. Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, из направленного через систему «Мой арбитр» 15.12.2023 возражения на отзыв ответчика следует, что с отзывом, заключением специалиста № 250 и актами конкурсный управляющий был ознакомлен. С учетом изложенного суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, правомерно не приобщил представленное ФИО6 дополнительное доказательство.

С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу № А56-92473/2021/сд.12 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» ФИО6 и индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

ФИО1