Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-25706/17

23 октября 2017 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2017 года 

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2017 года.

Арбитражный суд Московской области в составе: судья Н.ФИО6 ,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ФИО2; ФИО3 к ФИО4

при участии ООО "Клиника ВТМ-ЛС"

об исключении из общества

при участии в судебном заседании

от истца: не явились, извещены,

от ответчика: ФИО4, явилась лично,

от третьего лица: не явилось, извещено,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО4 об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Клиника высокотехнологичной медицины-ЛС» (далее - ООО «Клиника ВТМ-ЛС», Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Клиника ВТМ-ЛС».

Истцы в судебное заседание не явились.

В судебном заседании ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Заслушав объяснения ответчика, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, ООО «Клиника ВТМ-ЛС» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.08.2010; на момент подачи искового заявления участниками Общества являлись: ФИО2 с долей в размере 1/3 уставного капитала, ФИО3 с долей в размере 1/3 уставного капитала, ФИО4 с долей в размере 1/3 уставного капитала.

На основании решения общего собрания участников Общества и приказа от 30.06.2011 № 20 ФИО4 приступила к исполнению обязанности генерального директора Общества с момента государственной регистрации ООО «Клиника ВТМ-ЛС», также на нее возложена обязанность по ведению бухгалтерского учета.

Ссылаясь на то, что ФИО4 грубо нарушает свои обязанности как участника и генерального директора Общества и своими действиями существенно затрудняет деятельность ООО «Клиника ВТМ-ЛС», что парализовало работу клиники, а также нанесло ущерб Обществу на общую сумму 504 887,45 руб., ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истцы также указали, что ответчик с 2015 года уклонялась от созыва и проведения очередных общих собраний участников общества, что ее были представлены сфальсифицированные протоколы о продлении ее полномочий генерального директора, что ответчик самоустранилась от осуществления полномочий генерального директора общества, что ответчик допускала регулярные существенные задержки в выплате заработной платы персоналу клиники, что, в свою очередь, нанесло ущерб престижу и репутации клиники, что ответчик не передала документы общества новому генеральному директору, что ответчик совершила действия, направленные на разрушение доверия между его участниками, а также между работниками клиники и ее руководством, что ответчик своими действиями причиняет вред обществу, что ответчик допустила образование задолженности по уплате налогов, что ответчик вопреки экономической обоснованности прекратила выплаты по договорным обязательствам.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151) разъяснено, что мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исходя из толкования положений, содержащихся в Информационном письме № 151, обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, то есть последствия действий исключаемого лица носят неустранимый характер.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем истцом не представлено доказательств того, что действия ФИО4, совершенные ею в качестве участника ООО «Клиника ВТМ-ЛС», затруднили деятельность общества.

Гражданским законодательством закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников). 

Истцы в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказали совершения ФИО4 названных в статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действий, повлекших негативные последствия для общества, а также то, что ФИО5 своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Приведенные истцами доводы носят предположительный характер.

Кроме того, истцами не учтено, что ненадлежащее исполнение участником общества возложенных на него обязанностей единоличного исполнительного органа, само по себе не является основанием для исключения его из состава участников общества. 

Совпадение участника общества и единоличного исполнительного органа в одном лице не означает, что действия (бездействие) единоличного исполнительного органа являются основанием для исключения из общества участника на основании ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответственность единоличного исполнительного органа общества, регламентированная ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», предполагает ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Между тем, вступившим в законную силу решением суда по делу № А41-23524/17 истцам отказано в удовлетворении требований к ответчику о взыскании убытков, причиненных обществу, согласно правовой позиции истца, ответчиком в качестве генерального директора общества. 

Иные доводы истцов судом также изучены и отклонены, как не свидетельствующие о наличии оснований для исключения ФИО4 из общества. 

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия. 

СудьяН.ФИО6