ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-55336/2020

город Ростов-на-Дону

29 июня 2021 года

15АП-10751/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от истца посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель ФИО2 по доверенности от 28.10.2020,

от ответчика посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель ФИО3 по доверенности от 22.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «СБСВ КЛЮЧАВТО ЛИПЕЦК-Ф» 

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.2021 по делу                №А32-55336/2020по иску общества с ограниченной ответственностью  «СБСВ КЛЮЧАВТО ЛИПЕЦК-Ф» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «СБСВ-КЛЮЧАВТО» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «СБСВ КЛЮЧАВТО ЛИПЕЦК-Ф» Халатяна Камо Арсеновича

об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СБСВ КЛЮЧАВТО ЛИПЕЦК- Ф» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «СБСВ- КЛЮЧАВТО» (далее – ответчик, компания) об истребовании из незаконного владения документов, а именно: 

- Кассовые документы (приходные и расходные);

- Банковские выписки с приложениями;

- Счета-фактуры выданные;

- Счета-фактуры полученные;

- Накладные,

- Акты (УПД) полученные от поставщиков;

- Накладные, Акты (УПД) выданные покупателям;

- Авансовые отчеты подотчетных лиц;

- Инвентарные карточки по учету Основных средств;

- Ведомости начисления амортизации Основных средств;

- Инвентаризационные описи по сч.10 «Материалы»;

- Инвентаризационные описи по сч.01 «Основные средства;

- Инвентаризационные описи по сч.08 «Внеоборотные активы»;

- Инвентаризационные описи по сч.07 «Оборудование к установке»;

- Инвентаризационные описи по сч.41 «Товары»;

- Инвентаризационные описи ПТС на автомобили;

- Оборотно-сальдовые ведомости по сч. 44 «Издержки обращения»

- Расчетные, расчетно-платежные ведомости по заработной плате; 

-Оборотно-сальдовые ведомости по сч.70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»;

- Оборотно-сальдовые ведомости по сч.71 «Расчеты с подотчетными лицами»; 

-Оборотно-сальдовые ведомости по сч.60 «Расчеты с поставщиками и

подрядчиками»;

-Оборотно-сальдовые ведомости по сч.66 «Расчеты по кредитам, займам

полученным»;

- Оборотно-сальдовые ведомости по сч.58 «Финансовые вложения»;

- Оборотно-сальдовые ведомости по сч.50 «Касса»;

- Оборотно-сальдовые ведомости по сч.51 «Банк»;

- Оборотно-сальдовые ведомости по сч.68 «Расчеты по налогам и сборам»;

- Оборотно-сальдовые ведомости по сч.69 «Расчеты по социальному страхованию»; 

- Оборотно-сальдовые ведомости по сч.90 «Продажи»;

- Оборотно-сальдовые ведомости по сч.91 «Прочие доходы и расходы»;

- Оборотно-сальдовые ведомости по сч.97 «Расходы будущих периодов»;

- Оборотно-сальдовые ведомости по сч.98 «Доходы будущих периодов»;

- Все финансово-хозяйственные договоры влекущие обязательные записи в бухгалтерском учете;

- Регистры учета забалансовых счетов;

- Подлинники: устав общества, все протоколы и решения общих собраний, свидетельство о государственной регистрации общества, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, листы записи ЕГРЮЛ в отношении общества;

-ПТС и СТС, договоры купли-продажи автомобилей, акты приема-передачи автомобилей, товарные накладные, счета-фактуры, копии первичных документов о приобретении обществом автомобилей в количестве 495 единиц в соответствии с приложением № 1 к исковому заявлению;

-учетная политика общества и документы, утвердившие ее;

- налоговая отчетность за весь период деятельности;

-отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за весь период деятельности;

- отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника;

- заключения профессиональных аудиторов;

- сведения о материально ответственных лицах и подтверждающие документы; -сведения о наличии обременений имущества общества; взыскании судебной неустойки в размере 5 000 тысяч рублей за каждый день просрочки неисполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), временный управляющий общества ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество обжаловало его в порядке главы 34 АПК РФ.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда от 27.04.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт ссылается на то, что в обществе имелся корпоративный конфликт, ФИО4 и компания являются аффилированными лицами, акт фактически подписан позднее, документы не переданы обществу, решение нарушает права кредиторов в деле о банкротстве.

В отзыве на апелляционную жалобу компания просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по основаниям, изложенным в нем.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц.

Представитель истца, участвовавший в онлайн-заседании, поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика, участвовавший в онлайн-заседании, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.04.2019 между обществом (заказчик) и компанией (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг № 158 Аут-19, согласно условиям которого компания обязуется оказывать заказчику услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета, подготовке и проведению платежей, оформлению документарных операций, осуществлению валютного контроля, осуществлению контроля финансовой и бюджетной дисциплины, составлению соответствующих видов отчетности, поддержке и развитию конфигурации специализированного программного решения для ведения бухгалтерского и налогового учета, подготовки отчетности, сбора и обработки первичных документов, а также электронных баз данных, в свою очередь общество обязуется принять и оплатить указанные услуги.

В силу пункта 2.1.2 договора исполнитель обязуется оказывать обществу услуги, качество которых соответствует условиям договора. Компания также обязуется обеспечивать сохранность первичных документов, переданных обществом, в том числе регистров бухгалтерского и налогового учета и отчетов в государственные органы (пункт 2.1.10 договора).

На основании пункта 3.1.1 договора общество обязуется предоставлять компании для работы соответствующие документы по реестру, который подписывается уполномоченными представителями сторон. В случае если принято решение о расторжении договора, исполнитель до даты расторжения договора обязан передать, а общество обязано принять первичные учетные документы, иные документы и электронные данные, необходимые для ведения бухгалтерского и налогового учета общества (пункт 15.6 договора).

В соответствии с пунктом 1.2.8 договора компания оказывает услуги по хранению первичной и иной документации, предоставленной обществом.

Раздел 3 договора предусматривает передачу исполнителю копий локальных нормативных актов в отношении ведения учета и подготовки отчетности компании-заказчика.

25.08.2020 сторонами подписано о расторжении договора, а также составлен акт приема-передачи документов, поименованных в приложении № 1 к акту, от имени общества документ подписан ФИО4

Ссылаясь на то, что документы фактически не возвращены исполнителем, заказчик обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что доказательств неисполнения обязанности возвратить документы, истцом не представлено.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг. В случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, заказчик возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Отказывая в удовлетворении исковых требований общества, суд первой инстанции верно определил, что истцом в рамках принципа состязательности арбитражного процесса не доказано, что фактически истребуемые документы не переданы истцу.

Так, в материалах дела имеется акт, подписанный от имени общества представителем по доверенности ФИО4, подтверждающий возврат заказчику переданных по договору документов. На момент составления акта доверенность не была отменена и имела юридическую силу, что не опровергается истцом.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что в обществе имелся корпоративный конфликт, документы фактически не возвращены, а представитель является афиллированным лицом компании. Между тем, данные обстоятельства не свидетельствуют о недобросовестности компании при исполнении спорного договора, поскольку представленные документы не опровергают факт надлежащего исполнения обязательств компании возвратить документы.

Принцип допустимости доказательств предполагает, что определенные обстоятельства должны подтверждаться соответствующими доказательствами, в связи с чем исполнение договорных обязательств либо их неисполнение не может быть основано на наличии корпоративного конфликта между его участниками при наличии документов, составленных в рамках исполнения договора, и не опровергнутых истцом.

Ссылка апеллянта на то, что акт составлен позднее, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, так как дата составления документа может быть установлена только по результатам судебной экспертизы, однако истец в ни суде первой инстанции, ни при подаче жалобы ходатайства о назначении экспертизы с целью установления давности составления документа не заявлял, акт приема-передачи документов обществом не оспорен.

В то же время в акте указано, что стороны претензий к друг другу не имеют, что также подтверждает факт возвращения документов истцу.

Указание апеллянтом на нарушение интересов кредиторов в деле о банкротстве, не является основанием для отмены решения ввиду того, то не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении иска общества, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.2021 по делу                №А32-55336/2020 без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Б.Т. Чотчаев

СудьиН.В. Ковалева

Е.А. Маштакова