ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-15156/2020

г. Саратов

31 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2021 года.

Двенадцатый  арбитражный   апелляционный  суд  в составе председательствующего судьи Лыткиной О.В., 

судей Телегиной Т.Н., Шалкина В.Б.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарём  судебного  заседания ФИО1,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ждановское» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 января  2021 года по делу № А57-15156/2020, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Новопокровское» (ИНН 

<

***>, Саратовская область, Татищевский район, р. п. Татищево) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ждановское» (ИНН 

<

***>, г.Саратов),

третьи лица: акционерное общество «РусЗерноТрейд», г. Саратов; общество с ограниченной ответственностью «Эпсилон», Саратовская область, Марксовский район, село Новосельское,

о взыскании задолженности, 

при участии в судебном заседании представителей:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новопокровское» ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 11.01.2021.,

от  общества с ограниченной ответственностью «Ждановское» - ФИО4 по доверенности от 09.12.2020,

представители третьих лиц не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Новопокровское» (далее - истец, ООО «Новопокровское») к обществу с ограниченной ответственностью «Ждановское» (далее - ответчик, ООО «Ждановское»)  о взыскании задолженности в сумме 8616623 руб. 33  коп. по договору цессии от 18.09.2018,  расходов по оплате государственной пошлины в размере 66083  руб.

Определением суда от 12.11.2020 были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора АО «РусЗерноТрейд», ООО «Эпсилон».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28 января  2021 года по делу № А57-15156/2020 иск удовлетворен: с ООО «Ждановское»  в пользу ООО «Новопокровское» взыскана задолженность в сумме 8616623 руб. 33  коп. по договору цессии от 18.09.2018,  расходы по оплате государственной пошлины в размере 66083  руб.

ООО «Ждановское» не согласилось с принятым решением суда и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела: должник - ООО «Ждановское» не был осведомлен о состоявшейся уступке, доказательства передачи уступленного права (договор уступки, уведомление) отсутствуют. 

В дополнении к апелляционной жалобе ответчик указал на несоблюдение претензионного порядка урегулирования спора с ответчиком, в связи с чем иск подлежит оставлению без рассмотрения; в рамках рассмотрения дела А57-3701/2020 уже давалась оценка договору уступки права (требования) от 20.09.2018 № Д-21/09-2018; ссылаясь на договор уступки права (требования) от 26.11.2020 №1, заявитель жалобы указывает, что ООО «Новопокровское» уступило ООО «Группа Компаний Русарго» право (требование) к ООО «Ждановское» в общей сумме 9385298,33 руб.

Доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней были поддержаны в судебном заседании представителем ответчика.

ООО «Новопокровское» не представило суду письменный отзыв на апелляционную жалобу. Однако в судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда - отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2019 (резолютивная часть объявлена 27.09.2019) по делу № А57-5717/2019 ликвидируемый должник – ООО «Новопокровское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес (место нахождения): 412170, Саратовская область, р. 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 27.02.2020.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2019 (резолютивная часть объявлена 27.09.2019) по делу № А57-5717/2019 конкурсным управляющим ООО «Новопокровское» утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, peг. номер 16147, адрес для корреспонденции: 410000, г. Саратов, а/я 31, тел. 

<

***>), член СРО «ААУ «Паритет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 141206, 

<

...>).

18.09.2018 между АО «РусЗерноТрейд»,  именуемое в дальнейшем «цедент», и ООО «Новопокровское», именуемое в дальнейшем «цессионарий», заключен договор уступки права (требования) № 724.

Согласно пункту 1.1. настоящего договора в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) задолженности по договору поставки сельскохозяйственной продукции №01/02 от 01.02.2018, заключенному между цедентом и ООО «Ждановское» (ИНН

<

***>), именуемым «должник», в сумме 14312189,85 руб.

Согласно пункту 1 акта № 26 о проведении зачетов взаимных требований от 19.09.2018,  заключенного между АО «РусЗерноТрейд» и ООО «Новопокровское», уменьшается задолженность ООО «Новопокровское» перед АО «РусЗерноТрейд» по договору уступки права (требования) № 724 от 18.09.2018 на общую сумму 14312189,85 руб.

20.09.2018 между ООО «Ждановское»,  именуемое в дальнейшем «цедент», и ООО «Новопокровское»,  именуемое в дальнейшем «цессионарий», заключен договор уступки права (требования) № Д-21/09-2018.

Согласно пункту 1.1. настоящего договора в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) задолженности по договору поставки №132925 от 15.03.2018, заключенному между цедентом и ООО «Эпсилон» (ИНН 

<

***>), именуемым «должник», в сумме равной 5639446,41 руб.

20.09.2018 между ООО «Ждановское»,  именуемое в дальнейшем «цедент»,  и ООО «Новопокровское»,  именуемое в дальнейшем «цессионарий», заключен договор уступки права (требования) № Д-22/09-2018.

Согласно пункту  1.1. настоящего договора в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) задолженности    по    договору    аренды    земельных    участков    сельскохозяйственного назначения № Д-133575 от 23.04.2018, заключенному между цедентом и ООО «Эпсилон» (ИНН 

<

***>), именуемым «должник», в сумме равной 30308,79 руб.

Согласно УПД № 84 от 01.07.2018 сумма составляет 17796,88 руб. Согласно УПД № 85 от 30.09.2018 сумма составляет 8014,44 руб.

Таким образом, сумма задолженности ответчика перед истцом составляет на день рассмотрения дела в суде: 14312189,85 руб. - 5639446,41 руб. - 30308,79 руб. - 25811,32 руб. = 8616623,33 руб.

30.06.2020 истцом было направлено в адрес ответчика  требование о погашении задолженности в сумме 8616623,33 руб.

Однако оплата задолженности со стороны ООО «Ждановское» в адрес истца не поступила, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковое требование о взыскании задолженности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств оплаты уступленного долга. Апелляционный суд считает данные выводы суда правильными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное  действие,  как-то:  передать  имущество,  выполнить  работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

В порядке пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Как правомерно установлено судом, сумма задолженности в размере 8616623,33 руб. подтверждена представленными ООО «Новопокровское» документами, а именно актом № 26 о проведении зачетов взаимных требований от 19 сентября 2018 г., договором уступки права (требования) № Д-21/09-2018 от 20.09.2018, договором уступки права (требования) № Д-22/09-2018 от 20.09.2018, уведомлением, универсальными передаточными документами, договором уступки права (требования) № 724 от 18.09.2018, договором № 01/02 от 01.02.2018 поставки сельскохозяйственной продукции от 01.02.2018, представленными в материалы дела АО « РусЗерноТрейд»  договором поставки № 01/02 от 01.02.2018 поставки сельскохозяйственной продукции, заключенным между АО «РусЗерноТрейд» (поставщик) и ООО «Ждановское» (покупатель), Приложениями № 4 от 07 марта 2018 г. к договору и №5 от 13 марта к договору; дополнениями к договору от 01.02.2018; товарными накладными № 49 от 12.03.2018 на сумму 4401667,20 руб.  и № 46 от 11.03.2018 на сумму 28341189 руб. 

Судом установлено, что правоотношения сторон возникли на основании договора уступки права (требования) от 18.09.2018 № 724.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что должник - ООО «Ждановское» не был осведомлен о состоявшейся уступке, доказательства передачи уступленного права (договор уступки, уведомление) отсутствуют, апелляционным судом не могут быть признаны состоятельными, поскольку в силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В претензии-требовании, направленной  истцом в адрес ответчика имеется указание на основание возникновения права требования, а именно договор уступки  №724 от 18.09.2018.

Факт направления претензии в адрес ответчика подтверждается  почтовой квитанцией от 30.06.2020. Почтовое отправление возвращено отправителю за истечением срока хранения.

По смыслу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю. С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу (пункт 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, корреспонденция не была получена  ответчиком по зависящим от  него причинам, в связи с чем досудебный порядок урегулирования  спора считается соблюденным.

Довод подателя жалобы о том, что в рамках рассмотрения дела № А57-3701/2020 уже давалась оценка договору уступки права (требования) от 20.09.2018 № Д-21/09-2018, несостоятелен, поскольку в рамках дела № А57-3701/2020 указанному договору не давалась правовая оценка. Факт отсутствия спорного  обязательства ответчиком не доказан.

Также не является основанием для отказа в иске довод апеллянта о реализации истцом данной задолженности с торгов  ООО «Группа Компаний Русагро», поскольку, в случае  действительности указанной сделки,  произойдет  процессуальная замена взыскателя в настоящем деле, что  не нарушает прав ответчика, как должника.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении искового требования о взыскании задолженности по договору цессии от 18.09.2018 № 724 в размере 8616623 руб. 33  коп.

Доводы апелляционной жалобы выражают своё несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может служить основанием к отмене судебного акта. Вынесенное судом первой инстанции решение, является  законным и обоснованным, принято с  правильным применением норм материального и процессуального права,  изложенные в нем выводы, соответствуют  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам. В силу изложенного апелляционная жалоба ООО «Ждановское» удовлетворению не подлежит.

При подаче апелляционной жалобы ООО «Ждановское» государственную пошлину в бюджет не оплачивало.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

В связи с тем, что апелляционная жалоба судом не удовлетворена, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей лежат на апеллянте.

Таким образом, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «Ждановское» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый  арбитражный   апелляционный   суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 января  2021 года по делу № А57-15156/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ждановское» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                      О.В. Лыткина

Судьи         Т.Н. Телегина

         В.Б. Шалкин