Дело № А43-30391/2022

10 ноября 2023 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2023 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.05.2023 по делу № А43-30391/2022, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Департаменту имущественных и земельных отношений администрации городского округа города Бор Нижегородской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о переводе прав и обязанностей по договору, при участии в судебном заседании: от истца - общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» - ФИО2 (адвоката, по доверенности от 03.10.2023 сроком действия 1 год).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (далее – Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» (далее – Компания), Департаменту имущественных и земельных отношений администрации городского округа города Бор Нижегородской области (далее – Департамент) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка от 29.12.2020 № 20.

Решением от 05.05.2023 Арбитражный суд Нижегородской области признал за Обществом право собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:526, взыскал с Общества в пользу Компании 1 259 776 руб. выкупной стоимости, взыскал с Компании в пользу Общества 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; требования к Департаменту оставил без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Компания обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на незаконное изменение судом предмета и основания искового требования, о которых истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлял. Пояснил, что в рассматриваемом споре истец требования о признании права собственности за земельный участок не заявлял, в связи с чем позиция Компании о несогласии с заявленными требованиями была сформирована на основании заявленных требований и ответчик не имел возможности высказывать свои доводы и соображения, дать объяснения по вопросу признания права собственности на земельный участок. Полагает, что в случае вступления решения суда в законную силу в принятой судом первой инстанции редакции, может сложиться недопустимая ситуация, когда Компания будет лишь учитываться в реестре требований текущих кредиторов 5 очереди Общества, признанного банкротом. По мнению заявителя, право истца, предусмотренное статьей 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации, может быть восставлено путем заключения договора купли-продажи либо аренды между Компанией и Обществом. Указал, что судом не дано никакой оценки по доводу ответчика о пропуске истцом срока исковой давности; считает, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям о переводе прав и обязанностей по договору является пропущенным. Считает, что на дату заключения договора купли-продажи земельного участка от 29.12.2020 Компания обладала правом преимущественной покупки земельного участка, следовательно, не имеется законных оснований для предъявления исковых требований. По мнению заявителя, Департамент предоставил Компании в собственность земельный участок по договору купли-продажи на законных основаниях, а не вследствие недобросовестных действий лиц; нормы права, на которые ссылается истец, а именно, пункт 3 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации и пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы в данном случае. Отметил, что на момент предоставления Департаментом Компании земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:526 истец не имел права преимущественной покупки земельного участка, так как помещения в здании, расположенном на предоставленном Компании участке, находились исключительно в собственности последней.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу возразило по доводам заявителя, считая их несостоятельными, а решение суда первой инстанции - законным и обоснованным.

Департамент отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Определением от 05.10.2023 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Заявитель жалобы (ответчик) и Департамент, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда от 02.11.2023 не обеспечили. 

От Компании в материалы дела поступили письменные пояснения по делу с учетом отзыва на апелляционную жалобу, в которых также заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку представителя заявителя апелляционной жалобы по причине занятости в другом арбитражном процессе в г. Москве.

Представитель истца в судебном заседании возразил по доводам заявителя жалобы и в отношении удовлетворения ходатайства заявителя об отложении судебного заседания, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Рассмотрев ходатайство заявителя жалобы об отложении судебного разбирательства в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частями 3, 4, 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Указанные положения статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства.

В рассматриваемом случае Компания, заявляя ходатайство об отложении судебного разбирательства, сослалась на невозможность обеспечить явку представителя в судебное заседание по причине занятости в другом судебном процессе.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не принимается в качестве уважительной причины неявки в судебное заседание и основания для отложения судебного разбирательства, поскольку заявитель жалобы, являясь юридическим лицом, не лишен был возможности принять меры к обеспечению участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции другого представителя, в том числе руководителя организации.

Более того, заявителем не обоснована необходимость личного участия представителя в судебном заседании; заявленное ходатайство не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в отсутствие Компании, в том числе в связи с намерением последней осуществить какие-либо процессуальные действия; в ходатайстве на указано, какие дополнительные пояснения по обстоятельствам дела желает дать заявитель жалобы, а также не представлены доказательства невозможности представления таких пояснений путем изложения их в письменной форме, при том, что поданная апелляционная жалоба и письменные пояснения содержат правовую позицию участника спора. 

С учетом вышеизложенного оснований для отложения судебного разбирательства суд апелляционной инстанции не усмотрел.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие заявителя ответчиков по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы и возражения на них, заслушав пояснения представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компания обратилась в администрацию городского округа город Бор Нижегородской области с заявлением от 01.09.2020 о предоставлении в собственность земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:526 как собственнику расположенного на этом участке трехэтажного нежилого здания с кадастровым номером 52:19:0102019:641.

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости Компания с 05.12.2019 являлась собственником всех нежилых помещений с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664 и 52:19:0102019:665, находящихся в указанном здании.

На основании постановления главы местного самоуправления от 16.09.2020 № 4091 Департамент, действующий от имени муниципального образования (продавец), и Компания (покупатель) заключили договор купли-продажи от 29.12.2020 № 20 земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:526. В этот же день земельный участок передан покупателю по акту. Право собственности покупателя на участок зарегистрировано в установленном порядке 25.01.2021.

Выкупная стоимость участка составила 1 259 776 руб. (пункт 2.1 договора), оплату которой покупатель подтвердил платежным поручением от 30.12.2020 № 7.

Постановление

м Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу № А11-7472/2015 в рамках дела о банкротстве Общества признаны недействительными (ничтожными) как несоответствующие статьям 10 и 170 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации следующие сделки: 

- договоры купли-продажи от 18.03.2015 и от 01.06.2015, заключенные между Обществом и ФИО3 (далее - ФИО3) в отношении здания с кадастровым номером 52:19:0102019:641;

- договор купли-продажи от 27.07.2015 в отношении здания с кадастровым номером 52:19:0102019:641, заключенный между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «МВС Груп» (далее – ООО «МВС Груп»);

- договор купли-продажи от 14.01.2016 № 1 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:664, заключенный между ООО «МВС Груп» и ФИО4 (далее – ФИО4);

- договор купли-продажи от 15.01.2016 № 3 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:665, заключенный между ООО «МВС Груп» и ФИО5 (далее – ФИО5);

- договор купли-продажи от 25.05.2016 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:665, заключенный между ФИО5 и ФИО6;

- договор купли-продажи от 18.10.2017 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:664, заключенный между ФИО4 и ФИО7;

- договор купли-продажи с ипотекой от 25.06.2018 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:665, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Электронная биржа» (ИНН 

<

***>), ФИО6 и ФИО8;

- договор купли-продажи от 12.11.2019 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:664, заключенный между ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Технострой» (далее – ООО «Технострой»);

- договор купли-продажи от 25.11.2019 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:664, заключенный между ООО «Технострой» и Компанией;

- договоры купли-продажи от 26.08.2019, от 25.11.2019 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 52:19:0102019:665, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Электронная биржа» (ИНН 

<

***>) и Компанией.

На основании данного судебного акта 13.09.2022 в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись о регистрации права собственности Общества на нежилые помещения с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664 и 52:19:0102019:665.

Посчитав, что при приватизации земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:526 не были учтены права законного собственника объекта недвижимости, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. При этом целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица. 

В случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела с тем, чтобы обеспечить восстановление нарушенного права, за защитой которого обратился истец. Данная правовая позиция содержится в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

Согласно статье 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации, если иное не установлено данной статьей или другим федеральным законом, исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках.

Законодатель не допускает возможности предоставления земельного участка, расположенного под объектом недвижимости и необходимого для его использования, не собственнику этого объекта.

Изложенное соотносится с закрепленным в подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации и пункте 1 статьи 273 Гражданского кодекса Российской Федерации принципом единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов недвижимости, в соответствии с которым при переходе права собственности (независимо от способа перехода) на здание или сооружение, принадлежавшее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования, если иное не предусмотрено законом.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, Компания выкупила земельный участок, находящийся в публичной собственности, по договору купли-продажи от 29.12.2020 № 20, как собственник расположенного на этом участке трехэтажного нежилого здания с кадастровым номером 52:19:0102019:641.

Вместе с тем, вступившим в законную силу постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу № А11-7472/2015 в рамках дела о банкротстве Общества признаны недействительными (ничтожными) как несоответствующие статьям 10 и 170 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации в числе прочего цепочка сделок по отчуждению имущества последнего, а именно: первоначально нежилого здания с кадастровым номером 52:19:0102019:641, впоследствии нежилых помещений с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664 и 52:19:0102019:665, образованных в названном здании, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Компании возвратить нежилые помещения с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664 и 52:19:0102019:665 в конкурсную массу Общества.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В рассматриваемом случае нахождение объектов недвижимости и земельного участка в собственности разных лиц явилось следствием недобросовестных действий лиц, перечисленных во вступившим в законную силу постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу № А11-7472/2015. 

Названный судебный акт явился основанием для государственной регистрации права собственности на все помещения в здании за Обществом.

Суд первой инстанции обоснованно констатировал, что истец как единственный собственник объекта недвижимости, расположенного на спорном земельном участке, в силу статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации является лицом, имеющим право на приобретение данного земельного участка в собственность либо в аренду, в связи с чем он вправе требовать признания за ним права собственности на этот участок, оформленного на Компанию, которая приобрела данное право ввиду наличия права собственности на расположенные на земельном участке объекты недвижимости, приобретенные по сделкам, признанным впоследствии ничтожными.

Исполнение обязательства по оплате выкупной стоимости обеспечено Обществом путем внесения на депозитный счет суда 1 259 776 руб. (платежное поручение от 22.03.2023 № 8).

По результатам исследования материалов дела и с учетом фактических обстоятельств спора судом первой инстанции верно установлено, что заявленное в рамках настоящего дела требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 29.12.2020 № 20 по сути направлено на признание за Обществом права собственности на земельный участок.

Исходя из содержания и оснований возникновения права, предусмотренного в статье 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации, указанное требование относится к разновидности требований собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, не связанных с лишением владения, на которые исковая давность не распространяется (статьи 208, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции, правильно определив преследуемый Обществом материально-правовой интерес и применив по аналогии указанные выше нормы, обоснованно признал за Обществом право собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:526 с возмещением Компании выкупной стоимости.

Судом первой инстанции правомерно отмечено, что данный подход обеспечит баланс интересов сторон, будет способствовать стабильности гражданского оборота и следовать законодательной тенденции соединения в одном лице собственника объекта недвижимости и собственника земельного участка, необходимого для использования объекта недвижимости. 

Департамент правомерно признан судом первой инстанции ненадлежащим ответчиком по иску, направленному на признание права собственности.

Разрешая спор, суд полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, не допустив при этом нарушения норм материального и процессуального права. 

Позиция заявителя о незаконном изменении судом предмета и основания искового требования, о которых истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлял, несостоятельна.

По смыслу части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, предлагаемой сторонами, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Следовательно, правильная правовая квалификация спорных отношений сторон и правильное применение закона является не только правом, но и обязанностью суда, разрешающего спор по существу, поскольку одновременно является обязательным условием принятия законного и обоснованного решения.

Ссылки заявителя жалобы на то, что судом не дано никакой оценки доводу ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей по договору подлежат отклонению.

Как указывалось выше, судом первой инстанции верно установлено, что заявленное в рамках настоящего дела требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 29.12.2020 № 20 по сути направлено на признание за Обществом права собственности на земельный участок.

При этом, исходя из содержания и оснований возникновения права, предусмотренного в статье 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации, заявленное  истцом требование относится к разновидности требований собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, не связанных с лишением владения, на которые исковая давность не распространяется (статьи 208, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах оснований для применения срока, предусмотренного пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции, вопреки мнению заявителя жалобы, не имелось.

Позиция заявителя жалобы о нарушении баланса интересов сторон не принимается. Как следует из обжалуемого судебного акта, суд признал за Обществом право собственности на спорный земельный участок с возмещением Компании выкупной стоимости.

Иные доводы, приведенные заявителем жалобы, проверены и отклонены с учетом вышеизложенного.

Аргументы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для принятия судебного акта по существу. Каких-либо обстоятельств, основанных на доказательственной базе, которые могли бы опровергнуть выводы суда и повлиять на законность и обоснованность обжалуемого решения, в апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.05.2023 по делу № А43-30391/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

Н.В. Устинова

 

Судьи

Е.Н. Наумова

 

А.Н. Ковбасюк