Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-18536/2023

27 декабря 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения подписана 18 декабря 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2024 г.

Арбитражный суд в составе: судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола заседания секретарем Махмудовой М.В., рассмотрев в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в помещении Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры дело по иску ФИО1 (место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск) к обществу с ограниченной ответственностью «МЭВИК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 04.06.2010, адрес: 628615, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>), к ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: арбитражный управляющий ООО «МЭВИК» ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Югратрансавто», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, общество с ограниченной ответственностью «РАЙТ КОНСТРАКТ», ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью  «Эверест», ФИО7, арбитражный управляющий, утвержденный временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ЮГРАТРАНСАВТО» член союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» ФИО8

в заседании арбитражного суда приняли участие представители: 

от истца – ФИО9 по доверенности от 06.04.2023 (с использованием системы веб-конференции),

от ФИО2 – ФИО10 по доверенности от 20.06.2023 (с использованием системы веб-конференции),

эксперт ФИО11  по паспорту (с использованием системы веб-конференции),

от ООО «МЭВИК» и третьих лиц – не явились

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МЭВИК», ФИО2 (далее - ответчики) о признании ничтожными:

1) договора купли-продажи от 11.08.2017 № 5М, заключенный между ООО «МЭВИК» и ФИО2,

2) договора купли-продажи от 11.08.2017 № 6М, заключенный между ООО «МЭВИК» и ФИО2,

3) договора купли-продажи от 11.08.2017 № 7М, заключенный между ООО «МЭВИК» и ФИО2.

В качестве правового обоснования для удовлетворения заявленных требований истец ссылается на нормы статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: арбитражный управляющий ООО «МЭВИК» ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Югратрансавто», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, общество с ограниченной ответственностью «РАЙТ КОНСТРАКТ», ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью  «Эверест», ФИО7, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЮГРАТРАНСАВТО»  ФИО8.

Истец 27.11.2023 направил в электронном виде в суд заявление об уточнении исковых требований (зарегистрировано канцелярией суда 28.11.2023).

Ответчик - ФИО2 представил в суд заявление о применении срока исковой давности (направлено в электронном виде 27.11.2023, зарегистрировано канцелярией суда 29.11.2023).

От истца 27.11.2023 в суд поступили возражения относительно пропуска срока исковой давности (зарегистрировано канцелярией суда 29.11.2023).

ФИО2 направил в суд возражения на исковое заявление (поступило в электронном виде 29.11.2023, зарегистрировано канцелярией суда 30.11.2023). 

В суд 11.01.2024 поступили письменные пояснения истца к иску (зарегистрированы канцелярией суда 11.01.2024).

16.01.2024 ФИО2 представил в суд в электронном виде ходатайства о приобщении доказательств к материалам дела с указанием 18 приложений; о назначении по делу судебной экспертизы (зарегистрированы канцелярией суда 16.01.2024).

От истица 31.01.2024 в электронном виде поступило заявление об уточнении исковых требований.

Истец направил в суд пояснения к иску № 3.

От временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЮГРАТРАНСАВТО»  ФИО8 в суд поступил отзыв.

ФИО2 представил дополнения к ранее направленному заявлению о пропуске истцом срок исковой давности.

ФИО2 также ходатайствовал о передаче дела в дело о банкротстве № А75-2327/2022.

Истец относительно ходатайства ответчика возражал, считает, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки не относится к текущим требованиям, оно должно рассматриваться не в рамках дела о банкротстве.

От истца в суд поступило заявление об уточнении исковых требований, которое на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято к рассмотрению арбитражного суда.

Таким образом, суд рассмотрел требования истца:

1. о признании ничтожными:

1) договора купли-продажи от 11.08.2017 № 5М, заключенный между ООО «МЭВИК» и ФИО2,

2) договора купли-продажи от 11.08.2017 № 6М, заключенный между ООО «МЭВИК» и ФИО2,

3) договора купли-продажи от 11.08.2017 № 7М, заключенный между ООО «МЭВИК» и ФИО2.

2. Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «МЭВИК» 14 941 200 руб., в том числе: неосновательного обогащения в размере 2 686 000 руб. 00 коп., убытков, вызванных изменением транспортных средств, в размере 12 255 200 руб. 00 коп..

Определением суда от 16.08.2024 по делу назначена судебная оценочная экспертиза по определению стоимости транспортных средств, проведение которой поручено эксперту индивидуальному предпринимателю ФИО11 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Нижневартовск).

Производство по делу № А75-18536/202  приостановлено до получения результатов экспертизы.

В суд поступило заключение эксперта № ЗЭ/01-19/09-2024 от 19.09.2024.

Определением суда от 20.10.2024 судебное производство по делу возобновлено.

От ответчика ФИО2 в суд поступил отзыв, с учетом экспертного заключения, с исковыми требованиями не согласился. 

Истец ходатайствовал о вызове эксперта в судебное заседание для дачи пояснений.

Определением суда от 25.11.2024 судебное разбирательство отложено на 18.12.2024.

От эксперта в суд поступили дополнительные пояснения (зарегистрированы канцелярией суда 18.12.2024).

Судебное заседание проведено в отсутствие представителя ООО «МЭВИК» и третьих лиц, надлежащим образом извещенных, в соответствии со статьями 123, 126 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал.

Представитель ответчика иск не признал.

Эксперт ФИО11 в судебном заседании дал пояснения, ответил на вопросы.

В силу статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ материалы дела, приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «МЭВИК» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2010 (ОГРН 

<

***>).

Участниками общества являются ФИО1 с долей участия номинальной стоимостью 6 250 руб. или 50%, ФИО4, с долей участия номинальной стоимостью 6 250 руб. или 50%.

Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа вынесено решение от 24.05.2024 по делу № А75-2327/2022 об открытии процедуры конкурсного производства в отношении общество с ограниченной ответственностью «МЭВИК», конкурсным управляющим утверждена ФИО12.

Истец представил в материалы дела заключенные между ООО «МЭВИК» и ФИО2 договоры купли-продажи транспортного средства № 6М от 11.08.2017, купли-продажи транспортного средства № 5М от 11.08.2017, купли-продажи транспортного средства № 7М от 11.08.2017.

Истец полагает, что указанные сделки - договоры купли-продажи являются ничтожными по следующим основаниям.

11.08.2017 между ООО «МЭВИК» и  ФИО2 был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 6М, по которому ответчик приобрел у Общества транспортное средство: 

марка, модель: КС-45717К-3, 

наименование: кранавтомоблиьный,

государственный регистрационный знак 

<

***>.

Стоимость транспортного средства согласно. п. 5.1. договора составляла 1 070 000 руб.

После приобретения транспортного средства, 30.08.2017 ФИО2 заключил с ООО «МЭВИК» договор аренды транспортного средства без экипажа  № 15М, по которому передал приобретенное транспортное средство в аренду обществу на срок до 31.12.2017г.Согласно п. 4.1. договора, приложения № 1 к договору арендная плата составляла 50 000 руб./мес.

До окончания срока действия договора № 15М ФИО2 01.12.2017 заключил договор аренды транспортного средства без экипажа № 22/2017 с ООО «ЮТА», по которому передал транспортное средство: автокран автомобильный государственный регистрационный знак 

<

***> во временное владение и пользование ООО «ЮТА» до 31.12.2018г. Арендная плата составляет 50 000 рублей в месяц. При этом доказательств досрочного расторжения договора № 15М, заключенного с ООО «МЭВИК», в материалы дела не представлено.

01.01.2019 ФИО2 заключил с ООО «ЮТА» договор аренды этого же транспортного средства без экипажа № 77/2019, который был расторгнут досрочно по дополнительному соглашению сторон 30.06.2019. Арендная плата составляет 120 000 рублей в месяц.

01.01.2019 между ООО «ЮТА» и ООО «МЭВИК» также заключается договор аренды транспортного средства № 11/2019, по которому это же транспортное средство ООО «ЮТА» передает в аренду ООО «МЭВИК». Арендная плата составляет 50 000 рублей в месяц, что нельзя признать экономически целесообразным для ООО «ЮТА», т.к. убыток от взаимосвязанных сделок составляет 70 000 рублей в месяц.

20.03.2019г. ответчик заключает с Обществом договор аренды транспортных средств без экипажа  № 1А-2019, по которому обязуется передать ООО «МЭВИК», помимо иных транспортных средств, кран автомобильный за 220 000 рублей в месяц и передает по акту приема передачи от 01.01.2020г. транспортное средство государственный регистрационный знак Р1154АТ186 ООО «МЭВИК»

11.08.2017 между ООО «МЭВИК» и  ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства № 5М, по которому ответчик приобрел у Общества транспортное средство:

марка, модель: КАМАЗ 44108-24

наименование: тягач седельный

государственный  регистрационный знак 

<

***>,

Стоимость транспортного средства согласно. п. 5.1. договора составляла 546 000 руб. 

После приобретения транспортного средства 06.09.2017 ФИО2 заключает с ООО «ЮТА» договор аренды транспортного средства без экипажа  № 21/2017, по которому передает приобретенное транспортное средство в аренду ООО «ЮТА» на срок до 31.12.2017 Согласно п. 4.1. договора, приложения № 1 к договору арендная плата составляла 50 000 руб./мес.

01.01.2019 ФИО2 заключает  ООО «ЮТА» договор № 01/2019г., по которому передает данное транспортное средство в аренду на срок до 31.12.2019 Арендная плата составляет 120 000 руб./мес.

20.03.2019 ответчик заключает с Обществом договор аренды транспортных средств № 1А-2019 по которому обязуется передать ООО «МЭВИК» помимо иных транспортных средств тягач седельный за 120 000 рублей в месяц и передает по акту приема передачи от 01.01.2020г. транспортное средство государственный регистрационный знак 

<

***> ООО «МЭВИК»

11.08.2017 между ООО «МЭВИК» и  ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства № 7М, по которому ответчик приобрел у Общества транспортное средство:

марка, модель: КС-45717К-3

наименование: кран автомобильный

государственный регистрационный знак 

<

***>

Стоимость транспортного средства согласно. п. 5.1. договора составляла 1 070 000 руб.

После приобретения транспортного средства, 29.08.2017 ФИО2 заключает с ООО «МЭВИК» договор аренды транспортного средства без экипажа  № 14М, по которому передает приобретенное транспортное средство в аренду обществу на срок до 31.12.2017 Согласно п. 4.1. договора, приложения № 1 к договору, арендная плата составляла 50 000 руб./мес.

До окончания срока действия договора № 15М, ФИО2 01.12.2017 заключил договор аренды транспортного средства без экипажа № 23/2017 с ООО «ЮТА», по которому передал транспортное средство: автокран автомобильный государственный регистрационный знак 

<

***> во временное владение и пользование ООО «ЮТА» до 31.12.2018 Арендная плата составляет 50 000 рублей в месяц. При этом доказательств досрочного расторжения договора № 14М, заключенного с ООО «МЭВИК», в материалы дела не представлено.

01.01.2019 ФИО2 заключил с ООО «ЮТА» договор № 77/2019г., который был расторгнут досрочно по дополнительному соглашению сторон 30.06.2019. Арендная плата составляет 120 000 руб./мес.

Платежи по вышеуказанным договорам купли-продажи транспортных средств были осуществлены ответчиком не в полном объеме.

По договору № 5М ФИО2 14.08.2017 было оплачено 245 000 руб.

По договору № 6М ФИО2 были осуществлены платежи: от 14.08.2017 на сумму 245 000 руб., от 05.09.2017 на сумму 525 000 руб., от 20.09.2017 - 252 000 руб. Всего по договору № 6М было оплачено 1 022 000 руб.

По договору № 7М ФИО2 были осуществлены платежи: от 14.08.2017г. на сумму 245 000 руб., от 20.09.2017 на сумму 498 000 руб. Всего по договору № 7М было оплачено 743 000 руб.

При этом все поступившие на расчетный счет ООО «Мэвик» денежные средства в этот же или на следующий день были перечислены в пользу ООО «Райт Констракт»:

14.08.2017 на расчетный счет ООО «МЭВИК» от ФИО2, в качестве оплаты по договорам купли-продажи транспортных средств, поступило 735 000 руб. В этот же день ООО «МЭВИК» было перечислено ООО «Райт Констракт» 740 000 руб.

05.09.2017 на расчетный счет ООО «МЭВИК» от ФИО2, в качестве оплаты по договорам купли-продажи транспортных средств, поступило 525 000 руб. В этот же день ООО «МЭВИК» было перечислено ООО «Райт Констракт» 875 000 руб.

20.09.2017 на расчетный счет ООО «МЭВИК» от ФИО2, в качестве оплаты по договорам купли-продажи транспортных средств, поступило 750 000 руб. В этот же день ООО «МЭВИК» было перечислено ООО «Райт Констракт» 750 000 руб.

Таким образом, по мнению истца ООО «МЭВИК» фактически не получило встречное исполнение по договорам купли-продажи транспортных средств, т.к. все полученные денежные средства были выведены путем перечисления ООО «Райт Коснтракт» также без получения от последнего встречного исполнения в виде выполнения работ, в связи с чем ООО «МЭВИК» также были причинен материальный вред.

Все вышеперечисленные договоры, как установлено при рассмотрении дела № А75-19359/2021 (лист дела 5 том 2), являлись сделками с заинтересованностью, при этом решений на общих собраниях участников ООО «МЭВИК» о последующем одобрении сделок не принималось, обратного материалы дела не содержат. 

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-19359/2021 также установлено, что действиями ответчика ООО «МЭВИК» был причинен ущерб в виде вывода активов (транспортных средств). При этом общество либо несло убытки в выплате арендных платежей ФИО2, продолжая нести при этом бремя содержания транспортных средств, как если бы оно оставалось собственником, по договорам аренды, заключенным с ФИО2, либо в виде неполученной выгоды от передачи данных транспортных средств в аренду третьим лицам (что было осуществлено ответчиком ООО «ЮТА»).

Пересечение сроков аренды договоров между аффилированными ответчику лицами, передача транспортного средства (

<

***>) ООО «ЮТА», которое является аффилированным ответчику лицом, ООО «МЭВИК» с ежемесячным убытком в 70 000 руб. свидетельствуют о формировании ответчиком формального документооборота по договорам между аффилированными ему лицами (ООО «ЮТА», ООО «МЭВИК»), конечным выгодоприобретателем по которым являлся он сам.

Вышеперечисленные обстоятельства позволили арбитражному суду в рамках дела № А75-19359/2021 констатировать, что перечисленные договоры не являлись разумно необходимыми для организации хозяйственной деятельности общества, были совершены в интересах ФИО2, в связи с чем ООО «МЭВИК» и другим участникам общества был причинен вред.

В силу положений пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума № 25 иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Правовые подходы к применению пункта 1 статьи 170 ГК РФ изложены в пункте 86 Постановления Пленума № 25 и заключаются в следующем. Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Спорные сделки были заключены со злоупотреблением правом, поскольку они: 

-изначально противоречили нормам действующего законодательства Российской Федерации (в части передачи в аренду транспортных средств, приобретенных по ничтожным сделкам); 

-не являлись экономически целесообразными для общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» (получение имущества в аренду при наличии аналогичного имущества у общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК», переданного в аренду аффилированному ФИО2 юридическому лицу – ООО «Югратрансавто» по кратно заниженной цене (арендной плате); 

-повлекли за собой убытки общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» в виде выплаты арендных платежей ФИО2 либо в виде неполученной выгоды от передачи данных транспортных средств в аренду аффилированному ФИО2 юридическому лицу (обществу с ограниченной ответственностью «Югратрансавто»); 

-были заключены в рамках деятельности ФИО2 по созданию «центров прибыли» (его самого и аффилированных ему лиц) и «центров убытков» (общество с ограниченной ответственностью «МЭВИК»); при этом ФИО2 получал доход вопреки интересам ООО «МЭВИК» фактически создав схему вывода денежных средств за счет безвозмездного использования имущества общества. 

Вышеуказанные обстоятельства обуславливают ничтожность оспариваемых сделок как заключенных со злоупотреблением правом применительно к положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В своих возражениях ответчик ФИО2 ссылался на пропуск истцом срока исковой давности.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П указано, что институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений. Отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц. 

Однако применение указанного правового института не должно допускать ущемления прав и законных интересов одной стороны и умаления возможностей их защиты в пользу другой. 

Другими словами, применение исковой давности не должно приводить к нарушению прав самого юридического лица и нового участника общества, который вследствие недобросовестного поведения предыдущего участника потерпел убытки. 

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда:

-юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении;

-когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора. 

При этом учитывалось, что предыдущий руководитель не был заинтересован в выявлении нарушений, поэтому мог сознательно не обращаться в суд с требованием о взыскании убытков. 

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 8194/13 по делу № А50-9892/2012, данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании. 

Так как ФИО2 являлся руководителем одной из сторон сделок – общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК», и одновременно являлся либо другой стороной сделок, либо руководителем и участником другой стороны сделок (общество с ограниченной ответственностью «Югратрансавто»), он не был заинтересован в их оспаривании.

Таким образом, течение срока исковой давности должно было начаться, когда истец узнал о совершении сделок, в ходе заключения и исполнения которых обществу с ограниченной ответственностью «МЭВИК» был причинен вред.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.05.2020 по делу № А70-426/2020 удовлетворены исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «МЭВИК» об обязании в представлении информации о деятельности общества и взыскании неустойки в случае неисполнения решения суда.

При рассмотрении дела № А70-426/2020 Арбитражным судом Тюменской области было установлено отсутствие злоупотребления со стороны ФИО1 при истребовании документов у общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» и нарушении прав ФИО1, как участника общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК», бездействием общества, выразившимся в не предоставлении участнику всех запрошенных документов. 

Решением от 20.05.2020 Арбитражный суд Тюменской области по делу № А70-426/2020 обязал общество с ограниченной ответственностью «МЭВИК» в течение 15-ти дней с даты вступления настоящего решения представить ФИО1 следующие документы и информацию о деятельности общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>):

-протоколы общих собраний (очередных и внеочередных) участников и принятие по результатам общих собраний (очередных и внеочередных) решения участников общества за период с 01.01.2017 по 13.12.2019;

-договоры, заключенные обществом с 01.07.2017 по 13.12.2019;

-выписки о движении денежных средств со всех открытых обществом в кредитных организациях расчетных счетов за период с 01.01.2017 по13.12.2019;

-документы бухгалтерского учета: оборотно-сальдовые ведомости за период с 01.01.2019 по 13.12.2019;

-документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, книги покупок и книги продаж за период с 01.01.2017 по13.12.2019.

Исполнение данного решения было начато обществом с ограниченной ответственностью «МЭВИК» 22.09.2020 путем направления документов почтовым отправлением в адрес ФИО1

Вместе с тем, само по себе исполнение вышеуказанного решения не означает течение срока исковой давности по настоящему спору, поскольку необходимо было время для анализа поступивших документов.

Правовая определенность относительно взаимоотношений по спорным сделкам возникла при вынесении Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры решения от 05.08.2022 по делу № А75-19359/2021, оставленного без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2023. 

Соответственно с этого момента истец мог узнать о совершении ответчиком действий, положенных в основу заявленных требований, то есть срок исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенного права истцом не пропущен.

Ответчик ФИО2 ранее ходатайствовал о передаче дала на рассмотрение в рамках дела о банкротстве ООО «Мэвик» № А75-2327/2022.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1, пункты 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В абзаце первом пункта 17 Постановления № 63 разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью, абзац второй пункта 17 Постановления № 63).

В связи с указанным после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве при предъявлении арбитражным управляющим иска о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд: а) если заявление подано в суд, рассматривающий дело о банкротстве, - принимает и рассматривает это заявление как поданное в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о его принятии; б) если заявление подано в другой суд - принимает его и передает в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ в суд, ведущий дело о банкротстве, для рассмотрения как поданного в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о принятии заявления и передаче дела (абзацы третий-пятый пункта 17 Проставления № 63).

При этом заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности (абзац восьмой пункта 17 Проставления № 63).

Таким образом, для определения порядка рассмотрения иска о признании недействительной сделки должника (в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) или в общем порядке искового производства с соблюдением правил о подведомственности и подсудности) необходимо установление:

- статуса субъекта, обратившегося с заявлением о признании сделок должника недействительными;

- оснований в обоснование соответствующих требований о признании сделок должника недействительными.

В рассматриваемой ситуации иск о признании недействительными (ничтожности) заключенных между ООО «Мэвик» и ФИО2 договоров купли-продажи транспортных средств заявлен ФИО1, являющейся участником ООО «Мэвик», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Требования нормативно обоснованы истцом ссылками на статьи 10, 168, ГК РФ, то есть общими основаниями ничтожности, предусмотренными ГК РФ, а не специальными основаниями, предусмотренным положениями Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах соответствующие требования подлежат рассмотрению вне рамок дела о банкротстве в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

По данным истца сумма подлежащая возврату в качестве последствий недействительности сделок составила 14 941 200 руб. 00 коп. (с учетом уточнений).

Определением суда от 16.08.2024 по делу назначена судебная оценочная экспертиза по определению стоимости транспортных средств, проведение которой поручено индивидуальному предпринимателю ФИО11 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Нижневартовск).

Производство по делу № А75-18536/202  приостановлено до получения результатов экспертизы.

В суд поступило заключение эксперта № ЗЭ/01-19/09-2024 от 19.09.2024.

В экспертном заключении на вопросы судебной экспертизы экспертом даны следующие ответы.

Вопрос 1. Определить действительную рыночную стоимость по состоянию на 11.08.2017 и на дату проведения оценки аналогичных транспортных средств объектам:

1.     автокран КС 45717К-3, год выпуска 2012, грз Р 115АТ 186,

2.      автокран КС 45717К-3, год выпуска 2012, грз Т 098ВЕ 186,

3.     тягач седельный КАМАЗ 44108-24, год выпуска 2012, грз Т 558АР 186

Ответ на поставленный вопрос (с учетом информационного письма эксперта  о технической ошибке лист дела 72 том 3):

1) Рыночная стоимость автокрана КС 45717К-3, год выпуска 2012, грз Р 115АТ 186, по состоянию на дату 11.08.2024 составляет: 1 070 200 руб. 

 Рыночная стоимость автокрана КС 45717К-3, год выпуска 2012, грз Р 115АТ 186,ТС на дату проведения экспертизы составляет: 1 916 700 руб.

2) Рыночная стоимость автокрана КС 45717К-3, год выпуска 2012, грз Т 098ВЕ 186, по состоянию на дату 11.08.2024 составляет: 1 070 200 руб.

Рыночная стоимость автокрана КС 45717К-3, год выпуска 2012, грз Т 098ВЕ 186,ТС на дату проведения экспертизы составляет: 1 916 700 руб.

3) Рыночная стоимость тягача седельного КАМАЗ 44108-24, год выпуска 2012, грз Т 558АР 186, по состоянию на дату 11.08.2024 составляет: 628 300 руб.

Рыночная стоимость автокрана тягача седельного КАМАЗ 44108-24, год выпуска 2012, грз Т 558АР 186,ТС на дату проведения экспертизы составляет: 916 700 руб.

Истцом к взысканию с ФИО2 в пользу ООО «МЭВИК» заявлено 14 941 200 руб., в том числе: неосновательного обогащения в размере 2 686 000 руб. 00 коп., убытков, вызванных изменением транспортных средств, в размере 12 255 200 руб. 00 коп..

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

В соответствии с частью 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно договору купли-продажи транспортного средства № 6М от 11.08.2017 стоимость транспортного средства, согласно. п. 5.1. договора, составляла 1 070 000 руб.

По договору купли-продажи транспортного средства № 5М от 11.08.2017 стоимость транспортного средства, согласно. п. 5.1. договора, составляла 546 000 руб. 

По договору купли-продажи транспортного средства № 7М от 11.08.2017 стоимость транспортного средства, согласно. п. 5.1. договора, составляла 1 070 000 руб.

При определении размера убытка, вызванных изменением стоимости транспортных средств, подлежащих возвращению ООО «МЭВИК», суд руководствуется условиями договоров купли-продажи, а также результатами проведенной судебной экспертизы.

Таким образом, произведен следующий расчет:

1) по договору купли продажи от транспортного средства № 5М от 11.08.2017: 

916 700 руб. (рыночная стоимость (на дату проведения судебной экспертизы) - 546 000 руб. (стоимость, по которой реализовано транспортное средство) = 370 700 руб.

2) по договору купли продажи от транспортного средства № 6М от 11.08.2017: 

1 916 700 руб. (рыночная стоимость (на дату проведения судебной экспертизы) - 1 070 000 руб. (стоимость, по которой реализовано транспортное средство) = 846 700 руб.

3) по договору купли продажи от транспортного средства № 6М от 11.08.2017: 

1 916 700 руб. (рыночная стоимость (на дату проведения судебной экспертизы) - 1 070 000 руб. (стоимость, по которой реализовано транспортное средство) = 846 700 руб.

Исковые требования истца о взыскании суммы убытка, возникшего в связи с изменением стоимости транспортных средств, подлежит частичному удовлетворению в размере 2 064 100 руб. (370 700 руб. + 846 700 руб. + 846 700 руб.).

Размер неосновательного обогащения, заявленный истцом в размере 2 686 000 руб., определенный истцом (т. 2 л.д. 97-102) является обоснованным.

Истец, возражая против экспертного заключения по результатам судебной экспертизы, письменного ходатайства о назначении повторной, дополнительной экспертизы не заявил,  денежных средств на проведение повторной, дополнительной экспертизы в депозит арбитражного суда не внес.

Эксперт ФИО11 проводивший судебную экспертизу присутствовал в судебном заседании, дал пояснения  по экспертному заключению ответил на вопросы, в том числе представителя истца.

В силу подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Исходя из заявленных предмета и основания исковых требований, установленных   фактических обстоятельств и применения названных норм права, исковые требования в данной части подлежат удовлетворению. 

Статьёй 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Применительно к увеличенному размеру исковых требований истец не представил доказательств уплаты госпошлины, таким образом, сумма госпошлины в этой части подлежит взысканию в доход федерального бюджета. 

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со статьями 110 - 112 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа в сроки, предусмотренные частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции 25.12.2023  с учетом положений статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования удовлетворить частично. 

Признать ничтожными сделками договоры купли-продажи транспортных средств № 5М, № 6М, № 7М от 11.08.2017, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «МЭВИК» и ФИО2.

Применить последствия недействительности ничтожных сделок: взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» 4 750 100 рублей 00 копеек, в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 18 000 рублей 00 копеек.

Исковые требования в остальной части оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину 66 439 рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину 31 267 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.  Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.  

Судья                                                                                                 Э.Л.Кубасова