АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-12384/2024

г. Тюмень

14 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 февраля 2025 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Сидоровой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Болговой К.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению 

ООО «Призма» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к Межрайонной ИФНС России №14 по Тюменской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об оспаривании решения от 09.02.2025 №21797А об отказе в государственной регистрации

при участии представителей:

от заявителя – ФИО1 по доверенности от 27.12.2024;

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 21.01.2025; ФИО3. по  доверенности от 13.01.2025;

установил:

ООО «Призма» (далее – заявитель, Общество) обратился в Арбитражный суд Тюменской области суд с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) об оспаривании решения от 09.02.2024 №21797А об отказе в государственной регистрации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал.

Представители ответчика возражали против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.2020, состоит на учете в ИФНС России по г. Тюмени № 3.

03.02.2023 в отношении Общества Инспекцией в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора

24.04.2023 в отношении Общества внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ГРН 2237200138910).

25.12.2023 (вх. № 21797А) в регистрирующий орган по электронным каналам связи представлены документы: заявление по форме № Р15016 о завершении ликвидации юридического лица; решение единственного участника Общества от 17.04.2023 № 4 об утверждении ликвидационного баланса Общества; ликвидационный баланс.

Инспекцией принято решение № 21191К о приостановлении государственной регистрации ликвидации ЮЛ для проверки достоверности включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в связи с поступившим в регистрирующий орган возражением от ИФНС России по г. Тюмени № 3 о проведении мероприятий налогового контроля в отношении Общества.

Так, 07.02.2024 Инспекцией получено заключение ИФНС России по г. Тюмени № 3 (исх. № 09-1-25/002479@ от 07.02.2024), в котором указано, что Обществом 25.12.2023 представлена уточненная (корректировка 7) налоговая декларация по НДС за 2 кв. 2022 с суммой подлежащей уплате в бюджет в размере 172 419 руб., находящаяся в углубленной камеральной проверке.

В ходе камеральной налоговой проверки установлено:

неправомерное занижение суммы налога на добавленную стоимость за 2 квартал 2022 года в размере 821 500руб. в результате неправомерного принятия к вычету сумм НДС по счетам-фактурам, полученным от ООО «Промторг», на общую сумму 4 929 000 руб., в т. ч. НДС - 821 500 руб. (нарушение ст. 54.1 НК РФ).

В соответствии со ст. 100 НК РФ по результатам камеральной налоговой проверки по выявленным нарушениям 12.03.2024 будет составлен акт налоговой проверки.

ИФНС России по г. Тюмени №3 просила приостановить действия регистрационного характера по ликвидации, до окончания проведения мероприятий налогового контроля (вынесения решения).

Общество решение Инспекции о приостановлении государственной регистрации  было оспорено.

Решением от 02.04.2024 №2 жалоба Общества оставлена без удовлетворения 

09.02.2024 Инспекцией было принято решение № 21797А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «ч» пункта 1 статьи 23  Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

На вынесенный отказ в государственной регистрации 19.03.2024г. Обществом подана жалоба в УФНС России по Тюменской области. 

25.04.2024 решением УФНС по Тюменской области жалоба Общества оставлена без удовлетворения.

Общество не согласно с решением от 09.02.2024 №21797А об отказе в государственной регистрации, в связи с чем обратилось в суд с заявлением по настоящему  делу.

Заявленные требования мотивированы доводами о том, что  выводы Инспекции голословны, основаны  на предположениях.

Исследовав материалы дела, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению  по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона (пункт 4 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

В силу пункта 4.2 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 4.3 Закона № 129-ФЗ).

Одним из оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, является наличие в территориальном органе ФНС России, уполномоченном на осуществление государственной регистрации юридических лиц по месту нахождения юридического лица (далее - регистрирующий орган), письменного возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ (далее - возражение относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ), содержащего указание на обстоятельства, на которых основано такое возражение, с приложением к указанному возражению подтверждающих эти обстоятельства документов (пункт 2 Приказа ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@).

Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

В случае обнаружения факта представления документов, содержащих недостоверные сведения, регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации (подпункт "ч" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ)

Отказывая в удовлетворении заявленных  требований,  суд учитывает следующее.

В период с 25.07.2022 по 20.02.2024 Общество представило в налоговый орган  за 2 квартал 2022 девять налоговых деклараций по НДС, из них 8 уточненных. Шесть уточненных деклараций (корректировки 3,4,5,6,7,8) за данный период представлены после ликвидационного баланса, по данным декларациям налогоплательщиком самостоятельно заявлены суммы к доплате в бюджет по срокам уплаты 26.09.2022, 25.08.2022, 25.07.2022 (по корректировке №6 - сумма к доплате 157 419 руб., по корректировке №7 -15 000 руб., по корректировке №8 - 11 667 руб.), т.е. до даты предоставления ликвидационного баланса по состоянию на 17.04.2023 с «нулевыми» показателями.

Так, 25.12.2023 Обществом представлена уточненная (корректировка 7) налоговая декларация по НДС за 2 квартал 2022 с суммой подлежащей уплате в бюджет в размере 172 419 руб.

20.02.2024 Обществом представлена уточненная (корректировка 8) налоговая декларация по НДС за 2 квартал 2022г. с суммой подлежащей уплате в бюджет в размере 184 086 руб., которая была подвергнута углубленной камеральной проверке.

В ходе камеральной налоговой проверки установлено неправомерное занижение суммы налога на добавленную стоимость за 2 квартал 2022 года в размере 809 833,34 руб. в результате неправомерного принятия к вычету сумм НДС на общую сумму 4 859 000 руб., в т. ч. НДС - 809 833,34 руб. (нарушение ст. 54.1 НК РФ).

По результатам камеральной налоговой проверки 09.10.2024 ИФНС России по г. Тюмени №3 вынесено решение №10-5-15/7767 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

15.11.2024 Обществом представлена апелляционная жалоба на решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № б/н от 15.11.2024.

Инспекцией ФНС России по г. Тюмени №3 также установлена неуплата налога на добавленную стоимость со сделки по передаче транспортного средства Общества в связи с заключением сторонами Соглашения о замене сторон по договору лизинга №111/22-ТМН-ЗС от 02.03.2022. взаимозависимым лицам - сначала в адрес ООО «Фемида», а в дальнейшем ООО «Прима», учредителями в которых является одно и то же лицо - учредитель/руководитель ООО «Призма» -ФИО4.

По результатам проверки Инспекцией вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения №3324 от 22.05.2024.

Неуплата суммы налога на добавленную стоимость составила 614 575 руб., штрафные санкции составили 3 841.10 руб.

02.08.2024 вынесено решение УФНС России по Тюменской  области, в соотвествии которым решение № 3324 от 22.05.2024  было утверждено.

Решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения №3324 от 22.05.2024 также являлось предметом рассмотрения Арбитражного суда Тюменской области.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 09.12.0224 по  делу А70-20698/2024в удовлетворении заявленных  требований было отказано

Кроме того, 17.04.2023 налогоплательщиком представлены промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, бухгалтерская отчетность при реорганизации (ликвидации) за 2023 год. В отчете о финансовых результатах (форма № 2) отражена выручка 0 руб. (строка 2110), себестоимость продаж – 0 руб. (строка 2120), валовая прибыль - 0 руб. (строка 2100), налог на прибыль - 0 руб. (строка 2410).

Однако 14.04.2023 Обществом была представлена налоговая декларация по налогу на прибыль организаций за 12 месяцев 2023 года (рег. № 1803572731), согласно которой доходы от реализации составили 934 112 руб. (строка 010 Листа 02), расходы, уменьшающие сумму доходов от реализации - 891 268 руб. (строка 030 Листа 02), налоговая база составила 42 844 руб. (строка 100 Листа 02), сумма исчисленного налога - 8 568 руб. (строка 180 Листа 02).

Согласно представленной Бухгалтерской отчетности за 2023 год выручка (стр. 2110) не соответствует выручке от реализации, отраженной по строке 010 Листа 02 Декларации по налогу на прибыль.

Кроме того, ИФНС России по г. Тюмени № 3 на запрос Инспекции предоставила пояснения от 09.12.2024 исх. №09-1-25/021213@ о недостоверности ликвидационного баланса Общества, представленного в ИФНС России по г. Тюмени №3, по состоянию на 17.04.2023, в которых указано следующее.

По состоянию на 31.12.2022 на основании бухгалтерской отчетности, представленной 31.03.2023, у Общества имеется кредиторская задолженность перед поставщиками на сумму более 27,6 млн. руб., дебиторская задолженность покупателей на сумму 17,3млн. руб., запасы в размере 4,7 млн. руб.

Согласно анализу выписки банка за период с 01.01.2023 по 13.04.2023 установлено:

-   расчеты с контрагентами поставщиками произведены на общую сумму в размере 8,1 млн. рублей, из них на 4,6 млн. займы и внутренние перемещения между счетами и 3,4 млн. рублей расчеты с контрагентами;

-   поступило всего денежных средств размере 7,4 млн. рублей, из них 3,9 млн. руб. пополнение счета Общества и 3,5 млн. рублей поступления от реализации товара.

В декларации по налогу на добавленную стоимость за 1 квартал 2023 отражена реализация товаров (работ, услуг) на сумму 934 тыс. руб.

При этом согласно представленного 17.04.2023 бухгалтерского баланса (ликвидационного) дебиторская и кредиторская задолженности отсутствуют, остатки по Запасам отсутствуют.

Следовательно, в бухгалтерском балансе (ликвидационном) не заполнены: Раздел II Оборотные активы: - Запасы (1210 4, 1210 5, 1210 6); - Дебиторская задолженность (1230 4, 1230_5, 1230_6).

Раздел V Краткосрочные обязательства: - Кредиторская задолженность (1520_4, 1520_5, 1520 6).

Таким образом, ликвидационный бухгалтерский баланс является недостоверным.

Судом отклоняются  доводы общества о том, что Инспекцией не доказано суммы задолженности перед конкретными контрагентами. Выписка из банка сама по себе не является достаточным доказательством задолженности. Она содержит сводную информацию, которая вносится в неё на основании первичных документов, таких как платежные поручения, приходные и расходные кассовые ордера, поэтому сама по себе не может подтвердить наличие задолженности. Не указание остатков запасов при ликвидации не подтверждает неточность ликвидационного баланса, так как он должен содержать определённые сведения, в том числе о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований кредиторов и результатах их рассмотрения.

В данной части суд учитывает, что совокупность приведенных выше  обстоятельств  не позволяет прийти к выводу о достоверности сведений, содержащихся в ликвидационном  балансе Общества.

Из материалов дела также следует, что по состоянию на 05.02.2025 задолженность за Обществом числится  отрицательное сальдо ЕНС в  размере 2 003 382,68  руб.

Таким образом, вышеуказанное свидетельствует о недостоверности представленной для государственной регистрации бухгалтерской (финансовой) отчетности при ликвидации организации (ликвидационная отчетность).

При указанных обстоятельствах Инспекция правомерно отказала Обществу в государственной регистрации  на основании подпункта "ч" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ), в связи с чем суд  отказывает в  удовлетворении заявленных  требований

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований судебные  расходы  по оплате  государственной  пошлины  относятся на  заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 АПК РФ  арбитражный  суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья                                                                                                                        Сидорова О.В.