АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 5147/2021

15 декабря 2021 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2021 года

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2021 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Удмуртская топливно-энергетическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора об уступке прав (требований) от 02.03.2019 недействительным,   

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Удмуртская топливно-энергетическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО3

при участии представителей:

от истца: ФИО2 (паспорт); ФИО4, представитель по доверенности от 10.09.2021 

от ответчиков: 

ФИО5 директор (паспорт), ФИО6, представитель по доверенности от 30.08.2021, 

Не явился, 

от третьего лица: ФИО7, представитель по доверенности от 30.04.2021; ФИО8, представитель по доверенности от 01.11.2021, 

установил следующее.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – ООО «Паритет», Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Удмуртская топливно-энергетическая компания» (далее – ООО «УТЭК») о признании договора об уступке прав (требований) от 02.03.2019 недействительным.

Определением от 08.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Удмуртская топливно-энергетическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО3

Определением суда от 31.08.2021 судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки. 

Истец на иске настаивает по основаниям, изложенным в исковом заявлении; заявил о фальсификации заявления о зачете встречных требований от 21.08.2020 (т.2 л.д. 17) относительно даты изготовления документа.

Ответчик иск не признает по мотивам, изложенным в ранее представленном отзыве и дополнении к нему; представлен оригинал заявления о зачете встречных требований от 21.08.2020 (т. 2 л.д. 17).

Представитель третьего лица поддерживает позицию истца.

В судебном заседании 08.12.2021 истец – ФИО2,   предупреждена об уголовной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 306 УК РФ за заведомо ложный донос; ФИО5 предупрежден об уголовной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 303 УК РФ  за фальсификацию доказательств.

Ответчик отказался исключить из числа доказательств по делу заявления о зачете встречных требований от 21.08.2020.   

В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 161 АПК РФ проверка обоснованности заявления о фальсификации производится судом после разъяснения уголовно-правовых последствий такого заявления в случае, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы  относительно даты изготовления заявления о зачете встречных требований от 21.08.2020. 

В соответствии с частью 1 статьи 82 и частью 3 статьи 86 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. При этом заключение эксперта исследуется и оценивается наряду с другими доказательствами по делу.

Положениями части 1 статьи 82 АПК РФ вопрос назначения экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

В соответствии с ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

При этом назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 N 13765/10).

Вопрос о назначении экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств, при этом суд самостоятельно определяет достаточность доказательств.

В рассматриваемом случае, учитывая представленные в материалы дела  документы в опровержение доводов истца, а также доводы, положенные в основу заявления о признании сделки недействительной,  основанные на предположениях о причинении убытков обществу, в связи с заключением данной сделки суд считает в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы следует отказать, поскольку проверка достоверности доказательств по данному делу возможна путем исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств в сопоставлении их с другими документами, имеющимися в деле.

На основании ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства; оригинал документа возвращен ответчику в судебном заседании. 

Выслушав участников процесса, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что иск удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как следует из материалов дела, протоколом ООО «Паритет» от 01.04.2018 ФИО2 была исключена из состава участников ООО «Паритет».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу №А71-9267/2018 от 24.08.2020, которое вступило в законную силу 26.01.2021, исключение признано незаконным.

Длительное время (два или более года подряд) ФИО2 не участвовала в общих собраниях участников и не имела права на получение информации о деятельности общества.

Истец указал, что по результатам анализа судебных дел системы ПК «САД» ФИО9 стало известно о заключении ООО «Паритет» в период отсутствии ее в составе участников ООО «Паритет» (с 01.04.2018 по 09.02.2021) договора об уступке прав (требований) 02.03.2019 (далее – договор, т.1 л.д. 8-9), согласно которому ООО «Паритет» приобрело  дебиторскую задолженность к ООО «Удмурттоппром» у аффилированного на момент заключения сделки лица ООО «УТЭК» в размере 2 424 501 руб. 23 коп.

02 апреля 2019г. между ответчиками ООО «УТЭК» (цедент) и ООО «Паритет» (цессионарий) был заключен договор об уступке прав (требований) (с учетом уточнения в соответствующем соглашении от 25.04.2019 даты его подписания в связи с допущенной опиской). 

Согласно условиям вышеуказанного договора, цедент уступил цессионарию право требования задолженности с ООО «Удмурттоппром» на сумму 2 424 501 руб. 23 коп., подтвержденной решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.08.2018 года по делу А71-10711/2018, оставленным в силе Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда №17АП-15260/2018-АК от 12.11.2018, согласно которому с ООО «Удмурттоппром» в пользу цедента взыскано 2 751 329 руб. 55 коп.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 марта 2019 (полный текст изготовлен 14.05.2019) по делу № А71-7575/2018 требование ООО «УТЭК» к ООО «Удмурттоппром» в размере 2 424 501 руб. 23 коп. долга было признано обоснованным и  включено в третью очередь требований кредиторов должника (ссылка на указанное определение имеется в абз. 3 п. 1 договора об уступке требований).  

Пунктом 5 договора об уступке прав предусмотрено, что за уступленное право (требование) цессионарий обязуется уплатить цеденту вознаграждение в сумме 2 424 501 руб. в срок по 31 марта 2021 года. При этом цессионарий вправе уплатить цеденту указанную сумму, как по частям, так и по одному платежному документу.

Из материалов дела №А71-13692/2019 следует, что до 03.06.2019 ООО «Паритет» являлось участников ООО «УТЭК» с долей 100% уставного капитала.

При этом задолженность лица (должника) в рамках процедуры банкротства, права требования задолженности которого приобрело ООО «Паритет» у ООО «УТЭК» составляет свыше 65 млн. руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на дату подачи иска и 15.12.2021 единственным участником общества с размером доли 100% и директором является ФИО10.

Ссылаясь на то, что сделка уступки права требования от 02.03.2019, заключенная директором ФИО5, действующим от имени ООО «Паритет», совершена им не в интересах Общества, повлекла за собой причинение убытков обществу (участникам Общества) в размере 2 424 510 руб., истец на основании ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в суд с настоящими исковыми требованиями о признании его недействительно сделкой, совершенной со злоупотреблением правом и не в интересах представляемого лица.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки уступки, истец в соответствии с нормами материального и процессуального права должен доказать, что является заинтересованным лицом, указав каким образом будет защищено (восстановлено) нарушенное право истца в результате признания оспариваемой сделки недействительной.

В качестве основания для признания спорного договора недействительным истец ссылался на то, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью и подпадает под ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", заключенной не в интересах представляемого лица.

Согласно п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Вместе с тем, применение ст. 10 ГК РФ возможно только при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах. 

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемого договора и имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другому (другим) участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий этих отношений для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, и направленной исключительно на причинение вреда, нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота.

Вместе с тем, вышеуказанные обстоятельства, свидетельствующие о заключении оспариваемого договора не в интересах представляемого лица и его совершении со злоупотреблением правом, в данном случае судом не установлены. 

Пунктом 1 ст. 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (п.1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Требования участников корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Как разъяснено в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (п.2 ст. 53 ГК РФ, п.1 ст. 65.2 ГК РФ)

Согласно разъяснений, содержащихся в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 участник хозяйственного общества, оспаривающий сделку общества, действует от имени и в интересах общества.

ФИО2, как участник и представитель общества, должна действовать добросовестно и в интересах общества.

Согласно разъяснений п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 № 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п.5 ст. 166 ГК РФ).

Исходя из положений абзаца 4 ч.2 ст. 166 ГК РФ и разъяснений п. 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст. 10 ГК РФ).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревавшейся изначально принять исполнение и впоследствии такую сделку оспорить.

Согласно п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью от 16.05.2014 № 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

-наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрение соответствующей сделки;

- нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь з собой   причинение   убытков   обществу   или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно п. 4 указанного Постановления сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в п. 3 Постановления.

Однако доказательств по делу о нарушении прав и/или охраняемых законе интересов общества или его участника в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При рассмотрении настоящего спора судами также приняты во внимание положения части 1 статье 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках рассмотрения дела №А71-13692/2019, вступившего в законную силу, была установлена совокупность собранных по делу доказательств, свидетельствующих о том, что воля как минимум одной из сторон оспариваемой сделки была направлена на создание соответствующих условиям этой сделки правовых последствий, характерных для сделок данного вида.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу №А71-13692/2019 от 06.02.2020 (Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда № 17АП-4443/2020-АК от 18.05.2020 по делу № А71-13692/2019, Постановление Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-5114/20 от 20.10.2020г. по делу № А71-13692/2019) в удовлетворении требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОУЛ-ГРУПП НК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к 1. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УДМУРТСКАЯ ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРИТЕТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 02.03.2019 и применении последствий его недействительности отказано.

Так, после заключения оспариваемого договора цессионарием (ООО «Паритет») были совершены необходимые действия по реализации полученных по сделке прав: 3 апреля 2019г. (квитанция) исполняющему обязанности конкурсного управляющего ООО «Удмурттоппром» было направлено уведомление о произведенной уступке права требования, а 22.04.2019 подано соответствующее заявление в Арбитражный суд Удмуртской Республики о замене кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Удмурттоппром». 

При этом в обоснование правомерных целей заключения сделки ответчик (ООО «Паритет») ссылается на наличие у ООО «УТЭК» в свою очередь задолженности перед ООО «ПАРИТЕТ» в сумме 4 856 000 руб., также взысканной судебным решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-13428/2018, с целью принудительного взыскания которой возбуждалось исполнительное производство, впоследствии оконченное постановлением судебного пристава от 21.03.2019 в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, в связи с чем в счет исполнения взаимных обязательств ответчиками планируется проведение зачета взаимных требований, после того, как судом будет произведена замена в связи с состоявшейся уступкой конкурсного кредитора ООО «УТЭК» на ООО «ПАРИТЕТ» в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «УДМУРТОППРОМ».

Судом в рамках рассмотрения дела №А71-13692/2019 отклонены доводы о согласованности недобросовестных действий ответчиков по заключению оспариваемого договора исключительно с целью вывода активов ООО «УТЭК» и невозможности исполнения принятого в пользу истца решения, в обоснование которых истец ссылается на то, что на момент заключения договора уступки ООО «Паритет» являлось единственным участником ООО «УТЭК».

Действительно, как следует из материалов дела, до 03.06.2019 ООО «Паритет» являлось участником ООО «УТЭК» с долей 100% уставного капитала. 

Вместе с тем, из материалов дела не следует наличие осведомленности ООО «Паритет» (в лице его уполномоченных органов) на момент заключения оспариваемого договора о наличии непогашенной задолженности ООО «УТЭК» перед истцом. 

Кроме того, при наличии действительной согласованности действий и воли ответчиков на недопущение исполнения принятого в пользу истца судебного решения, у них не имелось никаких препятствий для совершения договора уступки прав требования спорной дебиторской задолженности как до возбуждения исполнительного производства в пользу истца, так и непосредственно в ходе его исполнения. 

Тем не менее, спорный договор был заключен между ответчиками уже после окончания как данного исполнительного производства, возбужденного в пользу истца, так и исполнительного производства, возбужденного в отношении ООО «УТЭК» в пользу ООО «Паритет». Иного в раках рассмотрения дела №А71-13692/2019 из материалов дела не следовало.

Согласно пояснениям ООО «Паритет» условия о сроке встречного исполнения были выбраны сторонами с учетом того, что удовлетворение требований  должником  ООО «Удмурттоппром» (право требования к которому было уступлено по оспариваемому договору) в связи с его нахождением в процедуре конкурсного производства (дело о банкротстве №А71-7575/2018) было невозможно в течение короткого времени, что, по мнению суда, с учетом сроков конкурсного производства не является в данном случае неразумным поведением недобросовестного участника гражданского оборота, а наоборот, свидетельствует об оценка сторонами договора уступки всех обстоятельств его исполнения. 

При этом, пунктом 10 договора уступки стороны предусмотрели запрет цессионарию без письменного согласия цедента производить отчуждение перешедшего к нему права требования до полной оплаты вознаграждения цеденту.

Оспаривая исковые требования, ответчик ООО «Паритет» также указал, что заключение договора не преследовало цель причинить вред истцу, а было также обусловлено наличием экономической заинтересованности  ООО «Паритет» во вступлении в качестве кредитора в дело о банкротстве ООО «Удмурттоппром» (дело №А71-7575/2018).

В обоснование экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки ответчиком ООО «Паритет» указано, что заключив спорный договор с ООО «УТЭК», ООО «Паритет» намерено вступить в дело о банкротстве ООО «Удмурттоппром» (о чем им было подано заявление о замене кредитора в реестре), после чего у ООО «Паритет» появится возможность осуществлять контроль за финансовыми расчетами ООО «Удмурттоппром» с работниками последнего, среди которых имеются должники ООО «Паритет» - ФИО11, ФИО11, что подтверждается представленными в материалы дела решением Индустриального районного суда г. Ижевска от 17.04.2018 по делу №2-847, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.12.2019 по делу №А71-13134/2019 (о несостоятельности ФИО11); а также возможность оспаривания в качестве конкурсного кредитора принятых в отношении должника судебных решений в том числе в целях погашения задолженности должника (ООО «Удмурттоппром») непосредственно перед ООО «Паритет»  по иным взаимоотношениям между ними.  

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, судом не установлено, и, вопреки доводам истца, материалами дела не подтверждено недобросовестное поведение (злоупотребление правом) со стороны ответчиков, при отсутствии воли обеих сторон создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.  

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на которую не распространяются положения законодательства о крупных сделках. Кроме того, суд пришел к выводу о недоказанности того, что в результате заключения договора оказались нарушенными права истца, ему и/или обществу причинен ущерб (убытки).

Учитывая изложенное, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

С учетом принятого по делу решения и в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л  :

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru. 

Судья                                                                               Н.Н. Торжкова