АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А46-700/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2025 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Сергеевой Т.А.,  

судей Мальцева С.Д., 

 ФИО1,  

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц- связи помощником судьи Чаринцевой В.В., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альтона» на постановление от 10.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Рожков Д.Г.,  

ФИО2) по делу № А46-700/2024 по иску администрации Кормиловского муниципального района (646970, Омская область, Кормиловский район,  

районное поседение Кормиловка, улица Ленина, дом 20, ИНН 

<

***>,  

ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Алерон» (644089, 

<

...>, ИНН 

<

***>,  

ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Альтона» (644036, 

<

...>, литера Г, помещение 6,  

ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора недействительным. 

 Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение Кормиловского муниципального района «ФИО5 средняя общеобразовательная школа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

 Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Кулаева Е.В.) в заседании приняли участие представители: администрации Кормиловского муниципального района – ФИО3 по доверенности от 21.01.2025, общества с ограниченной ответственностью «Альтона» - ФИО4 по доверенности от 13.06.2023.  

Суд установил: 

администрация Кормиловского муниципального района (далее – истец, администрация) обратилась в Арбитражный суд Омской области c исковым заявлением к обществам с ограниченной ответственностью «Альтона» (далее – общество) и «Алерон» (далее – компания, совместно - ответчики) о признании договора уступки права требования  

(цессии) от 19.07.2023 (далее – договор цессии) недействительным.  

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение Кормиловского муниципального района «ФИО5 средняя общеобразовательная школа» (далее – ФИО5 школа, третье лицо).  

 Решением от 02.08.2024 Арбитражного суда Омской области (судья Микуцкая А.П.) в удовлетворении исковых требований отказано.  

 Постановлением от 10.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, иск удовлетворен.  

 Не согласившись с вынесенным по делу постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.  

 В кассационной жалобе и дополнениях к ней заявитель указывает на нарушение его процессуальных прав при рассмотрении апелляционным судом спора  

с повышением стандарта доказывания без обеспечения ответчику возможности представить пояснения и дополнительные документы в обоснование занимаемой им позиции; полагает ошибочными выводы о неосуществлении обществом деятельности  

по торговле углем и нереальности договорных отношений между ответчиками 

по поставке; ссылается на отсутствие законодательного запрета на совершение сделок между аффилированными лицами; отмечает частичное гашение задолженности перед администрацией и наличие у компании иных кредиторов.  

 В отзыве, приобщенном к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), администрация возразила против доводов жалобы.  

 В приобщении приложенных к дополнениям и отзыву документов судом округа отказано с учетом полномочий, определенных статьей 286 АПК РФ, а также в силу разъяснений, приведенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее - Постановление № 13).  

 В судебном заседании представители администрации и общества поддержали правовые позиции, изложенные в письменном виде.  

 Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о дате и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.  

Проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов 

в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения апелляционного постановления.  

 Как установлено судами и следует из материалов дела, компания являлась  

теплоснабжающей организацией, оказывающей услуги в сфере теплоснабжения  

по регулируемым ценам (тарифам) на территории Кормиловского муниципального района и в 2020 – 2021 года осуществляла теплоснабжение зданий Новосельской школы в селе Новоселье и в селе Веселый Привал Кормиловского муниципального района Омской области.  

 Решением от 24.06.2021 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-16308/2020, оставленным без изменения постановлениями от 20.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда и от 30.12.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, удовлетворен иск администрации к компании о расторжении концессионного соглашения от 28.10.2016 в отношении объектов теплоснабжения  

и о взыскании 3 189 913 руб. 04 коп. убытков, 1 631 646 руб. 80 коп. неосновательного обогащения.  

С учетом того, что обеспечение деятельности муниципальных образовательных учреждений Кормиловского муниципального района является расходным обязательством бюджета Кормиловского муниципального района, администрацией принято решение образовавшуюся задолженность у муниципальных образовательных учреждений перед компанией оплачивать путем проведения зачета встречных однородных требований. Такой порядок реализован администрацией путем процессуальной замены истца по делу № А46-16308/2020 на муниципальные образовательные учреждения и последующего проведения зачета. В частности, определениями от 27.06.2022, 15.09.2022, 06.12.2023 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-16308/2020 в счет погашения задолженности по судебному решению произведен зачет задолженности перед компанией муниципальных образовательных учреждений Кормиловского муниципального района.  

Компания фактически свою деятельность прекратила, расчетных счетов не имеет (письмо Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Омской области от 17.05.2022 № 10-01-11/07430).  

Между компанией (цедент) и обществом (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого компания уступила обществу право требования задолженности  

с Новосельской школы в размере 439 796 руб. 76 коп. за оплату услуг по теплоснабжению за 2020 - 2021 годы. Право требования цедента перешло к цессионарию вместе  

со связанными с требованием правами, в том числе правом на неустойку, проценты (пункты 1.1, 1.2, 1.3 договора цессии).  

 В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии за уступаемые права требования цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 439 796 руб.  

76 коп. 

 Обязанность цессионария по уплате договорной суммы считается исполненной с даты подписания договора (пункт 3.2 договора цессии).  

В подтверждение факта оплаты по договору обществом представлен договор поставки от 08.12.2020, соглашение о зачете взаимных требований от 19.07.2023  

и универсальный передаточный документ от 08.12.2020. 

Полагая совершенную компанией и обществом сделку по уступке прав требования 

к Новосельской школе направленной на уклонение компании от обязанности погасить задолженность перед администрацией по вступившему в законную силу решению по делу  

 № А46-16308/2020, совершенной в нарушение запрета на дарение в отношениях между коммерческими организациями, администрация обратилась в арбитражный суд  

с настоящим иском о признании договора цессии недействительным. 

 Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 2, 8, 10, 166, 168, 170, 382, 410, 421, 422, 424, 572, 575, 861 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 1, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктами 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 № 305-ЭС22-11920, исходил из возмездного характера оспариваемой сделки, недоказанности направленности воли ее сторон  

на причинение вреда третьим лицам, злоупотребления правом. 

 Повторно рассматривая спор, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 4, 10, 12, 166, 168, 382, 384, 388, 423 ГК РФ, статьей 4 Закона Российской Советской Федеративной Социалистической Республики от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», пунктами 1, 7 Постановления № 25, пунктом 3 постановления № 54, правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004 (2), от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574, пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо № 127), Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, применил повышенный стандарт доказывания к спорным правоотношениям ввиду установленной аффилированности ответчиков, пришел к выводу о совершении оспариваемой сделки на недоступных  

для обычных участников гражданского оборота условиях, без встречного предоставления, со злоупотреблением правом, в связи с чем признал договор недействительным. 

 Спор по существу разрешен апелляционным судом верно.  

 В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

 Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

 Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).  

 На основании пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.  

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо 

от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.  

 Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).  

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества). Требования (доводы) о недействительности упомянутой сделки могут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание).  

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 10 информационного письма № 127, и кассационной практикой Верховного Суда Российской Федерации по вопросу о допустимости внеконкурсного оспаривания (определения  

от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.08.2016 № 21-КГ16-6, от 20.09.2016 № 49-КГ16-18, от 18.04.2017 № 77-КГ17-7, от 13.06.2017 № 301-ЭС16-20128, от 29.03.2018  

 № 305-ЭС17-19849, от 27.11.2018 № 78-КГ18-53, от 24.11.2020 № 4-КГ20-43-К1, от 16.08.2022 № 309-ЭС21-23067).  

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств,  

обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи, установив фактическую аффилированность ответчиков, применив повышенный стандарт доказывания, констатировав недоказанность реального исполнения обязательства по поставке угля, стоимость которого зачтена в счет оплаты  

уступленного обществу требования, отсутствие встречности предоставлений по оспариваемому договору цессии, резюмировав направленность воли его сторон 

на уклонение компании от обязанности погасить задолженность, образовавшуюся перед администрацией по вступившему в законную силу решению по делу № А46-16308/2020, суд апелляционной инстанции пришел к аргументированному выводу о наличии оснований для признания договора недействительным.  

 Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции в рамках конкретного дела, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.  

 Суд кассационной инстанции полагает, что проведенная судом апелляционной инстанции оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а суждения заявителя об обратном основаны на неверном понимании норм процессуального законодательства.  

 Так, возложенное на лицо, участвующее в деле, бремя доказывания соответствующих юридически значимых обстоятельств по смыслу статей 9, 65 АПК РФ реализуется им с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.  

 Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-186005) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.  

 В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом, аффилированностью лиц, корпоративным конфликтом участников юридического лица), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом  

между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.  

 В результате такого перераспределения слабая сторона представляет в обоснование требований и возражений минимально достаточные для подтверждения своей позиции доказательства, принимаемые судом при отсутствии их опровержения другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, что предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений.  

 Тесная экономическая связь позволяет аффилированным лицам настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что их процессуальный оппонент в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, основанных на договорных связях аффилированных лиц, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности (реальности) соответствующих хозяйственных операций (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, № 305-ЭС18-17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)), когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.  

 Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в корпоративной связи, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572, от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).  

 Установив, что ответчики имеют один юридический адрес, входят в группу компаний, учрежденных и находящихся под руководством совпадающего круга лиц, апелляционный суд верно применил повышенный стандарт доказывания, включив  

в предмет исследования вопросы о реальном исполнении договора цессии, в том числе обстоятельствах оплаты уступленного требования.  

 Исследовав имеющиеся в материалах дела экземпляры договора от 08.12.2020, предметом которого является поставка угля каменного, апелляционный суд установил значимое различие в их содержании: в первоначально представленном договоре поставщиком указана компания, покупателем – общество, впоследствии в материалы дела приобщен договор с обратным распределением общества и компании по договорным  

позициям.  

 На основании полученных от Региональной энергетической комиссии Омской области сведений о поставке на котельные компании угля иным лицом, сопоставив  

их с установленными в рамках дела № А46-14559/2022 обстоятельствами достаточной обеспеченности компании углем на период отопительного сезона 2020-2021 года, апелляционная коллегия верно заключила, что путем оформления договора поставки  

от 08.12.2020, экономическая целесообразность которого вызывает обоснованные сомнения, и соглашения о зачете взаимных требований от 19.07.2023 общество  

и компания пытались создать необходимые условия для подтверждения взаимных требований и придания видимости возмездного характера договора цессии.  

 Учитывая тот факт, что намерение причинить вред, как правило, не афишируется, требование от потерпевшего представления им прямых доказательств согласованной воли ответчиков на злоупотребление правом путем совершения мнимой сделки по передаче имущества чрезмерно и неоправданно. Вывод об этих обстоятельствах может быть сделан на совокупности согласующихся между собой косвенных доказательств по принципу: «установленные обстоятельства указывают на то, что скорее всего событие произошло только в результате согласованных действий». Соответствующий подход согласуется  

с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2022 № 307-ЭС17-10793(26-28).  

Совокупность установленных по делу обстоятельств позволила апелляционному суду прийти к аргументированному выводу о пороке воли сторон договора цессии  

и ее направленности на создание формальных оснований для перехода права требования  

к Новосельской школе во избежание исполнения решения суда по делу № А46-16308/2020 зачетом встречных требований с сохранением возможности взыскания с потребителя денежных средств за поставленную тепловую энергию.  

Поскольку доводы об аффилированности общества и компании, о безвозмездном характере договора уступки, о злоупотреблении ответчиками при заключении оспариваемого договора приводились администрацией в суде первой инстанции, коллегия судей округа не усматривает оснований для вывода о нарушении апелляционным судом процессуальных прав кассатора путем рассмотрения спора без предоставления ответчикам возможности обосновать возражения. Круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, являлся очевидным для сторон спора, а реализация бремени доказывания, в том числе определение тактики защиты, состава и объема документов, подтверждающих позицию стороны, в силу принципа состязательности (статья 9 АПК РФ) относится к ее процессуальным рискам.  

Вопреки доводам кассатора, проведенная апелляционным судом оценка доказательств соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, а также установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемому по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении  

необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25).  

 Аргументы кассационной жалобы, указывающие на доказанность наличия реальных договорных отношений между ответчиками сопряжены с обращением к суду округа с требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судом апелляционной инстанции, что не входит в компетенцию суда округа. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.  

 Основания для отмены обжалуемого постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ судом округа не установлены.  

 При указанных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.  

 Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

постановление от 10.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-700/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Т.А. Сергеева 

Судьи С.Д. Мальцев 

 ФИО1