АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 февраля 2023 года

Дело №

А56-11416/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества «Банк город» – ФИО1 (доверенность от 19.12.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Бизнес аренда СПб» - ФИО2 (доверенность от 27.09.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Банк город» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 по делу № А56-11416/2022, 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Банк город» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес аренда СПб» (далее – Общество) об обращении взыскания на предмет залога (недвижимое имущество)  по договору об ипотеке № 526/1-Зл-Ип от 03.09.2015, путем продажи с публичных торгов:

- нежилого здания: общей площадью 1 366, кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, пгт. Сиверский, Промзона, д. 1, кадастровый номер: 47:23:0805001:189;

- земельного участка площадью 13 527 кв. м, из земель промышленности и иного специального назначения, с кадастровым номером № 47:230805001:158, расположенного по адресу: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, Сиверское городское поселение, г.п. Сиверский, Промзона-1, д. 1;

истец просил установить начальную продажную стоимость указанных объектов в размере 52 850 000 руб.; 

а также об обращении взыскания на предмет залога (недвижимое имущество) по договору об ипотеке № 526/2-Зл-Ип от 03.09.2015 путем продажи с публичных торгов:

- нежилого помещения общей площадью 345,6 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 5Н, кадастровый номер 78:11:0006077:5221;

установить начальную продажную стоимость указанного объекта в размере 36 400 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Автолюкс» (далее - ООО«Автолюкс»).

Решением суда первой инстанции от 22.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.09.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

ООО«Автолюкс», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направило, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком и ООО «Автолюкс» (Заемщик) заключен кредитный договор от 24.06.2015 № 526-КЛЗ-Юл о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности (далее - Кредитный договор). 

В соответствии с условиями кредитного договора Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 120 000 000,00 рублей, в рамках которой Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в виде кредитов (траншей).

Выдача каждого кредита производится в безналичной форме, путем перечисления суммы кредита на расчетный банковский счет Заемщика в Банке.

Согласно пункту 1.5 Кредитного договора Заемщик обязуется возвратить Банку полученные кредиты (транши) не позднее 23.06.2016. 

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между Банком и Обществом (Залогодатель) заключены договор об ипотеке от 03.09.2015 № 526/1-Зл-Ип (далее - Договор об ипотеке 1) и договор об ипотеке от 03.09.2016 № 526/2-Зл-Ип от 03.09.2016 (далее - Договор об ипотеке 2).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора об ипотеке 1 в качестве обеспечения надлежащего исполнения ООО «Автолюкс» обязательств перед Банком, Залогодатель закладывает Залогодержателю следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание, общей площадью 1 366,7 кв. м, расположенное по адресу расположенное по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, шт. Сиверский, Промзона, д. 1. Кадастровый номер 47:23:0805001:189 (далее - Предмет залога 1);

- земельный участок площадью 13 527 кв. м, из земель промышленности и иного специального назначения, с кадастровым номером № 47:23:0805001:158, расположенные по адресу: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, Сиверское городское поселение, г.п. Сиверский, Промзона-1, д. 1 (далее - Предмета залога 2).

На момент подписания договора об ипотеке № 526/1-Зл-Ип от 03.09.2015 предмет залога согласованно оценивается сторонами в общей сумме 52 850 000,00 рублей, в том числе:

Предмет залога 1 - 38 360 000,00 рублей.

Предмет залога 2 - 14 490 000,00 рублей.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора об ипотеке 1 ипотекой по договору обеспечивается исполнение всех обязательств по Кредитному договору № 526-КЛЗ-Юл от 24.06.2015 в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2.2. Договора об ипотеке 1 ипотекой по договору также обеспечиваются требования Залогодержателя в полном объеме, расходы по взысканию, оценке и реализации заложенного имущества, судебные издержки и прочие расходы, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Залогодателя по настоящему договору и Заемщиком по Кредитному договору.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора об ипотеке 2 в качестве обеспечения надлежащего исполнения ООО «Автолюкс» обязательств перед Банком, Залогодатель закладывает Залогодержателю следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение общей площадью 345,6 кв. м, этаж 1, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 5Н. Кадастровый номер 78:11:0006077:5221 (далее - Предмет залога 3).

На момент подписания Договора об ипотеке 2 предмет залога согласованно оценивается сторонами в 36 400 000,00 рублей.

Согласно пункту 2.1. Договора об ипотеке 2 ипотекой по договору обеспечивается исполнение всех обязательств по Кредитному договору № 526-КЛЗ-Юл от 24.06.2015 в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2.2. Договора об ипотеке 2 ипотекой по договору также обеспечиваются требования Залогодержателя в полном объеме, расходы по взысканию, оценке и реализации заложенного имущества, судебные издержки и прочие расходы, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Залогодателя по настоящему договору и Заемщиком по Кредитному договору.

30.10.2015 между Банком и АО «Нефтьгаз-Развитие» заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1-Ц/15, в соответствии с условиями которого Банком были отчуждены права требования по кредитным договорам с Заемщиками, в том числе и права требования к ООО «Автолюкс».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2016 по делу № А40-226053/15-86-220 Банк признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

06.10.2016 конкурсный управляющий Банка обратился в рамках дела о банкротстве кредитной организации с заявлением о признании договора уступки права требования № 1Ц/15 от 30.10.2015 недействительным.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2018 по делу № А40-226053/2015-86-220  признан недействительным договор цессии № 1-Ц/15 от 30.10.2015, заключенные между Банком и АО «Нефтьгаз-Развитие».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018 указанный судебный акт Арбитражного суда города Москвы изменен, признаны недействительными сделками договоры цессии, по которым права, уступленные Банком АО «Нефтьгаз-Развитие», переданы по цепочке иным компаниям, а также применены последствий недействительности указанных сделок в виде перевода на Банк прав требований к заемщикам Банка, их поручителям и залогодателям, в том числе к ООО «Автолюкс» и Обществу.

До настоящего времени кредитные обязательства не исполнены. Размер задолженности по Кредитному договору составляет 208 884 209 руб. 53 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2017 по делу № А56-91607/2016 ООО «Автолюкс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсного производство.

Определением Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-91607/2016 от 12.07.2019 (резолютивная часть от 18.06.2019) требования Банка признаны обоснованными, задолженность по Кредитному договору включена в реестр требований кредиторов.

Ссылаясь на данные обстоятельства, Банк обратился в арбитражный суд с указанными требованиями. 

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364-367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В силу пункта 4 статьи 367 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договоров залога) поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что залог прекратился, поскольку Банк не предъявил своевременно соответствующие требования к залогодателю. 

Кроме того, при рассмотрении дела судами установлено, что в настоящее время Общество не является собственником имущества, на которое Банк просит обратить взыскание. 

Таким образом, иск предъявлен к ненадлежащему ответчику. 

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований Банка отказано правильно.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что обжалуемые  решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 по делу № А56-11416/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Банк город» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Г.М. Рудницкий

 Е.В. Чуватина