АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-21364/20

17 января 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   10 января 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            17 января 2022 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Захарченко О. П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "МерАл" ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***> к обществу с ограниченной ответственностью "Рис-Агро" ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> о взыскании задолженности, пени,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рис-Агро" к обществу с ограниченной ответственностью "МерАл" ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***>, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, о признании незаключенными договоров,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: ФИО3 - представитель  по доверенности  от 10.01.2022 (адвокат);

от третьего лица: представитель не явился, извещен.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МерАл"  (далее - истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рис-Агро" (далее - ответчик)  о взыскании задолженности в размере 1 524 000 рублей, пени в размере 1 435 608 рублей по договорам аренды (субаренды) земельных участвов.

Общество с ограниченной ответственностью "Рис-Агро" обратилось в суд с встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МерАл", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, о признании незаключенными договоров аренды (субаренды) земельных участков (с учетом уточнения исковых требований).

Представитель истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) в судебное заседание не явился, в отзыве на встречное исковое заявление исковые требования не признал.

Представитель ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) исковые требования признал частично на сумму 277 200 руб. задолженности, 261 122 руб. 40 коп. пени, в остальной части иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск. Поддержал встречные исковые требвоания. 

Третье лицо в судебное заседание не явилось, представлен отзыв на иск.

В судебном заседании, назначенном на 10.01.2022, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10.01.2022 на 17 часов 50 минут, после которого судебное разбирательство продолжено без участия представителей лиц, участвующих в деле.

          Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. 

Как следует из материалы дела, 01.11.2017 между ООО «МерАл» (арендодатель) и ООО «Рис-Агро» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 1, по которому в аренду передан земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600009:169, площадью 63 га, с местоположением: Ростовская область, Пролетарский район, СПК им.Красных партизан, отделение 2 поле 1к р.у. 120, для сельскохозяйственного производства на срок 11 месяцев.

Арендная плата установлена в размере 277 200 руб. (п. 2.1 договора). 

01.11.2017 между ООО «МерАл» (арендатор) и ООО «Рис-Агро» (субарендатор) заключен договор субаренды земельного участка № 2, по которому в субаренду передан земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600008:1235, площадью 728672 кв.м, с местоположением: Ростовская область, Пролетарский район, ЗАО им. 50 летия СССР, отд. №3, р.у. № 100, контур № 324 для сельскохозяйственного производства на срок 11 месяцев.

Арендная плата установлена в размере 314 000 руб. (п. 2.1 договора). 

01.11.2017 между ООО «МерАл» (арендодатель) и ООО «Рис-Агро» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 3, по которому в аренду перед земельный участок с кадастровым номером 61:31:050101:1, площадью 2120045,44 кв.м, с местоположением: Ростовская область, к северу от х.М.Ельмута, в ведении ФИО4 с/а для сельскохозяйственного производства на срок 11 месяцев.

Арендная плата установлена в размере 932 800 руб. (п. 2.1 договора). 

В соответствии с пунктом 1.3 договоры имеют силу передаточного акта.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.08.2018г. по делу № А53-37396/17 ООО "МерАл" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник.

В ходе реализации полномочий, предоставленных конкурсному управляющему ООО «МерАл», анализа следок должника, была выявлена сделка - взаимозачет долговых обязательств, подпадающая под признаки оспоримых (подозрительная сделка).

Согласно соглашению о взаимозачете долговых обязательств от 15.11.2017, заключенного между ООО «МерАл» и ООО «Рис-Агро», был произведен зачет на сумму 1 524 000 рублей, в результате которого задолженность ООО «Рис-Аагро» перед ООО «МерАл» уменьшилась на указанную сумму по договору аренды земельного участка №1 от 01 ноября 2017 года, по договору субаренды земельного участка №2 от 01 ноября 2017 года, по договору аренды земельного участка №3 от 01 ноября 2017 года.

Конкурсный управляющий ООО «МерАл» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о взаимозачете долговых обязательств от 15.11.2017, заключенного должником с ООО «Рис-Агро», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника 1 524 000 рублей. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.10.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда апелляционной инстанции от 27.01.2020, заявленные требования удовлетворены в полном объёме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.05.2020, определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу № А53- 37396/2017, изменено в части применения последствий недействительности сделки. 

Суд кассации восстановил право требования общества с ограниченной ответственностью "МерАл" к обществу с ограниченной ответственностью "Рис-Агро"  по договору аренды земельного участка от 01.11.2017 N 1, по договору субаренды земельного участка от 01.11.2017 N 2 и по договору аренды земельного участка от 01.11.2017 N 3 на общую сумму 1 524 000 рублей. Также восстановил право требования общества с ограниченной ответственностью "Рис-Агро" к обществу с ограниченной ответственностью "МерАл" по договору 20.03.2017 N 6 на общую сумму 1 524 000 рублей.

Истец, ссылаясь на положения статьи 69 АПК РФ, считает преюдициально установленным факт наличия задолженности у ООО «Рис-Агро» перед ООО «МарАл» по договору аренды №1 от 01.11.2017 в размере 277 200 руб.; по договору аренды №2 01.11.2017 в размере 314 000 руб.; по договору аренды №3 01.11.2017 в размере 932 800 руб. на основании постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.05.2020.

Истцом согласно п. 5.1 договора аренды земельного участка от 01.11.2017 № 1, договора субаренды земельного участка от 01.11.2017 № 2 и договора аренды земельного участка от 01.11.2017 № 3 начислена неустойка в размере 0,1% от суммы невыплаченной ответчиком арендной платы за каждый день просрочки.

Расчет неустойки по договору аренды земельного участка №1 от 01.11.2017 следующий: за период с 02.11.2017 по 01.06.2020: 277 200 руб. х 943 дн. х 0,1% = 261 122,40 руб.

Расчет неустойки по договору субаренды земельного участка №2 от 01.11.2017 следующий: за период с 02.11.2017 по 01.06.2020: 314 000 руб. х 943 дн. х 0,1% = 295 788,00 руб.

Расчет неустойки по договору аренды земельного участка №3 от 01.11.2017 следующий: за период с 02.11.2017г. по 01.06.2020г.: 932 800 руб. х 943 дн. х 0,1% = 878 697,60 руб.

Истец просит взыскать с ответчика сумму основного долга по трем договорам в размере 2 959 608 руб. и  неустойку в размере 1 524 000 руб.

         Ответчик по первоначальному иску исковые требования признал в части требований  о взыскании задолженности по договору  аренды земельного участка № 1 от 01.11.2017 на сумму 277 200 руб. задолженности, 261 122 руб. 40 коп. пени.  Исковые требования о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка  № 3 от 01.11.2017 и договору субаренды земельного участка № 2 от 01.11.2017 считает необсонваонными, ссылаясь на передачу ООО «МерАл» земельных участков с кадастровыми номерами 61:31:0600008:1235 и 61:31:050101:1 третьему лицу – Главе крестьянского (фермерского) хозяйства  ФИО2 на основании  договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.10.2017. 

ООО «Рис-Агро» считает указанные выше договоры аренды и субаренды незаключенными, поскольку земельные участки ранее  были переданы в аренду третьему лицу главе КФХ ФИО2

При вынесении решения суд руководствуется следующим.

По первоначальному иску.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Арендная плата — это денежная сумма или иное имущество, которые арендатор обязан уплачивать (передавать) арендодателю за предоставленное в пользование и владение (или только в пользование) имущество.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки (статья 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Статьей 65 Земельного кодекса Российской Федерации установлено, что использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

В силу пункта 4 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, размер арендной платы определяется договором аренды.

В обоснование исковых требований ООО «МерАл» ссылается на неисполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы в соответствии с договорами: аренды земельного участка от 01.11.2017 № 1, субаренды земельного участка от 01.11.2017 № 2, аренды земельного участка от 01.11.2017 № 3 за период с 02.11.2017 по 01.06.2020.

ООО «Рис-Агро» исковые требования в части взыскания задолженности по договору аренды земельного участка №1 от 01.11.2017 признало в сумме 277 200 руб. и пени в размере 261 122 руб. 40 коп.

Частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что ответчик вправе при рассмотрении спора в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или в части.

Признание иска является свободным волеизъявлением ответчика, соответствующим субъективному праву ответчика, и направлено на окончание дела вынесением решения об удовлетворении иска, которое может быть им реализовано на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку признание иска - это безусловное согласие ответчика с материально-правовыми требованиями истца, выраженное в установленной процессуальным законом форме, закон предусматривает только два основания для отказа в принятии судом признания иска, заявленного ответчиком: противоречие закону и (или) нарушение прав других лиц. При отсутствии доказательств противоречий таким признанием нормам действующего законодательства и ввиду отсутствия нарушений прав других лиц, суд обязан принять признанием иска, что является достаточным основанием для удовлетворения арбитражным судом требований истца (часть 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд принимает частичное признание иска ответчиком и полагает возможным исковые требования ООО «МерАл» удовлетворить в сумме 277 200 руб. основной задолженности и пени в размере 261 122 руб. 40 коп.

Возражая против удовлетворения иска ООО «Рис-Агро», указывает на отсутствие у него обязательства по внесению арендных платежей, являющееся встречным по отношению к обязательству ООО «Мерал» в соответствии с договором субаренды земельного участка от 01.11.2017 № 2 и договором аренды земельного участка от 01.11.2017 № 3 за период с 02.11.2017 по 01.06.2020 по предоставлению арендатору земельного участка в состоянии, соответствующем условиям договора и назначению имущества (земельного участка), а именно: земельный участок не свободен от прав третьих ли.

В силу пункта 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению этого имущества. Из указанных норм права следует, что основная обязанность арендодателя состоит в обеспечении арендатору пользования вещью, в соответствии с ее назначением. Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан вносить арендную плату за пользование имуществом. В соответствии с пунктом 4 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе потребовать соответствующего уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились.

Из системного толкования приведенных норм права следует, что договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы.

Поскольку арендодатель в момент невозможности использования арендованного имущества по не зависящим от арендатора обстоятельствам, не осуществляет какого-либо предоставления, соответственно, он теряет право на получение арендной платы.

В таком случае также нарушается принцип гражданского права о беспрепятственном осуществлении гражданских прав (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса), так как отсутствие объекта аренды препятствует осуществлению прав арендатора.

Доказательств исполнения сторонами договора субаренды земельного участка от 01.11.2017 № 2 и договора аренды земельного участка от 01.11.2017 № 3 в материалы дела не представлено.

Материалами дела подтверждается, что 26.10.2017 между ООО «МерАл» и Главой КФХ ФИО2 был заключен договор  о передаче (уступке) права и обязанностей  по договору аренды земельного участка от 15.12.2011, согласно которому Глава КФХ ФИО2 принял от ООО «МерАл» земельный участок расположенный по адресу: Ростовская область, ЗАО им.50-летия СССР отд. №3, р.у. 100, контур 324, общей площадью 728672 кв.м, кадастровый номер 61:31:0600008:1235.

 26.10.2017 между ООО «МерАл» и Главой КФХ ФИО2 был заключен договор  о передаче (уступке) права и обязанностей  по договору аренды земельного участка от 10.02.2015, согласно которому  ФИО2 принял земельный участок, расположенный по адресу: Ростовская область, к северу от х.М.Ельмута, общей площадью 2120045,44 кв.м, кадастровый номер 61:31:0050101:1. Договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ростовской области 17.05.2018.

Таким образом, в момент заключения договора аренды № 3 от 01.11.2017 и договора субаренды № 2 от 01.11.2017 между сторонами спорные земельные участки находились в пользовании у третьего лица Главы КФХ ФИО2 и не могли быть переданы по договору аренды ответчику.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих об исполнении арендодателем по договору  аренды № 3 от 01.11.2017 и договору субаренды № 2 от 01.11.2017 обязательства по предоставлению арендатору имущества (земельного участка) в аренду, свободного от прав третьих лиц, влекущего возможность использования данного имущества арендатором в соответствии с условиями договора аренды и назначением арендуемого имущества (земельного участка), что является основанием для освобождения арендатора от исполнения встречного обязательства по внесению арендной платы.

Ответчик факт пользования земельными участками оспаривает. 

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что невозможность пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности по договору  аренды № 3 от 01.11.2017 в размере 932 800 руб., задолженности по  договору субаренды № 2 от 01.11.2017 в размере 314 000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 612 ГК РФ арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

Согласно п. 4 ст. 614 ГК РФ, если законом не предусмотрено иное, арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились.

Таким образом, арендодатель, передав имущество с недостатками, полностью препятствующими его использованию, не может считаться исполнившим предусмотренного законом и договором обязательства по передаче имущества, соответствующего условиям договора. В связи с этим у арендатора отсутствует встречное обязательство по внесении арендной платы в спорный период.

Кроме того, из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ от 26.06.2015 N 2 (2015), следует, что договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользоваться арендованным имуществом освобождает арендатора от исполнения обязанности вносить арендную плату. Поскольку в период, когда арендатор лишен возможности использовать арендованное имущество, арендодатель не осуществляет какого-либо предоставления, он теряет право на получение арендной платы.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая отсутствие доказательств передачи ООО «МерАл» земельного участка соответствующего условиям договора аренды, факта передачи земельных участков с кадастровыми номерами 61:31:0600008:1235 и  61:31:0050101:1 в спорный период, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании арендных платежей за период с 02.11.2017 по 01.06.2020 по договору аренды № 3 от 01.11.2017 в размере 932 800 руб., по договору субаренды № 2 от 01.11.2017 в размере 314 000 руб.

Поскольку суд пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания основного долга, требования о начислении неустойки, носящие акцессорный характер, удовлетворению также не подлежат.

Суд не соглашается с утверждением истца и третьего лица относительно преюдициального характера выводов, изложенных при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО "МерАл" в рамках дела N А53-37396/2017 о несостоятельности (банкротстве) о признании недействительным соглашения о взаимозачете долговых обязательств от 15.11.2017, заключенного должником с ООО "Рис-Агро", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника 1 524 тыс. рублей.

Определением суда от 28.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.01.2020, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Отменяя судебные акты в части применения реституции, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в постановлении по делу от 27.05.2020 указал, что выводы об отсутствии встречных требований кредитора не могут быть признаны обоснованными, поскольку сделаны по существу тех отношений, которые не являются предметом заявленных требований.

При этом суд кассационной инстанции отметил, что по смыслу пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 25 постановления N 63, восстановление задолженности в качестве реституции недействительной сделки, не влечет автоматического признания восстановленного требования обоснованным. Обоснованность восстановленных требований подлежит установлению в рамках названных выше процессов, в ходе каждого из которых бремя доказывания реального наличия требования возлагается на истца (заявителя).

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу N А53-37396/2017 изменены в части применения последствий недействительности сделки. Суд кассации восстановил право требования общества с ограниченной ответственностью "МерАл" к обществу с ограниченной ответственностью "Рис-Агро"  по договору аренды земельного участка от 01.11.2017 N 1, по договору субаренды земельного участка от 01.11.2017 N 2 и по договору аренды земельного участка от 01.11.2017 N 3 на общую сумму 1 524 000 рублей. Также восстановил право требования общества с ограниченной ответственностью "Рис-Агро" к обществу с ограниченной ответственностью "МерАл" по договору 20.03.2017 N 6 на общую сумму 1 524 000 рублей.

Тем самым, оснований полагать, что судебной инстанцией установлена задолженность, как реальная, не соответствует действительности, а наоборот именно в рамках исковых требований подлежит исследованию на основе первичных документов.

Суд такие основания не установил, придя к выводу об отсутствии доказательств реальности передачи предмета аренды ООО «Рис-Агро».

С учетом изложенного, в удовлетворении первоначальных исковых требований о взыскании с ответчика задолженности и пени по договору по договору  аренды № 3 от 01.11.2017,  по  договору субаренды № 2 от 01.11.2017 следует отказать.

 По встречному иску суд пришел к следующим выводам.

ООО Рис-Агро» заявлены требования о признании договора субаренды земельного участка №2 от 01.11.2017, договора аренды земельного участка № 3 от 01.11.2017 незаключенными.

Ответчик по встречному иску полагает указанные договоры заключенными.

В пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, который не содержит какого-либо существенного условия, не признается незаключенным на этом основании, если впоследствии стороны своими действиями по исполнению и принятию договора выполнили такое условие.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая его действие, не праве требовать признания договора незаключенным, если с учетом конкретных обстоятельств такое требование будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, спорные договоры содержат все существенные условия о предмете договора, сроке аренды, арендной плате, подписаны обеими сторонами сделки.

Договор аренды, будучи консенсуальным, считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по его существенным условиям. Момент вступления договора в силу не связывается с передачей арендованного имущества арендатору. В силу статей 606, 611 и 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

С учетом изложенного, оснований полагать о незаключенности договоров у суда не имеется.

Ответчиком по встречному иску – ООО Мерал» заявлено о применении срока исковой давности по встречным требованиям.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

           Поскольку специальных сроков исковой давности для требований о признании договора незаключенным не установлено (пункт 1 статьи 197 ГК РФ), они подлежат рассмотрению в пределах общего срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ (три года).

Как установлено судом, договоры аренды земельных участков, о незаключенности которых заявлены требования ООО «Рис-Агро», подписаны 01.11.2017. Первоначально с требованием о признании сделок недействительными истец по встречному иску обратился 20.03.2021, впоследствии 11.08.2021 изменив их на требования о признании договоров незаключенными,  то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, ко дню предъявления встречного иска срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу ч. 2 ст. 199 ГК РФ. 

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

По первоначальному иску.

Принять частичное признание иска ответчиком. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рис-Агро" в пользу общества с ограниченной ответственностью "МерАл" 277 200 руб. задолженности, 261 122 руб. 40 коп. пени.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

По встречному иску.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рис-Агро" в доход федерального бюджета 12 875 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МерАл" в доход федерального бюджета 30 923 руб. государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

СудьяО.П. Захарченко