Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-128060/2018

20 августа 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 августа 2019 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в судьи  Антипинская М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО «Кволитек»

ответчики: ФИО2, ФИО3

о взыскании в порядке субсидиарной ответственности денежных средств по обязательствам ООО «Фиерия» (по правилам главы 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

при участии: участники дела в судебное заседание не явились,

установил:

ООО «Кволитек» обратилось в суд с исковым заявлением к генеральному директору ООО «Фиерия» ФИО2 и учредителю ФИО3 о взыскании с них солидарно денежных средств в размере 10 699 078,40 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, а также 76 495 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2018 исковое заявление принято к производству назначено предварительное судебное заседание по рассмотрению искового заявления.

До судебного заседания в материалы дела из Управления по вопросам миграции поступили сведения в ответ на запрос суда.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению заявления.

В соответствии с положениями статьи 137 Арбитражного процессуального Кодекса РФ суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-99956/15 от 19.08.2016 ООО «КВОЛИТЕК» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-99956/15 от 02.02.2017 конкурсным управляющим ООО «Кволитек» утвержден  ФИО4.

Как следует из материалов дела, ООО «КВОЛИТЕК» предоставило ООО «Союзстрой» (ИНН 

<

***>) 02.12.2013 денежные средства в размере 4 312 590,91 руб. со ссылкой на договор процентного займа № 02/12/2013-3 от 02.12.2013 г. и 9 000 000 (девять миллионов) руб., по договору процентного займа (8%) № 07/07-2015/ЗС от 07.07.2015.

В связи с тем, что сумма займа возвращена не была ООО «Кволитек» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с иском о взыскании сумм займа (дело № А56-33563/2018).

При рассмотрении указанного дела непосредственно в судебном заседании представитель ответчика предоставил договор №20/08-2015/п2 уступки прав (цессии) от 20.08.2015 года, заключенный между ООО «Кволитек» (Цедент) и ООО «Фиерия» (Цессионарий) (ИНН 

<

***>), а также договор №20/08-2015/п уступки прав(цессии) от 20 августа 2015 года в соответствии с которым права требования по возврату суммы займов ООО «Союзстрой» перешло к цессионарию в общем размере 10 699 078,40 руб.

Согласно п. 3.1.Договоров за уступаемое право Цессионарий должен оплатить Цеденту денежные средства в размере 10 699 078,40 руб. Право Цессионарию перешло и в дальнейшем было использовано им для целей погашения имеющейся задолженности перед Должником. Как указывает Истец, задолженность оплачена не была, доказательств иного в дело не представлено.

Вместе с тем, 08 февраля 2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Фиерия» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Истец, в связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с ООО «Фиерия», обратился с настоящим иском к бывшим генеральному директору и участнику Общества с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности в солидарном порядке, указывая, в том числе и на тот факт, что при рассмотрении спора А56-33563/2018 ответчиками наличие договорных отношений с ООО «Кволитек», а также факт наличия задолженности перед указанным лицом не были опровергнуты. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В данном случае таковыми лицами для Общества являются учредитель на 100%, на момент создания и до момента исключения 08 февраля 2017 года, ФИО3 (ИНН:780153570985) и генеральный директор, с 13 октября 2014 года и до момента исключения 8 февраля 2017 года, ФИО2 (ИНН: 

<

***>).

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ происходит вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, а именно отсутствия движения по счетам и несдаче бухгалтерской отчетности. Указанное не является нормальным в коммерческой практике. Непредоставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

Таким образом, суд находит обоснованными доводы Истца о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам Общества.

Действия, повлекшие исключение Общества из ЕГРЮЛ, лишили возможности Истца принимать меры к взысканию, а при недостаточности имущества у Общества – возможности участвовать в деле о банкротстве Общества, в том числе требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Суд полагает, что указанные обстоятельства нельзя признать нормальной практикой, а действия ответчиков противоречат основной цели деятельности коммерческой организации. 

Требование к ответчикам предъявлено исходя из совершенных ими как единоличными исполнительным органам и единственным участником общества действий, определяющих экономическую деятельность ООО  «Фиерия», таким образом, имеются основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам ООО  «Фиерия». 

Исходя из изложенного исковые требования суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Руководствуясь статьями 61.10, 61.11, 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167 – 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Исковые требования ООО «Кволитек» удовлетворить.

Привлечь ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Ленинграда, зарегистрированного по адресу: 

<

...>, и ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца Краснодарского края, зарегистрированного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Маршала Казакова, д. 68, к. 1, кВ. 1171, к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Фиерия».

Взыскать солидарно с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Ленинграда, зарегистрированного по адресу: 

<

...>, и ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца Краснодарского края, зарегистрированного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Маршала Казакова, д. 68, к. 1, кВ. 1171,  в пользу ООО «Кволитек»  10 699078,40 руб.

Взыскать солидарно с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Ленинграда, зарегистрированного по адресу: 

<

...>, и ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца Краснодарского края, зарегистрированного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Маршала Казакова, д. 68, к. 1, кВ. 1171,  76495 руб.  государственной пошлины за рассмотрение заявления в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме.

Судья                                                                 Антипинская М.В.