﻿   

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7877/20 

Екатеринбург

15 ноября 2021 г.

Дело № А76-39004/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фальцгебель» (далее – общество «Фальцгебель», Кредитор) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2021 по делу № А76-39004/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Фальцгебель» – Коротовский Е.Ю. (доверенность от 30.08.2021).

Определением от 25.10.2019 Арбитражным судом Челябинской области принято к своему рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью «Адитим» о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества Фабрика специальных столярных изделий «Краснодеревщик» (далее – фабрика «Краснодеревщик», Должник), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением от 23.12.2019 в отношении фабрики «Краснодеревщик» введена процедура наблюдения, его временным управляющим утвержден Андреев Виталий Валерьевич.

Решением от 07.09.2020 фабрика «Краснодеревщик» признано банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Силицкий Павел Борисович, информационное сообщение о чем опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» № 166(6887) от 12.09.2020.

Общество «Фальцгебель» обратилось 16.02.2021 в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника задолженности в общем размере 21 747 773 руб. 73 коп.

Определением от 22.06.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021, требования Кредитора в размере 7 232 958 руб. 19 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты; в удовлетворении заявления в его оставшейся части – отказано.

В кассационной жалобе общество «Фальцгебель» просит указанные судебные акты в части субординации требований в размере 7 232 958 руб. 19 коп. отменить и направить спор в названной части на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Кассатор ссылается на то, что не является аффилированным по отношению к Должнику лицом, а наличие между ними корпоративной связи через опосредованное участие в их уставных капиталах физических лиц не позволяет говорить о том, что такая связь является внутригрупповой или аффилированной. Возражая против выводов судов о том, что Кредитор предоставил Должнику компенсационное финансирование в условиях имущественного кризиса последнего, общество «Фальцгебель» настаивает на том, что являлось арендатором принадлежащей фабрике «Краснодеревщик» коммерческой недвижимости, оплачивало за него коммунальные платежи и производило исполнение по иным обязательствам, в чем имелся прямой экономический смысл для обоих организаций, а также ссылается на то, что данное финансирование производилось добросовестно, без направленности на уклонение от подачи заявления о банкротстве Должника и нарушение прав и законных интересов его конкурсных кредиторов, ввиду чего очередность удовлетворения спорных требований не подлежала понижению.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части признания требований Кредитора в размере 7 232 958 руб. 19 коп. подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, в обоснование требований на общую сумму 7 232 958 руб. 19 коп. Кредитор сослался на поставку Должнику товара (лента шлифовальная, петля, пленка) на общую сумму 35 921 руб. 82 коп., в подтверждение чего представил товарные накладные № 480 от 01.10.2019, № 513 от 01.10.2019 и № 190 от 09.10.2019, а также совершение платежей на основании письменных поручений Должника в пользу его контрагентов на общую сумму 7 197 036 руб. 37 коп., в подтверждение чему представил соответствующие письма фабрики «Краснодеревщик», счета-фактуры, платежные поручения.

Признавая данные требования обоснованными, суды первой и апелляционной инстанции исходили из их документальной подтвержденности, отсутствия сведений об их погашении со стороны Должника, а равно и доказательств, указывающих на мнимость соответствующих правоотношений и/или их направленность исключительно на ущемление прав и законных интересов конкурсных кредиторов, что в настоящее время никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается.

При этом определяя очередность погашения данных требования, суды первой и апелляционной инстанций верно руководствовались правовыми подходами к оценке допустимости включения требований аффилированных к должнику лиц в реестр требований его кредиторов, приведенными в пунктах 3 и 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, согласно которым требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса; очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, также может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Рассматривая настоящий спор, суды сделали вывод о вхождения Должника и Кредитора в единую группу лиц применительно к положениям статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), аргументированный ими со ссылкой на то, что участником общества «Фальцгебель» с момента его регистрации – 26.06.2019 с долей в его уставном капитале в размере 33%, а также директором и ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «Сервисный центр КД» в период с 12.05.2011 по 22.08.2020 являлась Гаупт Наталья Петровна, в то время как единоличным стопроцентным участником последнего из названных обществ, а также директором и участником фабрики «Краснодеревщик» является Платонов Вадим Борисович. 

С учетом изложенного, учитывая непредоставление при рассмотрении данного спора по существу со стороны общества «Фальцгебель» убедительных и документально обоснованных объяснений об экономических мотивах совершения данных действий, суды признали, что Кредитор, осуществляя в преддверии банкротства Должника в его пользу поставки без истребования оплаты, а также погашая за Должника обязательства перед контрагентами, предоставил фабрике «Краснодеревщик» компенсационное финансирование в условиях имущественного кризиса, вследствие чего должен нести негативные последствия в виде субординации его требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные участвующими в споре лицами доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве применены судами правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Довод Кассатора об отсутствии аффилированности с Должником, судом округа отвергается. Констатируя в данном случае наличие таковой, суды учли сложившуюся судебную практику, в соответствии с которой аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475), приняли во внимание, что общество «Фальцгебель», как следует из сведений ЕГРЮЛ, зарегистрировано в качестве юридического лица 26.06.2019 - незадолго до возбуждения производства по делу о банкротстве Должника (25.10.2019), учреждено лицом, взаимосвязанным с Платоновым В.Б. - одним из бенефициаров Должника, осуществляет аналогичные ему виды предпринимательской деятельности (при этом, как усматривается из общедоступных источников, под маркой «Краснодеревщик»), что в своей совокупности позволило судам заключить об аффилированности Должника и Кредитора, вхождении в одну группу лиц и скоординированности принятия решений по отношениям между ними. При этом последний, как уже было указано выше, при рассмотрении судами спора по существу  характер всех своих взаимоотношений с Должником не раскрыл, документально обоснованных убедительных объяснений об иных мотивах предоставления Должнику финансирования, характерных для независимых участников оборота, в частности, осуществления за него многочисленных оплат поставщикам и подрядчикам (которые, вопреки позиции Кассатора, отнюдь не ограничивались оплатой коммунальных ресурсов за арендуемые помещения) не привел.

По сути, доводы кассационной жалобы выражают несогласие Кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что выводы судов являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2021 по делу № А76-39004/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 по тому же делу являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2021по делу № А76-39004/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фальцгебель» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	Н.В. Шершон 

 

Судьи	О.Э. Шавейникова 

 

Е.А. Павлова