﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7771/18 

Екатеринбург

03 сентября 2020 г.

 

Дело № А60-27961/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Павловой Е. А., Кудиновой Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Пищальникова Владимира Владимировича (далее – конкурсный управляющий Пищальников В.В.) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу№ А60-27961/2017 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие Антипин Максим Валерьевич (далее – Антипин М.В.) (паспорт) и его представитель Трапезников А.А. (по устному ходатайству доверителя; паспорт, диплом)

 

Решением арбитражного суда от 11.12.2017 общество с ограниченной ответственностью «Алекс» (далее – общество «Алекс», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ТретьяковА.В.

В арбитражный суд 04.12.2019 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 1 от 16.09.2015, заключенного между обществом «Алекс» и Антипиным М.В. в отношении транспортного средства PEUGEOT 508, идентификационный номер (VIN): VF38D5FEACL019345, модель,                         № двигателя: 10FJBMPSA5F061436461, кузов (кабина, прицеп): VF38D5FEACL019345, паспорт ТС (серия, номер, дата выдачи): 78 УС 462287.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 1                           от 16.09.2015, заключенный между обществом «Алекс» и Антипиным  М.В. в отношении транспортного средства PEUGEOT 508, идентификационный номер (VIN): VF38D5FEACL019345. Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Алекс» в пользу Антипина  М.В.                                  255 000 руб. в возмещение стоимости транспортного средства по договору купли-продажи транспортного средства № 1 от 16.09.2015; обязания                     Антипина М.В. передать обществу «Алекс» транспортное средство PEUGEOT 508, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN): VF38D5FEACL019345.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 04.06.2020 определение суда первой инстанции от 06.02.2020 отменено,  в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Пищальникова В.В. о признании сделки недействительной  отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Пищальников В.В. просит постановление суда апелляционной инстанции от 04.06.2020 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 06.02.2020. 

По мнению конкурсного управляющего, имелись все основания для признания договора купли-продажи транспортного средства № 1 от 16.09.2015 недействительным в порядке пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), поскольку договор заключен при наличии у должника признаков неплатежеспособности по цене, не соответствующей рыночной, что свидетельствует о причинении вреда кредиторам должника. Как указывает заявитель жалобы, Антипин М.В., являясь директором общества «АНТ-2» (поручителя по договору лизинга) и приобретая у должника автомобиль на согласованных сторонами в договоре условиях, не мог не осознавать, что сделка совершена на нерыночных условиях и причиняет вред кредиторам должника. С точки зрения конкурсного управляющего, передача спорного транспортного средства является преимущественным удовлетворением требований кредиторов, в связи с тем, что законодательство не содержит положения о том, что предмет лизинга переходит к поручителю в результате совершения платежей по договору лизинга, общество «АНТ-2» должно было заявить требование в рамках общеискового производства либо в рамках дела о банкротстве с момента введения процедуры банкротства в отношении должника о взыскании суммы, выплаченной по договору лизинга от 15.05.2012, однако, в связи с передачей транспортного средства в собственность из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество, за счет которого должны были быть удовлетворены требования кредиторов. 

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках проведения мероприятий по поиску имущества должника из ответа №22/7615 ГУ МВД России по Свердловской области конкурсным управляющим Пищальниковым В.В. установлено, что ранее за обществом «Алекс» было зарегистрировано транспортное средство PEUGEOT 508, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN): VF38D5FEACL019345, модель,                                 № двигателя: 10FJBMPSA5F061436461, кузов (кабина, прицеп): VF38D5FEACL019345, которое 16.09.2015 продано Антипину М.В.

Из приложенных к ответу ГУ МВД России по Свердловской области документов следует, что 16.09.2015 между обществом «Алекс» (продавец) и Антипиным М.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее транспортное средство: идентификационный номер (VIN): VF38D5FEACL019345 марка, модель ТС: PEUGEOT 508 наименование (Тип ТС): легковой категория ТС: В; год изготовления ТС: 2012; модель, № двигателя: 10FJBMPSA5F061436461; шасси (рама): отсутствует; кузов (кабина, прицеп): VF38D5FEACL019345; цвет кузова (кабины): коричневый; мощность двигателя, л.с. (кВт): 150 (110,30); рабочий объем двигателя, куб. см.: 1598; тип двигателя: бензиновый; экологический класс: пятый; разрешенная максимальная масса, кг: 2015; масса без нагрузки, кг: 1485; изготовитель ТС (страна): Автомобиль ПЕЖО (Франция); Паспорт ТС (серия, номер, дата выдачи): 78 УС 462287; наименование организации, выдавшей паспорт: Центральная акцизная таможня 109240, г. Москва, ул. Яузская, д. 8, дата выдачи паспорта: 02.03.2012.

Пунктом 1.2 договора установлено, что на момент продажи транспортное средство принадлежит продавцу на праве собственности, не продано, не заложено, свободно от любых прав третьих лиц и иных обременений. 

Цена указанного транспортного средства согласована сторонами в размере 255 000 руб. (пункт 3.1 договора). 

Согласно пункту 3.3 договора порядок расчетов по договору установлен сторонами наличными денежными средствами. 

Транспортное средство передано продавцом покупателю по акту приема-передачи транспортного средства от 17.09.2015, в котором также отражено получение продавцом от покупателя денежных средств в счет оплаты по договору в размере 255 000 руб. (пункт 3 акта). 

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи транспортного средства № 1 от 16.09.2015 заключен должником в период подозрительности по заниженной цене в отсутствие доказательств оплаты автомобиля с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании указанного договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности заявителем совершения оспариваемой сделки по цене ниже рыночной в период неплатежеспособности должника, с противоправной целью, в результате чего имущественным правам кредиторам должника был причинен вред.

Суд апелляционной инстанции пришел к противоположным выводам и отменил определение суда первой инстанции, в удовлетворении  заявления отказал. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункт 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Судом установлено, что дело о банкротстве возбуждено определением суда от 09.06.2017, а оспариваемый договор заключен 16.09.2015, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент совершения оспариваемой сделки общество «Алекс» обладало признаками неплатежеспособности, доказательств обратного материалы дела не содержат (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Апелляционный суд установив, что спорная сделка заключена в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем верно указал, что иные условия, необходимые для признания сделки недействительной по соответствующему основанию, в рассматриваемой ситуации не соблюдаются: в материалах дела отсутствуют доказательства безвозмездности оспариваемой сделки или неравноценности встречного предоставления по спорному договору, не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии цели причинения вреда кредиторам и осведомленности Антипина М.В. о такой цели либо о том, что ответчик обладал информацией о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Так, оценив представленные в материалы дела документы, проанализировав условия договора финансовой аренды (лизинга) от 15.05.2012, заключенного между обществом «Лизинговая компания «Уралсиб» и обществом «Алекс»,  размер лизинговых платежей по которому составил 1 360 011  руб., суд установил, что в связи с выполнением условий договора лизинга и внесением суммы выкупной цены автомобиля, должник стал его собственником, и спустя три месяца после выкупа автомобиля была совершена оспариваемая сделка купли-продажи от 16.09.2015, по которой автомобиль перешел в собственность Антипина М.В. по цене 255 000 руб.

 Вместе с тем, проанализировав договор поручительства от 15.05.2012 заключенный,  между обществом «Лизинговая компания «Уралсиб» и обществом «АНТ-2», в целях обеспечения договора лизинга  (лизинга) от 15.05.2012, заключенного между обществом «Лизинговая компания «Уралсиб» и обществом «Алекс», выписки  общества «АНТ-2» судом установлено, что спорный автомобиль приобретен должником за счет средств поручителя, поскольку все лизинговые  платежи  по  договору лизинга за  должника оплачивались поручителем обществом «АНТ-2»; доказательств обратного в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При таких обстоятельствах, учитывая, что контрагент должника по оспариваемой сделке, Антипин М.В., являлся директором общества «АНТ-2», а также участником общества как на момент заключения договора поручительства, так и на момент заключения оспариваемой сделки (в настоящее время общество «АНТ-2» ликвидировано), приняв во внимание пояснения ответчика из которых следует, что в связи с исполнением обществом «АНТ-2» как поручителем по договору лизинга обязательств должника на сумму 1 360 011 руб., составляющих  сумму  платежей  по договору    лизинга,  а также переходом прав требования кредитора к поручителю на основании статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество «АНТ-2» с должником пришли к обоюдному согласию по передаче спорного автомобиля по остаточной стоимости, в результате чего и был заключен оспариваемый договор, исходя из отсутствия доказательств предъявления обществом «АНТ-2» должнику требований в размере 1 360 011 руб., а также перечислений обществом «Алекс» в пользу поручителя соответствующей суммы исполнения по договору лизинга, суд апелляционной инстанций не усмотрел оснований полагать, что оспариваемая сделка по продаже Антипину М.В. автомобиля по цене 255 000 руб. привела к причинению вреда имущественным правам кредиторов общества «Алекс».

Кроме того, судом учтено отсутствие в материалах дела  доказательств заинтересованности или аффилированности сторон оспариваемой сделки; как верно указано судом, само по себе поручительство за должника, с последующей уплатой за него всего размера обязательств таким доказательствам не является.

Суд апелляционной инстанции также не усмотрел в действиях участников спорной сделки признаков злоупотребления правом для квалификации её как ничтожной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления о признании оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств необходимых для признания спорной сделки недействительной, а также приняли во внимание отсутствие недобросовестного поведения сторон и причинение вреда кредиторам (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судом апелляционной инстанции  верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в  обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу № А60-27961/2017 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Пищальникова Владимира Владимировича – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Е.А. Павлова 

 

                                                                                     Ю.В. Кудинова