Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29760/2017

14 ноября 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  08 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  14 ноября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Дашковской С.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Юралстрейд" (адрес:  Россия 197372, 

<

...> лит. А, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Химсинтез" (адрес:  Россия 196084, 

<

...> лит. Ж, оф. 104/2, ОГРН:  

<

***>);

третье лицо: ООО «Евро Ойл»

о взыскании денежных средств 

при участии от ответчика ФИО2 и ФИО3  (доверенность                     от 08.05.2018), от ООО «Евро Ойл» конкурсного управляющего ФИО4 (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2018 по делу № А56-69214/2017), 

установил:

ООО "ЮРАЛСТРЕЙД" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи          49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),          к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Химсинтез" (далее – Компания) о взыскании    3 195 930 руб. 90 коп. задолженности и 4 947 299 руб. 64 коп. неустойки, исчисленной за период  с 02.12.2015 по 02.05.2017, по договору поставки от 22.04.2015 N Ю-22/04  (далее – Договор № 1),  а также 6 312 202 руб. 90 коп. задолженности и 732 861 руб. 90 коп. неустойки, исчисленной за период                  с 06.12.2015 по 28.12.2016, по договору поставки от 11.08.2014  N 110801 (далее – Договор № 2).

Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском о взыскании             с Общества 3 231 678 руб. 90 коп. задолженности и 2 820 195 руб. 32 коп. неустойки, исчисленной за период с 20.12.2016 по 21.07.2016, по Договору № 1.

Решением от 02.10.2017, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017, первоначальный иск Общества удовлетворен, в удовлетворении встречного иска Компании отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.04.2018 решение от 02.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного суда от 27.12.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 07.06.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Евро Ойл».

Общество, уточнив в порядке статьи 49 АПК РФ заявленные требования, просит взыскать с Компании 3 195 930 руб. 90 коп. задолженности и 9 789 143 руб. 80 коп. неустойки, начисленной за период  с 02.12.2015 по 18.10.2018, по Договору № 1.

Компания, уточнив в порядке статьи 49 АПК РФ свои требования, просит взыскать с Общества 5 992 897 руб. задолженности по оплате поставленного товара и 707 982 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных по состоянию на 23.05.2018.

Определением от 26.07.2018 ООО «Евро Ойл» привлечено к участию в деле            в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. ООО «Евро Ойл» просит взыскать с Компании 6 312 202 руб. задолженности и 1 840 929 руб. 12 коп. неустойки, начисленной за период с 11.11.2015 по 08.07.2018, по Договору № 2.

Общество возражает против удовлетворения встречного иска, указывая на отсутствие задолженности перед Компанией.

Компания в отзыве на исковое заявление Общества возражает против удовлетворения иска, указывая на то, что размер задолженности по Договору № 1 не превышает 332 088 руб.

В судебном заседании представители ответчика возразили против  удовлетворения требований Общества, поддержав требования, изложенные во встречном иске.

Представитель ООО «Евро Ойл» поддержал вышеизложенные требования            о взыскании задолженности  инеустойки. 

Представитель Общества, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился, ввиду чего дело рассмотрено в его отсутствие по правилам статьи 156 АПК РФ.

Ходатайство Общества об отложении судебного разбирательства в связи                с болезнью представителя, изложенное в телеграмме от 06.11.2018, не рассматривалось судом по существу, поскольку поступило в дело после вынесения решения в  судебном заседании 08.11.2018. Кроме того, изложенные в этом ходатайстве причины неявки представителя стороны в судебное заседание не являются уважительными. 

Ходатайство Компании о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО5 отклонено судом как направленное на затягивание судебного процесса (статья 159 АПК РФ).

Судом установлено, что между Обществом (поставщиком) и Компанией (покупателем, заказчиком) заключен Договор № 1, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставлять покупателю, а последний – принимать и оплачивать продукцию (нефтепродукты), ассортимент, цена, объемы и сроки поставки которой указываются в спецификациях/приложениях, являющихся неотъемлемой частью Договора (пункты 1.1 и 1.2 Договора № 1).

Во исполнение Договора № 1 Обществом Компании в период с 22.04.2015           по 20.09.2016 передана продукция на сумму 8 301 615 руб. 10 коп., что подтверждается представленными в дело товарными накладными и Команией не оспаривается.

Кроме того, между ООО «Евро Оил» в качестве поставщика и Компанией               в качестве покупателя (заказчика) заключен Договор № 2, в соответствии                        с условиями которого поставщик обязался поставлять покупателю продукцию (нефтепродукты), ассортимент, цена, объемы и сроки поставки которого указываются   в спецификациях/приложениях, являющихся неотъемлемой частью Договора (пункты 1.1 и 1.2 Договора № 2).

В период с 05.02.2015 по 23.07.2015 поставщиком Компании   передана продукция на сумму 33 421 781 руб. 30 коп., о чем свидетельствуют представленные в дело   товарные накладные.

По договору цессии от 28.12.2016 (далее – Договор цессии) ООО «Евро Оил» уступило Обществу права требования к Компании в размере 6 312 202 руб. задолженности и 732 861 руб. 90 коп. неустойки, исчисленной по состоянию на 28.12.2016,  по договору № 2.

В период с 20.12.2016 по 25.11.2016 Компанией Обществу поставлен товар – дистиллят газового конденсата, на общую сумму 5 992 897 руб., что подтверждается представленными в дело товарными накладными №№ 261, 277, достоверность которых в установленном порядке не оспорена.

Таким образом, сторонами в порядке, предусмотренном статьями 432, 433, 434, 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заключены договоры купли-продажи.

В связи с исполнением Компанией не в полном объеме обязанности по оплате полученной продукции  Обществом в ее адрес направлена претензия, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Компания, указывая на неисполнение Обществом  обязанности по оплате товара, поставленного по разовым сделкам купли-продажи, обратилась в суд со встречным иском.

ООО «Евро Оил», ссылаясь на недействительность Договора цессии, заявило вышеизложенные самостоятельные требования к Компании.

Согласно статьям 309, 310 ГК  РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Доказательства оплаты Обществом товара, поставленного Компанией по товарным накладным  №№ 261, 277, суду не представлены.

Утверждение Компании о наличии на момент рассмотрения дела непогашенной задолженности в сумме 5 992 897 руб. Обществом документально не опровергнуто.

Выполненный Компанией расчет взыскиваемых денежных сумм проверен судом и признан правильным.

 Таким образом, требования Компании о взыскании с Общества 5 992 897 руб.  задолженности и 707 982 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, обоснованные по праву и по размеру, подлежат удовлетворению.

Вступившим в законную силу определением от 02.07.2018 по делу № А56-69214/2017 заключенный между Обществом и ООО «Евро Оил» Договор цессии  признан недействительным. 

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом изложенного следует признать, что за ООО «Евро Оил» сохраняются права требования к  Компании, возникшие на основании Договора № 2.

В подтверждение факта поставки ответчику товара по названному договору    ООО «Евро Оил»   представлены: копия акта сверки взаимных расчетов за период          с 01.01.2015 по 06.12.2015, оригиналы товарных накладных от 22.08.2014 № 79, 03.09.2014 № 90/2, 11.09.2014 № 102, 18.09.2014 № 115, 29.09.2014 № 283/3, 15.12.2014 № 178, 05.02.2015 № 33, от 09.02.2015 № 39, 11.02.2015 № 45, 10.04.2015 № 87, 30.04.2015 № 94, 01.06.2015 № 110, 09.06.2015 № 113, 23.07.2015 № 121, акт приема-передачи товара, акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 12.05.2015 и на 04.08.2015.

Компанией подано заявление о фальсификации доказательств, а именно: акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 06.12.2015 и товарной накладной от 11.02.2015 № 45. 

Компания указывает, что названные документы, содержащие подпись генерального директора ФИО5, последней не подписывались.

В товарной накладной от 11.02.2015 № 45 имеется ссылка на Договор, а в разделе «груз принял» - подпись лица, принявшего товар – генеральный директор       ФИО5, заверенная печатью ответчика.

Доказательства того, что наличие оттиска печати Компании в накладной является следствием неправомерных действий поставщика либо третьих лиц, суду не представлены.

При наличии приговора суда по уголовному делу, подтверждающего факт утраты Компанией печати или ее противоправного использования, ответчик не лишен возможности требовать пересмотра судебного акта в соответствии с правилами главы 37 АПК РФ.

Статьей 402 ГК  РФ предусмотрено, что действия работников должника по исполнению его обязательства (в рассматриваемом случае – обязательства по принятию товара) считаются действиями должника. 

Суд с учетом положений статьи 182 ГК РФ полагает, что вне зависимости от решения вопроса о принадлежности подписи в названной накладной при наличии на подписи лица, принимающего товар, печати  Компании у поставщика не имелось оснований сомневаться в полномочиях на принятие товара, явствующих из обстановки, в которой действовало это лицо.

Ответчиком до предъявления первоначального иска не оспаривался факт получения товара по этой накладной. 

Кроме того, в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 12.05.2015, достоверность которого в установленном порядке не оспорена, ответчиком признано наличие перед ООО «Евро Оил» задолженности по Договору № 2 на сумму                      2 715 592 руб. 50 коп. и отражен факт реализации товара по товарной накладной          от 11.02.2015 № 45.

Оригинал акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 06.12.2015      в дело не представлен, однако представленные ООО «Евро Оил» оригиналы первичных документов, указанных в этом акте, являются необходимым и достаточным подтверждением обстоятельств, на которые ссылается третье лицо.

Таким образом, рассмотрев заявление Компании, суд не находит оснований для  исключения акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 06.12.2015 и товарной накладной от 11.02.2015 № 45  из числа доказательств. 

В акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 04.08.2015 Компанией признано наличие перед ООО «Евро Оил» задолженности по Договору № 2 на сумму                      22 372 729 руб. 50 коп.

Имеющиеся в деле оригиналы товарных накладных подтверждают факт поставки  Компании товара на сумму, превышающую заявленную ООО «Евро Оил».

Доказательства оплаты переданного по Договору № 2 товара после составления акта от 04.08.2015  Компанией не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В пункте 5.4 Договора № 2 установлено, что за нарушение сроков и условий оплаты по этому договору заказчик уплачивает поставщику неустойку в размере 0,03% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Правильность выполненного ООО «Евро Оил» расчета взыскиваемых денежных сумм проверена судом и не оспорена ответчиком.

При таких обстоятельствах, требования ООО «Евро Оил» о взыскании                    с Компании 6 312 202 руб. задолженности и 1 840 929 руб. 12 коп. неустойки являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Определением от 18.10.2018 Обществу предлагалось уточнить заявленные требования к Компании со ссылкой на первичные документы. Данное определение Обществом не исполнено.

В отсутствие доказательств иного суд исходит из того, что требования Общества основаны на фактах передачи товара по накладным, сведения о которых  содержатся    в подписанном Обществом и Компанией акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.12.2015, а именно: от 22.04.2015 № 1, от 13.06.2015 № 14, от 05.11.2015 № 56,     от 09.11.2015 № 57, от 17.11.2015 №№ 62, 69, 70, 71, от 19.11.2015 № 72.

Компанией в подтверждение оплаты товара, переданного  по названным товарным накладным, представлены копии платежных поручений, свидетельствующие о погашении задолженности перед истцом в период с 10.12.2015 по 21.11.2016 на общую сумму 2 863 842 руб. 

Утверждение Общества о том, что оплата произведена Компанией в счет последующих поставок по Договору № 1, не принимается судом, поскольку требования о взыскании задолженности по оплате товара, переданного по иным накладным, не указанным в акте сверки  по состоянию на 02.12.2015,  в рамках данного дела не заявлены; правом уточнить в соответствии со статьей 49 АПК РФ основания заявленных требований истец не воспользовался.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ риск несовершения процессуальных действий несет Общество.

Доводы Компании о погашении образовавшейся задолженности по Договору № 1 на сумму 2 863 842 руб. Обществом документально не опровергнуты.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании задолженности  подлежат удовлетворению на сумму  332 088 руб. 90 коп., составляющую разницу между стоимостью поставленного товара, указанной акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.12.2015, и общей суммой денежных средств, перечисленных Обществу Компанией в период с 10.12.2015 по 21.11.2016.

 Пунктом 5.4 Договора № 1 предусмотрена по уплата заказчиком поставщику пени за нарушение сроков и условий оплаты по этому договору в размере 0,3% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Установленная Договором № 1 неустойка равна 109,5% годовых.

Расчет неустойки произведен Обществом на сумму задолженности в размере        3 195 930 руб.  90 коп., в то время как установленная при рассмотрении данного дела  сумма задолженности Компании перед Обществом составляет 332 088 руб. 90 коп.

Заявленная истцом неустойка в размере 9 789 143 руб. 80 коп. в 29,5 раз превышает сумму не исполненных Компанией обязательств. 

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что возможный размер убытков Общества, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства Компанией, значительно ниже начисленной неустойки, и взыскание неустойки              в заявленной сумме может привести к получению Обществом необоснованной выгоды.

Суд считает, что неустойка в размере 100 000 руб. в полном объеме  компенсирует потери кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства Компанией, и находит обоснованными требования истца о взыскании с Компании                332 088 руб. 90 коп. долга и 100 000 руб. неустойки.

Таким образом, в результате зачета с Общества в пользу Компании подлежит взысканию 5 660 808 руб. 10 коп. долга и 607 982 руб. 80 коп. процентов. Оснований для взыскания денежных средств с Компании в пользу Общества не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Во взыскании денежных средств по первоначальному иску отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юралстрейд" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Химсинтез" 5 660 808 руб. 10 коп. долга, 607 982 руб. 80 коп. процентов и 53 260 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Химсинтез" в пользу ООО «Евро Ойл» 6 312 202 руб. долга,  1 840 929 руб. 12 коп. неустойки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Химсинтез" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юралстрейд"            2 926 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Химсинтез" в доход федерального бюджета 67 366 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Дашковская С.А.