АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6905/17 

Екатеринбург

08 ноября 2017 г.

Дело № А07-16938/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

  судей Татариновой И.А., Полуяктова А.С., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                         Чемортан И.В. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан кассационную жалобу акционерного общества «Социнвестбанк» (далее – общество «Социнвестбанк») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2017 по делу № А07-16938/2017 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда                                              от 07.09.2017 по тому же делу.

В судебном заседании, организованном посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан, приняли участие представители:

 общества «Социнвестбанк» – Клековкин Д.В. (доверенность от 11.07.2017 № 25-1-06/449); 

открытого акционерного общества «Продтовары» (далее – общество «Продтовары») – Голубев А.А. (доверенность от 10.07.2017).

Общество «Социнвестбанк» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «Продтовары» о взыскании задолженности по кредитному договору (кредитной линии) от 26.10.2016 № КБ739/КД/152-16 в сумме 170 000 000 руб., 3 667 808 руб. 23 коп. процентов, 1 946 267 руб.16 коп. пени, а также задолженности по кредитному договору от 26.10.2016                                                     № КБ739/КД/158-16 в сумме 57 000 000 руб., 1 328 178 руб. 08 коп. процентов, 654 617 руб. 67 коп. пени. Кроме того, истец обратился в суд с требованием к ответчику об обращении взыскания на заложенное по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.12.2016 № КБ739/ДИ/154-16/152 недвижимое имущество согласно перечню, указанному в договоре, а также обращении взыскания на движимое имущество, заложенное по договорам залога                                от 26.10.2016 № КБ739/ДЗ/156-16/152, от 26.10.2016 № КБ739/ДЗ/162-16/158 согласно перечню, указанному в исковом заявлении (1257 позиций). 

Одновременно с подачей искового заявления истец обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрещения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 39 (далее – Межрайонная ИФНС России № 39) по Республике Башкортостан вносить в единый государственный реестр юридических лиц сведения о реорганизации общества «Продтовары»; наложения ареста на долю общества «Продтовары» в уставном капитале общества «Заря»; наложения ареста на движимое имущество общества «Продтовары» согласно перечню, прилагаемому к заявлению об обеспечении иска (475 позиций).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2017 (судья Касьянова С.С.) заявление об обеспечении иска удовлетворено частично. До вступления в законную силу судебного акта по делу №А07-16938/2017 наложен арест на движимое имущество общества «Продтовары» согласно перечню, прилагаемому к заявлению об обеспечении иска (475 позиций). В остальной части в удовлетворении заявления отказано. 

Впоследствии судом первой инстанции на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество «Акционерная компания Озна» (далее – общество «Акционерная компания Озна», общество с ограниченной ответственностью «Стерлитамакстрой-Сервис» (далее – общество «Стерлитамакстрой-Сервис»), общество с ограниченной ответственностью «Заря» (далее – общество «Заря»). 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                         от 07.09.2017 (судьи Сотникова О.В., Бабкина С.А., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ее заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении обеспечительных мер, считая их в указанной части незаконными и необоснованными. Как указывает общество, общая задолженность ответчика перед истцом по кредитным обязательствам составляет 234 596 871 руб. 14 коп., то есть является существенной. При указанных обстоятельствах, по мнению подателя жалобы, имеются основания предполагать, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, что в дальнейшем приведет к нарушению экономических интересов банка, который в настоящий момент находится в процедуре санации. Кроме того, за время пользования кредитом, в относительно короткие сроки, в списке акционеров ответчика произошли кардинальные изменения, и на сегодняшний день единственным акционером является общество с ограниченной ответственностью «Инвестстройтех», которое, по мнению истца, исходя из имеющейся у него информации, является формальным юридическим лицом и не ведет никакой экономической деятельности. Также истец указал на начавшийся процесс реорганизации ответчика, в связи с чем, последний производит действия, связанные выводом имущества, находящегося в собственности общества, путем подписания разделительного баланса и перевода имущества на выделенное при реорганизации лицо. Согласно информации, размещенной в журнале «Вестник государственной регистрации» № 20 (634) Часть-1 от 24.05.2017, ответчиком принято решение о реорганизации в форме выделения и создания 26 обществ с ограниченной ответственностью – продтоварных магазинов. Кроме того, ответчик обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании его банкротом, возбуждено производство по делу                                                               № А07-14856/2017. Как полагает кассатор, затруднительный характер исполнения либо невозможность исполнения судебного акта могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. Также согласно сведениям с сайта Федеральной налоговой службы ответчик является учредителем общества «Заря» с долей 100 %, на которую заявитель также просил наложить арест.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Продтовары» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в части запрета Межрайонной ИФНС России № 39 по Республики Башкортостан вносить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о реорганизации общества «Продтовары» и в части наложения ареста на долю ответчика в уставном капитале общества «Заря», суды исходили из того, что данные меры не связаны с предметом заявленного требования, их принятие не сможет обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в п. 9 постановления Пленума от 12.10.2006 № 55, обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела тогда, когда в этом имеется неотложная необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу п. 5 ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска. Учитывая исключительный характер обеспечительных мер, их принятие возможно, только при условии предоставления бесспорных доказательств необходимости обеспечения иска. Основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

В соответствии с п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды принимают обеспечительные меры, если заявитель обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Руководствуясь приведенными нормами права, принимая во внимание предмет заявленного иска и доводы, изложенные в заявлении о принятии обеспечительных мер, суды пришли к выводу о том, обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю ответчика в уставном капитале общества «Заря» не связаны с предметом рассматриваемого спора, кроме того, являются чрезмерными. Кроме того, как верно указано судами, при предоставлении ответчику кредита и заключении договоров залога стороны исходили из достаточности предоставленного обеспечения. 

В части отказа в обеспечении иска в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 39 по Республики Башкортостан вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о реорганизации общества «Продтовары» суды обоснованно указали на то обстоятельство, что в рамках возбужденного в отношении ответчика дела о несостоятельности (банкротстве) № А07-14856/2017 по заявлению общества «Социнвестбанк» определением от 23.08.2017 уже приняты обеспечительные меры, запрещающие регистрирующему органу вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о реорганизации общества «Продтовары».

При указанных обстоятельствах, исходя из материалов дела, доводов сторон,  учитывая, что предусмотренные процессуальным законом основания для принятия обеспечительных мер (ст. 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявителем не подтверждены, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления общества «Социнвестбанк» о принятии обеспечительных мер в указанной части.

Суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты приняты с учетом соблюдения баланса интересов сторон и критериев, необходимых для разрешения данного вопроса, целей обеспечительных мер, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных                            ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

 С учетом изложенного определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2017                          по делу № А07-16938/2017 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 07.09.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Социнвестбанк»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						А.А. Столяров 

Судьи						И.А. Татаринова 

                                             					 А.С. Полуяктов