АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 г. Тюмень Дело № А03-15915/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2023 года Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Лукьяненко М.Ф., судей Клат Е.В., Ткаченко Э.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение от 13.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Бояркова Т.В.) и постановление от 07.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Марченко Н.В.) по делу № А03-15915/2022 по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о взыскании в солидарном порядке 8 058 491 руб. 42 руб. убытков,и взыскании с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай» 47 000 руб. убытков. С у д у с т а н о в и л : ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) о взыскании в солидарном порядке 8 58 491 руб. 42 коп. убытков и взыскании с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью ООО «Приоритет Алтай» (далее – ООО «Приоритет Алтая») 47 000 руб. убытков. Решением от 13.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 07.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с ФИО4 в пользу ООО «Приоритет Алтай» взыскано 47 000 руб. убытков; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Отказывая в удовлетворении требований в отношении ФИО2, ФИО3, ФИО5, суды исходили А03-15915/2022 из недоказанности факта причинения вреда обществу действиями ответчиков; установив причинение убытков обществу директором, удовлетворили требования в части. Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении иска, исковые требования удовлетворить. В обоснование кассационой жалобы заявитель указывает на то, что в результате неправомерных действий ответчиков допущена утрата семян сои, срок хранения которых (1 год) истек, ответчики уклонились от доказывания обстоятельств существования и жизнеспособности семян; судами не дана оценка доводам о причинении вреда обществу действиями ответчиков по заключению договора цессии от 22.07.2021, согласно которому ФИО6 уступлено право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Деметра» в размере 3 393 928 руб. 12 коп.; считает, что представленные в материалы дела документы не подтверждают факт обоснованности уплаты индивидуальному предпринимателю ФИО7 (далее – ИП ФИО7) денежных средств в размере 807 744 руб. по договору на оказание юридических услуг. Содержащееся в кассационной жалобе ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела дополнительного отзыва ответчика в рамках иного арбитражного дела и Практического руководства не может быть рассмотрено судом кассационной инстанции и удовлетворено, поскольку данные документы не приложены к кассационной жалобе, что следует из перечня приложений к самой жалобе, в суд округа не представлены. В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам, указывает на то, что доводы ФИО1 о предельном сроке хранения семян в 12 месяцев необоснованные, так как в рамках рассмотрения дела было установлено, что семена могут храниться 4 года, Практическое руководство «Хранение продукции растениеводства» было предоставлено в обоснование хранения семян подсолнечника, а не сои. Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов в пределах доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. Как установлено судами, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Приоритет Алтай» зарегистрировано в реестре 24.11.2016 за основным государственным регистрационным номером 1162225102599, ИНН 

<

***>. С 2016 года и до 16.07.2020 директором общества являлся ФИО1, с 16.07.2020 - ФИО4 В настоящее время участниками общества являются: 1. ФИО2 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества - 3300 руб. (33 %); 2. ФИО3 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества - А03-15915/2022 3300 руб. (33 %); 3. ФИО1 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества - 3400 руб. (34 %). Ссылаясь на то, что в 2020 году между участниками ФИО1, ФИО2 и ФИО3 образовался корпоративный конфликт, в результате которого ФИО1 был отстранен от должности директора, а также от принятия каких-либо управленческих решений (закрыт доступ в организацию, изъяты документы, не предоставляется информация о деятельности, не присылаются уведомления о проведении общих собраний), действиями, вновь назначенного директором ФИО4 и иных участников ФИО2 и ФИО3, обществу были причинены убытки в размере 8 058 491 руб. 42 коп.: 1. Согласно бухгалтерской отчетности (оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 за 2020 год) у индивидуального предпринимателя ФИО8 (далее – ИП ФИО8) перед обществом имелась задолженность в размере 3 800 995 руб., при этом поступление денежных средств на счет общества не имелось. По мнению истца, в настоящее время от ИП ФИО8 денежные средства в размере 1 142 400 руб. не получены; 2. Согласно бухгалтерской отчетности (оборотно-сальдовая ведомость по счету 41 за 2020 год) сальдо по счету составляет 6 512 219 руб. 42 коп. - стоимость зерна, подлежащего засеву (пшеница и соя), поскольку каких-либо данных, свидетельствующих об использовании зерна за 2020, 2021, 2022 годы, бухгалтерская отчетность не содержит; истец настаивал на то, что в связи с ненадлежащими действиями ответственных лиц семена пшеницы утрачены, семена сои погибли, в связи с чем в настоящее время зерно считается непригодным для использования, следовательно, обществу причинены убытки на сумму 6 512 219 руб. 42 коп.; 3. Необоснованно понесены расходы на оплату услуг ИП ФИО7 в размере 403 872 руб.; 4. Ненадлежащее исполнение ФИО4 своих полномочий директора общества подтверждено решением по делу № А03-7097/2022 на сумму 47 000 руб.; Полагая, что указанные убытки подлежат отнесению в солидарном порядке на ФИО4, ФИО2, ФИО3, ФИО1 обратился с настоящим иском. Согласно пункту 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), лицо, которое в силу закона, иного правового акта (учредительного документа юридического лица), уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно, разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его участников, выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет А03-15915/2022 доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, в соответствии с которой, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы. Применение указанной ответственности возможно при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, включая наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для общества, наличие и размер убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, а недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62)). Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, а также обстоятельства, установленные в рамках дел № А03-1743/2018, № А03-21119/2018, установив отсутствие задолженности ИП ФИО8 перед обществом в размере 1 142 400 руб., нахождение семян сои на хранении у ООО «Приоритет Агро», учитывая отсутствие доказательств непригодности семян сои, А03-15915/2022 исходя из доказанности факта оказания услуг ИП ФИО7 в делах № № А03-5540/2021, А03-51/2020, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности факта причинения убытков в размере 8 058 491 руб. 42 коп., в связи с чем удовлетворили иск в части. Доводы кассационной жалобы в указанной части по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Довод жалобы о том, что судами не дана оценка доводам о причинении вреда обществу действиями ответчиков по заключению договора цессии от 22.07.2021, согласно которому ФИО6 уступлено право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Деметра» в размере 3 393 928 руб. 12 коп., судом округа отклоняется, поскольку судом рассмотрены исковые требования с учетом принятых уточнений исковых требований (протокол судебного заседания от 20.02.2023). При таких обстоятельствах суд округа на основе приведенных в кассационной жалобе доводов не установил оснований для отмены принятых судебных актов, поскольку аргументы заявителя повторяют правовую позицию, изложенную в судах нижестоящих инстанций, сводятся к иному, нежели у судов, толкованию действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела и не опровергают выводы судов, основанные на исследованных доказательствах, установленных обстоятельствах и нормах права. Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения. Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа п о с т а н о в и л : решение от 13.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 07.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-15915/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда А03-15915/2022 Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Председательствующий М.Ф. Лукьяненко Судьи Е.В. Клат Э.В. Ткаченко