Арбитражный суд Липецкой области

398019, г. Липецк, пл. Петра Великого, 7,

http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Липецк                                                                                        Дело №  А36-4970/2016

«29» июня 2018 г.

резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2018 

 полный текст решения изготовлен 29 июня 2018

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Карякиной Н.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сабининой В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Липецкого регионального филиала АО «Россельхозбанк» (119034, 

<

...>, ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) (398046, 

<

...> «а») к 

1) ФИО7 (председателю правления и ликвидатору сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «ЛИКС», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) Липецкого района, Липецкой области,

2) Крестьянскому фермерскому хозяйству «Русь» (398541, Липецкая обл., Липецкий р-он, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

3) Крестьянскому фермерскому хозяйству «Левзея» (398515, Липецкая обл., Липецкий р-он, дер. Соловьевка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

4) Крестьянскому фермерскому хозяйству «Виктория» (398541, Липецкая обл., Липецкий р-он, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

5) Крестьянскому фермерскому хозяйству «Надежда» (398504, Липецкая обл., Липецкий р-он, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

6) Крестьянскому фермерскому хозяйству «Наследие» (398541, Липецкая обл., Липецкий р-он, с. Пружинки, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

7) Крестьянскому фермерскому хозяйству «Степное» (398515, Липецкая обл., Липецкий р-он, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 

о взыскании убытков в сумме 43 371 232 руб. 72 коп.

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца: ФИО1, доверенность от 08.09.2016 №98, ФИО2, доверенность от 08.09.2016 №109,

от ответчика ФИО7: ФИО3, доверенность 48АА 1248283 от 14.09.2017, ФИО4, доверенность 48АА1109799 от 05.06.2017, 

от ответчика КФХ «Степное»: ФИО5, выписка из ЕГРЮЛ,

от ответчиков КФХ «Русь»; КФХ «Левзея»; КФХ «Виктория», КФХ «Надежда»; КФХ «Наследие», не явились, извещены надлежаще, 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Липецкого регионального филиала (далее – ответчик, АО «Россельхозбанк»), обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО7 (далее – ответчик, ФИО7), о взыскании убытков в сумме 43 371 232 руб. 72 коп., причиненных противоправными действиями председателя правления и ликвидационной комиссии (ликвидатора) сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «ЛИКС».

Определением от 06.06.2016 суд принял заявление и возбудил производство по делу.

Определением суда от 24.08.2016 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: КФХ «Русь»; КФХ «Левзея»; КФХ «Виктория»; КФХ «Надежда»; КФХ «Наследие»; КФХ «Степное»; ИП глава КФХ ФИО6. 

Решением суда от 28.03.2017 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.09.2017 принятые судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в постановлении, устранить указанные нарушения, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Определением от 12.10.2017 суд принял дело к новому производству.

В ходе судебного разбирательства судом отклонено ходатайство КФХ «Левзея» о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Липецкой области дела №А36-15970/2017 по заявлению КФХ «Левзея» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица СКПК «ЛИКС» ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст.143 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ) (л.д.115 том 8).

При этом суд также принял во внимание то обстоятельство, что к ходатайству о приостановлении приложено определением суда о принятии заявления ООО «Левзея» к производству и само заявление «Левзея» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого лица, в котором указано на то обстоятельство, что по имеющимся у заявителя сведениям, на дату внесения записи о ликвидации кооператива перед СКПК «ЛИКС» по договорам займа имелась задолженность у КФХ «Виктория» по договорам займа в размере 4925611 руб. 27 коп., у КФХ Марьино» в размере 955198 руб. 70 коп., у КФХ Русь» в размере 36445908 руб. 85 коп., у КФХ «Степное» в размере 903211 руб. 34 коп., у КФХ «Надежда» в размере 2397590 руб. 64 коп., у КФХ «Наследие» в размере 4006222 руб. 60 коп. (л.д. 119-120 том 8). Доказательств, подтверждающих наличие имущества кооператива, суду не представлено. Фактически  указанная задолженность была реализована по соглашениям №№1-7 от 18.12.2014, договору уступке прав требования от 19.12.2014 №19/12-14, ООО «Левзея», как член кооператива, принимая решение о ликвидации СКПК «ЛИКС» знало об указанном обстоятельстве.

Судом отклонено аналогичное ходатайство представителя ФИО7 ввиду отсутствия оснований для приостановления производства по делу до рассмотрения судом дела №А36-15970/2017. При этом суд учел, что ФИО7, как ликвидатору должно быть известно об отсутствии у кооператива указанного ООО «Левзея» имущества. 

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось,  и было отложено на 30.05.2018.

В судебное заседание 30.05.2018 не явились, извещенные надлежащим образом, представители ответчиков КФХ «Русь»; КФХ «Левзея»; КФХ «Виктория», КФХ «Надежда»; КФХ «Наследие», о причинах неявки суду не сообщили. 

Руководствуясь статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), при отсутствии возражений явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

В связи с представлением суду дополнительных документов в судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 04.06.2018 до 14 час. 20 мин. 

Определением суда, резолютивная часть которого объявлена 04.06.2018, прекращено производство по делу в части требований к ИП главе КФХ ФИО6

Исполняя указания суда кассационной инстанции, арбитражный суд установил следующие юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Сельскохозяйственный   кредитный потребительский кооператив «ЛИКС» (далее СКПК «ЛИКС», Кооператив»)  зарегистрирован в качестве юридического лица 14.03.2006 (л.д. 64 т. 1).

Членами кооператива являлись: КФХ «Русь» (398541, Липецкая обл., Липецкий район, с. Пружинки, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), КФХ «Левзея» (398515, Липецкая обл., Липецкий район, дер. Соловьевка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), КФХ «Виктория» (398541, Липецкая обл., Липецкий район, с.Пружинки, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), КФХ «Надежда» (398504, Липецкая обл., Липецкий район, с. Сухая Лубна, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), КФХ «Наследие» (398541, Липецкая обл., Липецкий район, с. Пружинки, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), КФХ «Степное» (398515, Липецкая обл., Липецкий район, дер. Соловьевка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ИП глава КФХ ФИО6

Председателем правления кооператива являлся ФИО7 

В целях организации взаимовыгодного сотрудничества банка и кооператива при реализации приоритетного национального проекта «Развитие АПК» по направлению «Стимулирование развития малых форм хозяйствования в агропромышленном комплексе» 27.12.2006 между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее- Банк) и сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом «ЛИКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее –СКПК «ЛИКС»,  кооператив) в лице Председателя Правления ФИО7 заключен договор ассоциированного членства №2 (далее - договор).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что кооператив полностью принимает условия банка, изложенные в Приложении 1 к договору, а банк обязуется в течение 5 дней со дня подписания договора перечислить на счет кооператива паевой взнос ассоциированного члена в сумме 35 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.1, 3.1. - 3.2 договора с момента перечисления паевого взноса на счет кооператива банк стал ассоциированным членом последнего в соответствии с решением общего собрания членов кооператива, Правления и Наблюдательного совета кооператива.

Срок действия договора ассоциированного членства №2 от 27.12.2006 определен сторонами в течение 8 лет с даты его подписания, то есть с 27.12.2006 по 26.12.2014 (п. 5.1).

В соответствии с п. 3.5 договора ассоциированного членства № 2 от 27.12.20006 в случае нарушения кооперативом условий договора банк вправе потребовать от кооператива немедленного исполнения взятых на себя обязательств, а при повторном их нарушении - выйти из состава кооператива и потребовать выплаты ему стоимости паевого взноса в течение 30 рабочих дней (л.д. 11 том 1).

Во исполнение договора ОАО «Россельхозбанк» платежным поручением №2 от 27.12.2006 перечислило кооперативу паевой взнос в размере 35000000 руб. (л.д.15, 19 том 1).

Паевой взнос (пай) - имущественный взнос члена кооператива и ассоциированного члена кооператива в паевой фонд кооператива в денежной форме или имуществом, в соответствии с действующим законодательством и отвечающий уставным целям. Паевой взнос может быть обязательным и дополнительным.

Возможность возврата кооперативом паевого взноса ассоциированному члену кооператива предусмотрена и федеральным законом, и уставом кооператива и договором, заключенным между кооперативом и ОАО «Россельхозбанк».

В соответствии с пунктом 4.1 данного договора банк несет риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса. Кооператив является собственником имущества, переданного ему в качестве паевых взносов.

Согласно пункту 3.3 Устава кооператива, кооператив ежегодно выплачивает Банку дивиденды на паевой взнос ассоциированного члена в размере 6% годовых.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации») дивиденд - часть прибыли кооператива, выплачиваемая по дополнительным паям членов и паевым взносам ассоциированных членов кооператива в размере, установленном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Прибыль кооператива, определяемая по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности и остающаяся после уплаты налогов, сборов и обязательных платежей, распределяется в порядке п.1 ст. 36 36 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

Порядок распределения прибыли и убытков кооператива подлежит утверждению на общем собрании членов кооператива в течение 3месяцев после окончания финансового года.

СКПК «ЛИКС» производил выплату банку дивидендов в размере 8399999 руб.84 коп., что подтверждается выпиской банка (л.д.20 т.1). 

В соответствии с п.п.5,11 ст.14 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», размер паевых взносов ассоциированных членов кооператива и условия выплаты по ним дивидендов, порядок выхода из кооператива определяются в соответствии с уставом кооператива на основании договора, заключаемого кооперативом с ассоциированными членами.

Согласно пункту 3.5 договора банк вправе принимать участие с правом совещательного голоса во всех заседаниях Наблюдательного совета и правления кооператива; периодически (не реже одного раза в квартал) анализировать основные направления деятельности кооператива; требовать от кооператива созыва общего собрания кооператива в случае возникновения ситуаций, угрожающих устойчивому развитию кооператива.

Обязанность кооператива по уведомлению ассоциированных членов о проведении общего собрания предусмотрена статьей 22 Закона.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 16 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

Порядок выхода указанным договором не определен.

Требований о выплате стоимости паевого взноса в связи с истечением срока действия договора ассоциированного членства банк не заявлял.

Пунктом 1 статьи 18 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» предусмотрено, что выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 13 Закона «О кредитной кооперации», член кредитного кооператива (пайщик) имеет право получать займы на условиях, предусмотренных положением о порядке предоставления займов членам кредитного кооператива (пайщикам), утвержденным общим собранием членов кредитного кооператива (пайщиков), пользоваться иными услугами, предоставляемыми кредитным кооперативом, а также участвовать в управлении кредитным кооперативом, в том числе в работе общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) ( подпункту 3 пункта 1 статьи 13).

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Закона член кредитного кооператива (пайщик) обязан: соблюдать устав кредитного кооператива и выполнять решения органов кредитного кооператива; вносить дополнительные взносы в течение трех месяцев после утверждения годового баланса кредитного кооператива в случае необходимости покрытия убытков кредитного кооператива в соответствии с пунктом 4 статьи 116 ГК РФ; солидарно с другими членами кредитного кооператива (пайщиками) нести субсидиарную ответственность по обязательствам кредитного кооператива в пределах невнесенной части дополнительного взноса.

Таким образом, право крестьянских фермерских хозяйств, как членов кооператива на получение в рассматриваемый период займов предусмотрено статьей 13 ФЗ «О кредитной кооперации», а также Уставом кооператива.

Материалами дела подтверждается, что по состоянию на 01.03.2007 за счет паевого взноса ассоциированного члена АО «Россельхозбанк» СКПК «ЛИКС» выдало членам кооператива следующие займы: КФХ «Русь» в размере 9600000 руб.; КФХ «Левзея» в размере 8800000 руб., КФХ «Виктория» в размере 3000000 руб.; КФХ «Надежда» в размере 1300000 руб., КФХ « Наследие» в размере 3000000 руб. 

На основании договоров займа от 01.04.2010 предоставлены следующие займы: КФХ «Русь» по договору №91 в размере 5350000 руб.; КФХ «Левзея» по договору №89 в размере 2000000 руб., КФХ «Виктория» по договору №90 в размере 2000000 руб.; КФХ «Наследие» по договору №88 в размере 2350000 руб.; КФХ «Степное» по договору №86 в сумме 1700000 руб. сроком действия до полного исполнения обязательств 

В обеспечение исполнения обязательств СКПК «ЛИКС» с указанными КФХ были заключены договоры залога, а именно: с КФХ «Русь» №12 от 11.01.2007 движимого имущества общей стоимостью 2532240 руб.; с КФХ «Левзея» договор залога будущего  урожая №08 от 28.12.2006; с КФХ «Виктория» договор залога будущего урожая №02 от 11.01.2007; с КФХ «Виктория» договор залога имущества стоимостью 1146800 руб. №15 от 11.01.2007; с КФХ «Надежда» договор залога имущества стоимостью 1300000 руб. №06 от 10.01.2007; с КФХ «Наследие» договор залога будущего урожая №3 от 09.01.2007; с КФХ «Наследие» договор залога движимого имущества стоимостью 2378780 руб. (л.д. 127 том 8, л.д. 12 том 9).  

По данным ответчика ФИО7 СКПК «ЛИКС» имел по состоянию на 01.12.2014 право требования: - к КФХ «Степное» по договору займа №40 от 01.12.2008 в размере 617994 руб.90 коп.;  

- к КФХ «Виктория» по договорам займа №15 от 11.01.2007, №33 от 24.11.2008, №67 от 30.11.2009; №75 от 14.12.2009, №90 от 01.04.2010 в размере 4925611 руб. 27 коп.;

-к КФХ «Надежда» по договорам займа №32 от 19.11.2208, №2 от 01.03.2011, №9 от 05.12.2011, №18 от 27.11.2013, №15 от 13.12.2011 в размере 2397590 руб. 64 коп.;

-к КФХ «Марьино» по договорам займа №66 от 24.11.2009, №16 от 10.01.2007, №25 от 27.11.2207, №39 от 24.11.2008 в размере 855198 руб. 70 коп.;

-к КФХ «Левзея» по договорам займа №11 от 28.12.2006, №76 от 14.12.2009, №22 от 20.11.2007 в размере 9520131 руб. 04 коп.;

-к КФХ» Русь» по договорам займа №01 от 11.01.2007, №1 от 28.01.2011, №12 от 11.01.2007, №26 от 05.12.2007, №34 от 13.11.2008, №43 от 04.12.2008, №43А от 04.12.2008, №45 от 09.02.2009, №71 от 04.12.2009, №72 от 07.12.2009, №73 от 08.12.2009, №82 от 27.02.2010, №83 от 01.03.2010, №85 от 31.03.2010, №91 от 01.04.2010, №92 от 20.04.2010, №95 от 23.04.2010, №98 от 22.07.2010, №96 от 23.04.2010, №99 от 22.07.2010 в размере 36445908 руб. 85 коп.; 

-к КФХ «Наследие» по договорам займа №03 от 09.01.2007, №13 от 09.01.2007, №41 от 01.12.2008, №69 от 30.11.2009, №68 от 30.11.2009, №14 от 13.12.2011 в размере 4006222 руб. 60 коп.

Указанные права были оценены ответчиком, суду представлены следующие отчеты.

Отчет №05/пр-11-14 ООО «Ассоциация независимой оценки» по оценке объекта оценки – прав (требований) принадлежащих СКПК «ЛИКС» по неисполненным денежным обязательствам должников по состоянию на 01.12.2014, отчет №02/пр-12-14 ООО «Ассоциация независимой оценки» по оценке объекта оценки – прав (требований) принадлежащих СКПК «ЛИКС» по неисполненным денежным обязательствам ООО «ЮВС» по состоянию на 19.12.2014. (л.д. 113-114 том 5, л.д. 1-40 том 6)). 

В соответствии со статьями 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее ГК РФ) по договору займа на заемщика возложена обязанность возвратить заимодавцу полученную сумму займа. 

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение 30 дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Поскольку нормами статьи 810 ГК РФ, разделом 6 Устава, заключенными договорами на заемщиков, членов кооператива возложена обязанность возвратить кооперативу полученную сумму займа, то СКПК «ЛИКС» в силу статьи 307 ГК РФ вправе требовать от ответчика возврата суммы займа. 

В соответствии с разделом 6 Устава СКПК «ЛИКС» члены кооператива обязаны при получении займов сообщать о целевом использовании средств и гарантиях возврата и своевременно погашать полученные займы. 

Согласно п.1 раздела 7 устава СКПК «ЛИКС» члены кооператива несут ответственность по своим обязательствам перед кооперативом всем своим имуществом, на которое может быть обращено взыскание по законодательству РФ. 

Доказательства, подтверждающие предъявление требований кооперативом к КФХ, получившим и невозвратившим заемные средства, ответчиками суду не представлены. (л.д.122-125 том 8).  

18.12.2014 между КФХ «Левзея», КФХ «Виктория», КФХ Марьино» КФХ «Русь», КФХ «Степное», КФХ «Надежда», КФХ «Наследие», получившие за счет паевого взноса ассоциированного члена АО «Россельхозбанк» заемные средства, СКПК «ЛИКС» заключили с ООО «ЮВС» и СКПК «ЛИКС» соглашения №№1-7 о передаче прав требования по договорам займа и переводе долга, не проверив финансового состояния ООО «ЮВС», а затем 22.12.2014 приняли решение о ликвидации СКПК «ЛИКС» (л.д. 150 том 6).

По данным бухгалтерского баланса СКПК «ЛИКС» за 2014 год (л.д. 28 том 3) активы кооператива представлены дебиторской задолженностью в размере 34296000 руб. 

22.01.2015 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о принятии решения о ликвидации СКПК «ЛИКС» и назначении ликвидатора. Ликвидатором СКПК «ЛИКС» назначен ФИО7 

18.02.2015 в «Вестнике государственной регистрации» (часть 1 №6 (518) от 18.02.2015/663) было опубликовано сообщение о ликвидации СКПК «ЛИКС» по решению общего собрания членов СКПК «ЛИКС». 

27.11.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса СКПК «ЛИКС» (ГРН 2154827352931 от 27.11.2015) (л.д. 94 том 1). 

30.11.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о прекращении деятельности СКПК «ЛИКС» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (л.д.31 том 2).

Полагая, что в результате нарушений, допущенных в процессе ликвидации, противоправными (недобросовестными) действиями (бездействием) председателя правления и ликвидатора СКПК «ЛИКС»-ФИО7, членами кооператива КФХ причинены убытки, АО «Россельхозбанк» обратилось в суд с иском о взыскании солидарно убытков с председателя кооператива и членов кооператива на основании статей 10,15, 53.1, 64.1 ГК РФ.

Предметом настоящего иска является требование о взыскании убытков, причиненных банку, как ассоциированному члену кооператива недобросовестными действиями председателя кооператива, ликвидатора и членов кооператива в связи с ликвидацией при наличии неисполненных обязательств по возврату стоимости паевого фонда в сумме 43 371 232 руб. 72 коп. в том числе в размере 35 000 000 руб. – невозвращенного паевого взноса, 8 371 232 руб. 72 коп. –неполученных дивидендов в солидарном порядке (л.д.73-78 том 4, л.д. 118 том 12). 

Для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу в соответствии со ст. 65 АПК РФ необходимо доказать наличие убытков, вину ответчика, противоправность его действий, причинно-следственную связь между допущенными нарушениями со стороны ответчика и возникшими у истца убытками, а также их размер.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований истца в части взыскания с ответчиков убытков в пользу ОАО «Россельхозбанк» в размере паевого взноса ассоциированного члена в сумме 35 000 000 руб., в части взыскания дивидендов в размере 8 371 232 руб. суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Материалами дела подтверждается, что решение о ликвидации принято в период действия договора ассоциированного членства № 2 от 16.12.2006.

По утверждению банка бездействие председателя кооператива ФИО7 по не уведомлению ассоциированного члена кооператива АО «Россельхозбанк» о проведении ликвидационных мероприятий, в том числе общего собрания по вопросу ликвидации кооператива, принятие членами кооператива решения о его ликвидации в отсутствии неизвещенного ассоциированного члена, привели к невозможности Банка реализовать принадлежащие ему права, в том числе право на подачу заявления о расторжении договора ассоциированного членства №2 от 27.12.2006; право на выплату стоимости паевого взноса; право обжалования  решения собрания о ликвидации кооператива от 22.12.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Подпунктами 3-4 статьи 62 ГК РФ, подпунктами 2,3 статьи 43 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» общее собрание членов кооператива или орган, принявшие решение о ликвидации кооператива, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами кооператива.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ, пункта 5 статьи 43 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации кооператива.

Пунктом 2 ст. 63 ГК РФ, п.п. 6, 7 ст. 43 указанного Закона установлено, что по окончании срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого кооператива, перечне предъявленных кредиторами требований, а также сведения о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием членов кооператива или органом, принявшими решение о ликвидации кооператива, по согласованию с ревизионным союзом.

В соответствии с подпунктами 5-6 статьи 63 ГК РФ, подпунктами 1-2 статьи 44-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого кооператива производится ликвидационной комиссией (ликвидатором) в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием членов кооператива или органом, принявшими решение о ликвидации кооператива, по согласованию с ревизионным союзом, в который входит ликвидируемый кооператив.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско - правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

В пункте 12 указанного Постановления разъяснено, что содержащиеся в данном  постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В силу п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

При ликвидации кооператива ассоциированные члены кооператива имеют право на выплату стоимости своих паевых взносов и на выплату объявленных, но не выплаченных дивидендов до выплаты стоимости паев членам кооператива.

В силу ст. 37 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» кооператив отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 

В соответствии с п.4 статьи 44 указанного Закона оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ликвидируемого кооператива передается членам кооператива и распределяется между ними. При этом в первую очередь выплачивается стоимость паевых взносов ассоциированных членов. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 37 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» члены потребительского кооператива обязаны в течение трех месяцев после утверждения годового бухгалтерского баланса покрыть образовавшиеся убытки за счет резервного фонда кооператива либо путем внесения дополнительных взносов. Члены потребительского кооператива солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива. Основания для субсидиарной ответственности членов кооператива возникают по истечении 3 месяцев на внесение взносов для покрытия убытков кооператива.

В силу пункта 2 статьи 123.3 ГК РФ члены потребительского кооператива солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива.

Отсутствие решения общего собрания членов кооператива о внесении дополнительных взносов, а также не внесение дополнительных взносов членами кооператива  не исключает возникновение субсидиарной ответственности членов кооператива и его руководителя по обязательствам кооператива по возврату взноса Банку.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации кооператива предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования, составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, определению порядка ликвидации, распределению имущества ликвидируемого кооператива между членами кооператива, выплате стоимости паевых взносов ассоциированным членам.

При этом ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов, а прекращение деятельности одного юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу.

В силу общих положений гражданского законодательства при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

ОАО «Россельхозбанк» обратившись с настоящим иском обоснование своей позиции указывает, что спорные убытки возникли в результате нарушений, допущенных в процессе ликвидации кооператива, ликвидатор ФИО7 при наличии неисполненных обязательств кооператива перед ОАО «Россельхозбанк», нарушил нормативные положения статей 62, 63 ГК РФ, статей 43, 44, 44-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», не уведомил его, как ассоциированного члена кооператива о проведении общего собрания членов СКПК «ЛИКС», на котором принималось решение о его ликвидации, о проведении общего собрания членов СКПК «ЛИКС», на котором утверждался промежуточный ликвидационный баланс, а также о проведении общего собрания членов СКПК «ЛИКС», на котором утверждался ликвидационный баланс, в связи с чем Банк был лишен возможности участвовать в заседаниях общего собрания членов СКПК «ЛИКС» при принятии соответствующих решений и при распределении имущества ликвидируемого СКПК «ЛИКС»; решение о ликвидации кооператива принято собранием без участия ассоциированного члена кооператива, ликвидатор не провел расчетов с банком по выплате стоимости паевого взноса в размере 35000000 руб., по погашению задолженности по уплате просроченных дивидендов, указанные действия председателя правления были направлены на вывод актива ликвидируемого кооператива как дебиторская задолженность его членов.

Осведомленность ликвидатора ФИО7, являвшегося председателем правления СКПК «ЛИКС», о наличии неисполненных обязательств кооператива перед АО «Россельхозбанк» подтверждается подписанием им со стороны СКПК «ЛИКС» договора ассоциированного членства №2 от 27.12.2006, сроком действия в течение 8 лет с даты его подписания, поступлением на расчетный счет кооператива паевого взноса в размере 35000000 руб. (л.д. 10-15 том 1). 

По утверждению Банка, ликвидатором СКПК «ЛИКС» ФИО7 в целях уклонения от выплаты АО «Россельхозбанк» стоимости паевого взноса и просроченных дивидендов на сумму паевого взноса посредством ликвидации кооператива в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №6 по Липецкой области был представлен недостоверный ликвидационный баланс, не отражающий задолженность СКПК «ЛИКС» перед АО «Россельхозбанк» по договору ассоциированного членства №2 от 27.12.2006. 

По причине неуведомления о проведении общего собрания членов СКПК «ЛИКС» по вопросу ликвидации кооператива Банк не принимал участие в заседании общего собрания членов кооператива, требования банка по возврату паевого взноса и уплате дивидендов на паевой взнос ассоциированного члена в ходе ликвидации кооператива не заявлял.

В результате названных неправомерных действий ликвидатора СКПК «ЛИКС» ФИО7 Банк утратил возможность удовлетворения своих требований в размере 43371 232 руб.72 коп., в том числе: стоимости паевого взноса в размере 35000000 руб., задолженности по уплате просроченных дивидендов по договору ассоциированного членства №2 от 27.12.2006 в размере 8 371 232 руб. 72 коп. за счет имущества ликвидированного СКПК «ЛИКС», и как следствие, понес убытки.

Надлежащие доказательства, подтверждающие уведомление ОАО «Россельхозбанк», как ассоциированного члена, о времени и месте проведения общего собрания по вопросу ликвидации кооператива с соблюдением установленного порядка суду не представлены.

Несоблюдение порядка созыва общего собрания, в том числе неуведомление ОАО «Россельхозбанк» о времени и месте проведения собрания, привело к принятию общим собранием решений в отсутствие ассоциированного члена, без учета его мнения, что относится к существенным нарушениям требований ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и прав истца на участие в общем собрании и участие в деятельности кооператива. Кроме того, истец полагал, что принятие решения о ликвидации было обусловлено невозвратом займов, полученных членами кооператива за счет паевого взноса ассоциированного члена АО «Россельхозбанк».

Возражая против удовлетворения исковых требований, представители ФИО7, указывали, что решение собрания СКПК «ЛИКС» от 22.12.2014 недействительным не признано, процедура ликвидации не оспорена.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица в силу пункта 3 статьи 62 ГК РФ, пункта 3 статьи 43 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

В силу п.5 статьи 44 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» ликвидация кооператива считается завершенной, а кооператив - ликвидированным после внесения записи о ликвидации данного кооператива в единый государственный реестр юридических лиц, о чем орган, осуществляющий государственную регистрацию, публикует соответствующие сведения в официальном печатном органе.

Настаивая на исковых требованиях, истец полагает:

- недобросовестными действия (бездействия) председателя правления и ликвидатора СКПК «ЛИКС» ФИО7 по непроведению мероприятий по возврату членами СКПК «ЛИКС» полученных займов и уплате процентов за пользование денежными средствами (в том числе не проведены мероприятия по взысканию задолженности в судебном порядке с последующим предъявлением исполнительных листов в службу судебных приставов и проведением исполнительных действий, а также по банкротству должников (при наличии оснований в соответствии с требованиями закона о банкротстве); 

-недобросовестными действия общего собрания членов СКПК «ЛИКС» по принятию единогласного решения о ликвидации СКПК «ЛИКС» при наличии неисполненных обязательств перед кооперативом по возврату полученных займов и уплате процентов за пользование денежными средствами. 

По утверждению ответчика у кооператива имелся выбор – списать указанную задолженность или реализовать ее (л.д. 124 том 12). 

Материалами дела подтверждается, что СКПК «ЛИКС» (цедент) уступил ООО «Локомотив-Регион» (цессионарий) по договору уступки права требования от 19.12.2014 №19/12-14 права требования к ООО «ЮВС» по договорам займа, поименованным в тексте договора. (л.д.122 том 3) в размере 58868658 руб. 00 коп. с уплатой за полученное право 350000 руб. 00 коп., а 22.12.2014 провел собрание, без надлежащего уведомления АО «Россельхозбанк», на котором принято решение о ликвидации кооператива за 4 календарных дня до окончания срока действия договора ассоциированного членства №2 от 27.12.2006.  

ФИО7, являющийся председателем правления кооператива, а затем его ликвидатором, в нарушение п.1 ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 43 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 №193-ФЗ, п. 2 раздела 10 Устава СКПК «ЛИКС» не провел необходимых мероприятий по взысканию дебиторской задолженности, заключил вышеуказанные соглашения от 18.12.2014, а 19.12.2014 договор уступки прав требований №19/12-14 в сумме 58868658 руб. к ООО «ЮВС» в пользу ООО «Локомотив-Регион» с передачей надлежаще заверенных копий документов, удостоверяющих право требования к должнику, с получением за уступленное право денежной суммы в размере 350000 руб. (л.д.122 том 3). 

Имея не погашенную по договорам займа задолженность, обеспеченную договорами залога, СКПК «ЛИКС» 12.02.2013 заключает договор займа с ФИО8 на сумму 350000 руб.  (л.д. 99, 108 том 9).

А затем кооператив проводит с ФИО8 расчеты в порядке взаимозачета. 

По данным бухгалтерского баланса ООО «ЮВС» за 2013 год значится дебиторская задолженность 77420 тыс. руб. По данным ЕГРЮЛ 30.03.2015 в отношении ООО «ЮВС»  принято решения о ликвидации. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.06.2016 ООО «ЮВС» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 17.08.2017 конкурсное производство в отношении должника завершено.

ООО «Локомотив –Регион» ликвидировано на основании решения учредителей (протокол №5 внеочередного общего собрания от 09.07.2015 (л.д.77 том 8). 

Суд считает, что вышеуказанный довод ответчика является не верным, поскольку кроме выбора у кооператива на списание или реализацию задолженности, в том числе у председателя ФИО7 имелись обязанности, предусмотренные уставом и должностными обязанностями. 

Согласно Уставу, утвержденному собранием членов сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «ЛИКС» (протокол №01 от 17.05.2006) основной целью деятельности кооператива является взаимопомощь пайщиков на основе аккумулирования паевых и иных взносов, а также выдача займов членам кооператива и ассоциированным членам кооператива, как в денежной так и в натуральной форме; осуществление предпринимательской деятельности. 

Председатель кооператива и члены кооператива должны действовать в интересах кооператива добросовестно и разумно. 

Пунктом 2 раздела IV Устава предусмотрена в том числе обязанность члена кооператива при получении займов сообщать об их целевом назначении и гарантиях возврата;  своевременно погашать полученные займы. 

Пунктами 1, 2 VII Устава предусмотрено, что члены кооператива несут ответственность по своим обязательствам перед кооперативом всем своим имуществом, на которое может быть обращено взыскание по законодательству РФ; солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива.

Как следует из материалов дела, члены кооператива не внесли дополнительные взносы в целях обеспечения исполнения обязательств кооператива, в том числе для возврата ОАО «Россельхозбанк» паевого взноса, возможность возврата взноса ПАО «Россельхозбанк» в связи с ликвидацией кооператива отсутствует.

В нарушение требований Устава ФИО7 как председатель кооператива при принятии решения о выдаче займов, заключении сделок, принятии решения о ликвидации кооператива действовал недобросовестно и неразумно, без должной степени заботливости и осмотрительности, что повлекло за собой невозможность взыскания задолженности по выданным займам и как следствие - убытки Банка на сумму внесенного им взноса 35000000 руб. 

В частности, в нарушение условий Устава предписывающего принятие по отношению к пайщикам кооператива, не выполняющим своих обязательств перед кооперативом, допускающих нарушение кредитной или расчетной дисциплины кооператива ФИО7 не принял всех возможных мер, необходимых для выяснения фактического финансового положения заемщиков, а также исключении их из кооператива. 

Однако, общее собранием членов кооператива по вопросу внесения дополнительных взносов председателем не было созвано, размер и условия внесения дополнительных взносов каждым членом не были определены. В результате, у кооператива отсутствовал источник покрытия убытков. 

Отсутствие решения общего собрания членов кооператива о дополнительных взносах не исключает возникновения субсидиарной ответственности членов кооператива, если у него имеются убытки и нет возможности их покрыть за счет принадлежащего кооперативу имущества.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 4 названной статьи если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При новом рассмотрении дела арбитражный суд по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам вправе дать им оценку в совокупности.

Доводы ФИО7 о том, что АО «Россельхозбанк», как ассоциированный член кооператива было уведомлено о проведении  собрания 22.12.2014, но на него не явилось (л.д. 119 том 3), являются несостоятельными, поскольку ответчиками не представлено суду надлежащих доказательств, подтверждающих уведомление Банка о созыве общих собраний СКПК «ЛИКС» за период действия договора. 

При таких обстоятельствах, суд принимает доводы истца о допущенных нарушениях при организации и проведении общих собраний членов кооператива по принятию решений о ликвидации, утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов и соглашается с позицией Банка о том, что не уведомление о проведении этих собраний лишило его возможности в них участвовать.

То обстоятельство, что Банк не оспорил вышеуказанные решения собрания членов кооператива, а также нереализация Банком права на участие в деятельности кооператива не могут лишить его права использовать такой способ защиты прав, как взыскание убытков в случае их причинения ответчиками.

Ответственность за причинение убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно при наличии совокупности условий, предусмотренных ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, истец должен доказать наступление вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, вину причинителя вреда (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

В силу п. 1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил, что ФИО7, как председатель правления, не предпринял каких-либо действий по погашению задолженности кооператива непосредственно его членами, не известил Банк о созыве общего собрания членов кооператива, а в дальнейшем как ликвидатор не передал в архив документы кооператива.

Указанные противоправные действия при наличии задолженности перед Банком повлекли неблагоприятные последствия для истца в виде нарушения его имущественных прав на получение (возврат) паевого взноса в условиях окончания срока действия договора ассоциированного членства №2 от 27.12.2006 и в этой связи обращение Банка в арбитражный суд с настоящим иском является правомерным.

Истцом доказано наличие обстоятельств, необходимых для привлечения ФИО7 к ответственности в виде взыскания убытков в виде утраты паевого взноса.  

Отсутствие вины в силу п. 2 ст. 401, п. 2 ст. 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к ответственности в виде взыскания убытков.

КФХ «Русь»; КФХ «Левзея»; КФХ «Виктория»; КФХ «Надежда»; КФХ «Наследие»; КФХ «Степное» доказательств отсутствия своей вины не представили (ст.ст. 9, 65 АПК РФ ).

Доводы представителя ФИО7 об отсутствии оснований для удовлетворения иска на взыскание убытков, причиненных истцу, подлежат отклонению судом как противоречащие положениям статьи 15 ГК РФ. 

ФИО7 в ходе судебного разбирательства не представил доказательств отсутствия своей вины в нарушении прав ОА «Россельхозбанк», лишении СКПК «ЛИКС» его активов, в непринятии мер по взысканию задолженности с членов кооператива КФХ, в заключении договора уступки прав требования задолженности по договорам займа на сумму 58 868658 руб. за 350000 руб., приведших к прекращению хозяйственной деятельности и последующей ликвидации кооператива. 

Разумного экономического обоснования заключения членами кооператива 18.12.2014 договоров о переводе долгов перед кооперативом, последующей уступки кооперативом своих прав требования с нового должника другому лицу (19.12.2014), принятия решения о ликвидации кооператива 22.12.2014 без участия в собрании ассоциированного члена кооператива, срок обязательства по возврату паевого взноса перед которым истекал 26.12.2014, ФИО7 суду не представил. 

Фактически ФИО7 не пытался реализовать свои права по взысканию заемных средств посредством направления в арбитражный суд исков об исполнении КФХ взятых на себя обязательств, в том числе путем обращения взыскания на имущество должника. 

При таких обстоятельствах, суд принимает доводы истца о том, что перевод долгов и уступка прав требований не предусмотрены Уставом СКПК «ЛИКС» в качестве способов урегулирования проблемной задолженности, проведение такого рода мероприятий без истребования дебиторской задолженности (в преддверии ликвидации и/или в ходе ликвидационных мероприятий) свидетельствует (с учетом положений п.4, 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) о недобросовестности ФИО7 и членов кооператива в части ненадлежащей организации системы управления и непринятия мер для достижения целей деятельности. Перевод членами своих долгов перед кооперативом и уступка прав требований в преддверии ликвидации без проведения мероприятий по принудительному истребованию дебиторской задолженности, привели также к фактическому освобождению членов кооператива от своих обязательств.

Представители ФИО7 утверждают, что ликвидатор кооператива ФИО7 действуя добросовестно и разумно основывал свои действия, в том числе на решениях, которые были приняты на общих собраниях членов СКПК «ЛИКС», избегая самостоятельных действий, которые в последствии могли быть подтверждены сомнению и оспариванию (л.д. 98 том 5). 

Возражения ответчика ФИО7 о том, что ликвидатор кооператива в силу п. 4 ст. 28 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» не может нести ответственность в виде взыскания с него убытков за действия, которые были основаны на решениях, принятых общим собранием СКПК «ЛИКС» судом не принимаются. 

Оценив в совокупности представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53, 1064 ГК РФ, арбитражный суд принимает доводы ОА «Россельхозбанк» о том, что действия ответчика ФИО7, как председателя правления кооператива и как ликвидатора кооператива не соответствуют требованиям разумности и добросовестности и были направлены исключительно на причинение вреда имущественному интересу истца как ассоциированному члену кооператива.

Данный довод подтвержден фактом заключения договора №91 от 01.04.2010, заключенного СХПК «ЛИКС» (займодавец) в лице председателя кооператива ФИО7 и  членом кооператива КФХ «Русь» Липецкого района в лице главы хозяйства ФИО7 на сумму 5 350 000 руб. датой погашения 15.02.2011, платежным поручением №191 от 01.04.2010, договорами залога будущего урожая на сумму 10000000 руб. №1 от 11.01.2017, в счет обеспечения выполнения договора займа №01 от 11.01.207, договора залога №12 от 11.01.2007 (автомобиль КАМАЗ и другое имущество, приобретенное по договору займа №12 от 11.01.2007 на сумму  2 532240 руб.) (л.д. 159 том 2). 

А также аналогичными договорами займа №01 от 11.01.2017 на сумму 7067760 руб., №1 от 28.01.2011 на сумму 109000 руб., №12 от 11.01.2007 на сумму 2 532240 руб., №26 от 05.12.2007 на сумму 600000 руб., №34 от 13.11.2008 на сумму 1900000 руб., №43 от 04.12.2008 на сумму 450000 руб., №43А от 04.12.2008 на сумму 400000 руб., №45 от 02.2009 на сумму 4000000 руб., №71 от 04.12.2009 на сумму 1200000 руб., №72 от 07.12.2009 на сумму 460000 руб., №73 от 08.12.2009 на сумму 1900000 руб., №82 от 27.02.2010 на сумму 900000 руб., №83 от 01.03.2010 на сумму 700000 руб., №85 от 31.03.2010 на сумму 400000 руб., №91 от  01.04.2010 на сумму 5350000 руб., №92 от 20.04.2010 на сумму 400000 руб., №95 от 23.04.2010 на сумму 345000 руб., №98 от 22.07.2010 на сумму 640000 руб., которые  согласно п.6.1. договоров были обеспечены залогом имущества КФХ, принадлежащем на правах собственности по соответствующим договорам залога. (л.д. 37-116 том 10). 

В силу пункта 6 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Данная норма направлена на защиту интересов членов сельскохозяйственного кооператива при совершении сделок с имуществом кооператива в личных целях лиц, занимающих должности в органах управления кооператива, и их аффилированных лиц в ущерб интересам кооператива.

В данном случае ФИО7, как председатель кооператива, самостоятельно, без учета мнения членов кооператива и без их согласия, действуя в своем интересе, принял решение о заключении вышеуказанных договоров займа с КФХ «Русь», тем самым нарушив имущественные права кооператива и его членов, что выразилось в незаконном уменьшении денежных средств кооператива.

Доказательства получения кооперативом какой-либо имущественной либо иной выгоды от совершенных сделок, в материалах дела отсутствуют. 

Таким образом, спорные сделки являлись экономически нецелесообразными для кооператива, разумные причины для совершения действий по расходованию денежных средств отсутствовали, несмотря на неисполнение заключенных договоров займа, ФИО7 не принимались меры по возврату денежных средств, а заключались и продолжали заключаться новые договоры займа, чем причинен имущественный ущерб кооперативу а также создавались условия для причинения вреда его членам, в том числе Банку, как ассоциированному члену. 

С учетом изложенного, суд признает, что при заключении указанных сделок имелась заинтересованность председателя кооператива ФИО7, перечисление денежных средств совершено в отсутствие соответствующих решений общего собрания членов кооператива, как это предусмотрено статьей 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, уставом кооператива, целью совершения сделок являлся вывод руководителем активов в пользу своего заинтересованного лица КФХ «Русь» на заведомо и значительно невыгодных условиях для кооператива, то есть практически  «безвозвратно».

Обстоятельства и условия совершения сделок, в которых присутствует конфликт интересов, и дальнейшее поведение ФИО7 позволяют утверждать, что он знал цель совершения сделок, а также должен был знать о необходимости согласования такого решения общим собранием членов кооператива, и действовал совместно с другой стороной сделки в ущерб интересам кооператива и его членам с целью собственной выгоды.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, материалы дела не содержат.

При этом суд учитывает отсутствие у истца иных способов защиты нарушенного права ввиду ликвидации СКПК «ЛИКС» на основании решения членов кооператива. 

В соответствии с п.п. 1,2 п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ №62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 

Указанные доводы соответствует обстоятельствам дела и нашли свое документальное подтверждение в том, что ФИО7 являясь председателем кооператива, являлся одновременно главой КФХ «Русь», не принял должных мер по исполнению договоров займа и не обратил согласно п.4.2.3 договора залога взыскание на предмет залога в связи с неисполнением обязательства, а уступил задолженность КФХ «Русь» перед СКПК «ЛИКС» по договорам займа по состоянию на 18.12.2014 в размере 36445908 руб. 85 коп. в составе суммы 58 868658 руб. по договору уступки прав требования от 19.12.2014 №19/12) (л.д 96 том 2).

По данным истца задолженность по договорам займа, заключенным с КФХ «Русь» составляет 23900000 руб. (л.д. 113 том 11).

Указанное обстоятельство свидетельствует о ненадлежащем бухгалтерском учете в кооперативе.  

В ходе судебного разбирательства представитель ФИО7 мотивировал «правомерность» невозврата кооперативу заемных средств истечением срока исковой давности и определении действительной стоимости независимым оценщиком (л.д.109-112 том 9).  

Суд не принимает указанные отчеты в качестве надлежащих доказательств, поскольку будучи выполненными и утвержденным руководителем 01.12.2014, 19.12.2014 содержат недостоверные сведения о соглашениях о переводе долга от 18.12.2014, данные о внесении ликвидационной записи относительно кооператива от 30.11.2015, которые де-факто не имели место по состоянию на 01.12.2014, 19.12.2014. (л.д.1-40 том 6). 

Письмо ООО «Ассоциация независимой оценки» от 20.03.2017 о внесении исправлений технических опечаток в отчете судом не принимается, поскольку указанные выше обстоятельства не являются технической опечаткой, а подтверждают, что оценка производилась в более позднюю дату, и дата отчетов не может быть признана достоверной.

При таких обстоятельствах, суд принимает доводы истца о недостоверности сведений указанных в представленных отчетах (л.д.49 том 6). 

С учетом изложенного, суд считает, что уступка прав требования кооперативом произведена без соответствующей их оценки.  

Списание «нереальной ко взысканию задолженности» в установленном порядке кооперативом не производилось, в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2014 (после заключения договора об уступке прав требования от 19.12.2014) отражена дебиторская задолженность в размере 34 296 000 руб.

Таким образом, противоправность бездействия ФИО7 как председателя кооператива принятия решения о ликвидации кооператива при наличии просроченной задолженности по договорам займа, а равно как и противоправность КФХ, членов кооператива, не проведению мероприятий по возврату дебиторской задолженности в нарушение п.5 ст. 43 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», п. 1 ст. 63 ГК РФ по непогашению дебиторской задолженности кооператива на протяжении длительного времени является установленной.

Утрата кооперативом по причине неправомерных действий председателя кооператива и его членов, денежных средств, повлекла убытки банка.

В данном случае имеет место нарушение прав истца на удовлетворение его требований по возврату паевого взноса. 

Таким образом, правомерны доводы истца о том, что из-за неправомерных действий председателя кооператива, ликвидатора СКПК «ЛИКС» ФИО7 и членов кооператива ответчиков КФХ, АО «Россельхозбанк» утратило возможность получения паевого взноса и удовлетворения своего требования за счет имущества кооператива и понесло убытки в размере паевого взноса. 

Ссылка представителей ФИО7 о том, что истцом не представлены доказательства того, что истец мог бы реально получить паевой взнос в условиях нереальной ко взысканию дебиторской задолженности по выданным займам, являются несостоятельными и подлежат отклонению. 

Факт наличия имущества подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 07.10.2015 по делу №А36-2398/2015, которым отказано в признании СКПК «ЛИКС» несостоятельным (банкротом), поскольку суд пришел к выводу, что по результатам анализа бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2014 СКПК «ЛИКС» располагает «…достаточным имуществом для погашения заявленных кредиторами требований: доказательств, свидетельствующих о том, что дебиторская задолженность кооператива является нереальной для взыскания, в материалы дела не представлено», в связи с чем не может быть принят довод представителей ответчика о том, что заключение договора уступки права требования от 19.12.2014 и акта взаимозачета требований в сумме 350000 руб. являются разумными действиями. 

Указанное решение вступило в законную силу и не обжаловалось. 

Пунктом 1.4 договора ассоциированного членства №2 от 27.12.2006 СКПК «ЛИКС» в лице председателя правления ФИО7 поставил перед собой следующие принципиальные задачи: в том числе- обеспечение развития и повышение эффективности деятельности кооператива; обеспечить сохранность, эффективность и законность использования вложенных средств; обеспечить динамическое наращивание собственной ресурсной базы кооператива и постепенное замещение паевого взноса банка в качестве ассоциированного члена дополнительными взносами членов кооператива и иными источниками, связанными с эффектом от его деятельности (л.д. 10 том 1).  

В этой связи, утверждение ответчика о том, что истцом не доказана возможность получения паевого взноса в связи с недостаточностью стоимости имущества ликвидируемого юридического лица, является несостоятельным. 

Возражения ФИО7 по доводам Банка об отсутствии экономической обоснованности совершения сделок по переводу задолженности членов кооператива на ООО «ЮВС», переуступке задолженности ООО «ЮВС» по договорам займа на ООО «Локомотив-Регион» и последующем зачете СКПК «ЛИКС» и ООО «Локомотив-Регион» со ссылкой на срок исковой давности, судом отклоняются, как несостоятельные.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 этого Кодекса.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В силу прямого указания закона исковая давность применяется только по заявлению ответчика.

При таких обстоятельствах, суд с учетом установленных обстоятельств, положений статьи 10 ГК РФ пришел к выводу о злоупотреблении правом ФИО7 и членами кооператива КФХ при совершении сделок: соглашений №№1-7 от 18.12.2014 и №19/12-14 от 19.12.2014 по выводу из активов СКПК «ЛИКС» дебиторской задолженности членов КФХ и принятии решения о ликвидации кооператива и о наличии причинно-следственной связи между недобросовестными действиями ответчиков, которым было достоверно известно о наличии обязательства по возврату паевого взноса перед истцом, и причиненными истцу убытками.

Доводы ФИО7 о злоупотреблении истцом правом на взыскание убытков не нашли документального подтверждения (л.д. 8 том  12  не

При взыскании убытков судом учитываются меры, принимаемые для предотвращения и недопущения (исключения) убытков.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд считает, что противоправность поведения ФИО7 заключается в том, что, несмотря на имеющуюся возможность он не принял меры для уменьшения возможных убытков, связанных с возвратом паевого взноса ОА «Россельхозбанк».

Поскольку указанные обстоятельства очевидно свидетельствуют с одной стороны о наличии заинтересованности ФИО7, как главы КФХ «Русь» в невозврате заемных средств, с другой стороны об отсутствии намерения ФИО7 как председателя кооператива, принимать меры по принудительному исполнению договоров займа в части возврата заемных средств, суд усматривает в данных действиях ФИО7, признаки злоупотребления правом. Данные действия (бездействия) не отвечают критерию разумности руководителя кооператива. 

В ходе судебного разбирательства нашли свое подтверждение доводы Банка о том, что согласованные действия КФХ, являвшихся членами кооператива и одновременно заемщиками по займам, предоставленным им кооперативом за счет взноса Банка, как ассоциированного члена, а также действия ФИО7 (председателя правления кооператива и ликвидатора) были направлены на вывод такого актива ликвидируемого кооператива, как дебиторская задолженность его членов. 

Истцом также доказан размер убытков в части первого требования 35000000 руб. – размер не возвращенного паевого взноса.  

При этом суд принимает во внимание также следующие обстоятельства.

В соответствии ст. 21 названного Закона №129-ФЗ после завершения процесса ликвидации юридического лица в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Наличие такого заявления, заверенного нотариально, непосредственно представленного в налоговый орган ФИО7 подтверждено материалами дела. В указанном заявлении ФИО7 подтвердил, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица; расчеты с кредиторами завершены; сведения содержащиеся в заявлении достоверны; вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях. Заявление содержит отметку о том, что ФИО7 известно о том, что в случае представления в регистрирующий орган недостоверных сведений, он несет ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. (л.д. 24-28 том 2).  

Регистрирующий орган не обязан проверять достоверность такого утверждения, поскольку ответственность за недостоверность возлагается на заявителя - руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора). 

Представление ликвидатором ФИО7 ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, факт отсутствия в балансе данных о наличии невыплаченного ОАО «Россельхозбанк» паевого взноса, суд рассматривает как недобросовестные действия.

Доводы ответчика о том, что банк не мог повлиять на принятие решения о ликвидации СКПК «ЛИКС» об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, утверждении ликвидационного баланса, суд признает несостоятельными, поскольку вопрос о ликвидации кооператива мог быть разрешен по иному в случае уведомления банка о дате и месте проведения собрания о ликвидации кооператива (л.д.5 том 2). 

Право ассоциированного члена кооператива на выход из кооператива и возврат внесенного паевого взноса, а также уплата дивидендов предусмотрены также уставом СКПК «ЛИКС». Учитывая истечение срока действия договора ассоциированного членства, реализацию истцом права в случае его ликвидации, председатель кооператива, действуя добросовестно и разумно, обязан был уведомить банк о созыве общего собрания членов кооператива, однако не  сделал этого. 

Ассоциированные члены сельхозкооператива при его ликвидации имеют преимущественное перед другими его членами право на выплату стоимости паевых взносов и объявленных дивидендов (п.9 ст.14 Закона о сельхозкооперации).

В силу п. 6 ст. 44 Закона о сельхозкооперации документация и бухгалтерская (финансовая) отчетность ликвидируемого кооператива передаются на хранение в государственный архив, который обязан допускать для ознакомления с указанными материалами членов и ассоциированных членов ликвидируемого кооператива и его кредиторов, а также выдавать по их просьбе необходимые копии, выписки и справки.

Ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами, чьи требования удовлетворяются в соответствии с очередностью согласно статье 64 ГК РФ.

По данным бухгалтерской документации, представленной МИФНС России №5 по Липецкой области уставный капитал (паевой фонд) (код строки 1310 по состоянию на 31.12.2013 составлял 39636 руб., по состоянию на 31.12.2014 -35035000 руб. Согласно промежуточному ликвидационному балансу от 19.10.2015 и ликвидационному балансу СКПК «ЛИКС» от 23.11.2015  уставный капитал  снижен до 129000 руб., на дату составления ликвидационного баланса составил 0 руб.

Отчет об изменениях капитала (форма 3) за 2013-2015 годы не отражает основания уменьшения размера паевого фонда СКПК «ЛИКС». 

В то время как согласно п. 9 ст. 35 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 №193-ФЗ размер паевого фонда может быть увеличен или уменьшен на основании решения общего собрания членов кооператива. 

По данным бухгалтерского баланса дебиторская задолженность (код строки 1230) по состоянию на 31.12.2013 составила 41607000 руб., по состоянию на 31.12.2014 -34296000 руб. 

Согласно промежуточному ликвидационному балансу от 19.10.2015 дебиторская задолженность СКПК «ЛИКС» составила 350000 руб., на дату составления ликвидационного баланса составила 0 руб.

При ликвидации кооператива ликвидатор ФИО7 не принял во внимание задолженность по выплате паевого взноса перед Банком, не определил порядок ликвидации кооператива с учетом указанной задолженности и недостаточности имущества; документы на ликвидацию подал без учета этих обстоятельств, указав при этом в заявлении на соблюдение  установленного порядка ликвидации  (л.д.17 том 1). 

Заявление КФХ «Степное» о пропуске срока исковой давности, изложенное в отзыве на исковое заявление о взыскании убытков, не подлежит удовлетворению.

Из представленных документов относительно взаимоотношений сторон следует, что на заявленное исковое требование о возмещении убытков распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ, течение которого в силу пункта 1 статьи 200 данного Кодекса начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Коль скоро спорные договоры заключены 18.12.2014. 19.12.2014, решение о ликвидации кооператива принято 22.12.2014, срок для обращения истца с настоящим иском (заявление подано 31.05.2016) не истек (л.д. 150 том 4). 

Ссылки ответчиков на судебную практику иных арбитражных судов судом отклоняются, как не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку при рассмотрении указанных дел исследовались иные обстоятельства и оценивались иные доказательства. 

Довод КФХ «Степное» о том, что оно перед СКПК «ЛИКС» согласно справке за подписью ФИО7 не имеет задолженности в данном случае судом не принимается. поскольку указанное не подтверждено документами, подтверждающими факт оплаты. ( л.д. 100 том 5).

С учетом положений статьи 1 ГК РФ Банк вправе предъявить требование о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Согласно статье 1080 ГК РФ лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно. 

Исследовав и оценив в порядке ст. ст.65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии со ст. ст.15 и 1080 ГК РФ, представленные в материалы дела доказательства, учитывая установленные обстоятельства, указывающие на нарушение законных экономических интересов АО «Россельхозбанк», ассоциированного члена кооператива, в связи с несоответствием действий ФИО7  по взысканию заемных денежных средств принципам разумности и добросовестности, отсутствие контроля за их возвратом, непринятие членами кооператива мер по возврату заемных средства в установленные сроки, принятие решения о ликвидации кооператива, арбитражный суд пришел к выводу о доказанности истцом совокупности условий, необходимых для взыскания убытков с ответчиков в размере 35000000 руб.  солидарно.

Доводы ответчика о том, что банком не доказана совокупность обстоятельств, подтверждающих сделать вывод о неправомерных действиях ликвидатора СПК «ЛИКС» ФИО7 приведших к утрате возможности удовлетворения требований АО «Россельхозбанк» ( л.д. 129 том 8) опровергаются материалами дела. 

Иные доводы ответчика  отклоняются по вышеуказанным основаниям. 

Требования истца о взыскании с ответчиков убытков в виде недополученных дивидендов в размере 8 371 232 руб. 72 коп. по причине невыплаты банку дивидендов согласно пункту 3.3 заключенного договора не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Действительно пунктом 3.3 договора предусмотрена обязанность ежегодной выплаты кооперативом банку дивидендов на паевой взнос ассоциированного члена в размере 6% годовых.

Ссылка истца на то, что указанные выплаты по дивидендам должны осуществляться ежегодно, судом не принимаются, поскольку дивиденды являются частью прибыли кооператива, выплачиваемой по дополнительным паям членов кооператива.

Ответчики, возражая против удовлетворения требования о взыскании убытков в виде недополученных дивидендов, утверждали, что выплата дивидендов была невозможна по причине отсутствия у кооператива чистой прибыли.

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих условий: наличие и размер убытков, противоправность поведения лица, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, вину причинителя вреда.

Недоказанность одного из перечисленных условия влечет отказ в удовлетворении требований.

Коль скоро истец утверждает, что он понес убытки в виде недополученных дивидендов, то он должен указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства. Утверждая, что кооперативом должны в спорный период начислены и выплачены дивиденды, не приводит доказательств, подтверждающих невыплату дивидендов по непосредственной вине ответчиков. 

При соблюдении положений статьи 36 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» при наличии подтвержденной полученной кооперативом прибыли дивиденды должны быть начислены.

Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у кооператива обязанности по исполнению пункта 3.3 договора в части ежегодной выплаты кооперативом банку дивидендов на паевой взнос ассоциированного члена в размере 6% годовых, в условиях отсутствия у кооператива прибыли, достаточной для распределения в соответствии с условиями указанного ФЗ, заключенного договора, отсутствии решения общего собрания членов кооператива о распределении прибыли и определении выплаты дивидендов.

Доказательства, подтверждающие наличие прибыли и как следствие обязанности кооператива по оплате дивидендов Банку за требуемый период, истцом не представлены. 

По данным истца задолженность СКПК «ЛИКС» по уплате дивидендов на сумму паевого взноса по договору ассоциированного членства №2 от 27.12.2006 за период с 01.01.2011 по 26.12.2014 составила 8371232 руб.72 коп. Однако, доказательств, подтверждающих, что указанный размер дивидендов был «объявленным» суду не представлено.

Пункт 5 статьи 2 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» предусматривает, что договор, заключаемый ассоциированным членом с кооперативом, может предусматривать права и обязанности члена, не противоречащие данному закону и уставу.

При этом кооператив в силу статьи 2, подпункта 4 пункта 1 статьи 36 Закона о сельскохозяйственной кооперации функционирует на основании принципа ограничения дивидендов по паевым взносам ассоциированных членов до 30% от прибыли, подлежащей распределению.

Согласно информации представленной ответчиком в спорный период кооператив не имел прибыли. Доказательств обратного истцом не представлено.

Поскольку материалами дела не подтверждается, что СКПК «ЛИКС» в спорный период имел прибыль, которая подлежала распределению, в том числе и банку, как ассоциированному члену, суд пришел к выводу, что Банк не доказал правомерности исковых требований в части взыскания с ответчиков убытков в виде неполученных дивидендов, и в этой связи отсутствуют основания для удовлетворения требования Банка в этой части.

Истец по платежному поручению №100 от 31.05.2016 уплатил государственную пошлину в сумме 200 000 руб. (л.д. 9 том 1). 

Платежным поручением №15 от 03.06.2016 (л.д.119 том 1) на сумму 3 000 руб. государственная пошлина в сумме за обеспечение (определением от 07.06.2016 отказано в принятии  обеспечительных мер. (л.д.147- 150 том 1). 

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с учетом результата рассмотрения дела, расходы истца по оплате государственной пошлине подлежат возмещению в размере возмещению в размере 198000 руб. 00 коп., в остальной части в связи с частичным отказом в удовлетворении иска судебные расходы относятся на истца  

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать солидарно с ФИО7, крестьянского фермерского хозяйства «Русь» (398541, Липецкая обл., Липецкий р-он, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), крестьянского фермерского хозяйства «Левзея» (398515, Липецкая обл., Липецкий р-он, дер. Соловьевка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), крестьянского фермерского хозяйства «Виктория» (398541, Липецкая обл., Липецкий р-он, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), крестьянского фермерского хозяйства «Надежда» (398504, Липецкая обл., Липецкий р-он, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), крестьянского фермерского хозяйства «Наследие» (398541, Липецкая обл., Липецкий р-он, с. Пружинки, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), крестьянского фермерского хозяйства «Степное» (398515, Липецкая обл., Липецкий р-он, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в субсидиарном порядке в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Липецкого регионального филиала (119034, 

<

...>, ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)» (398046, 

<

...> «а») сумму 35 000 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 198000 руб. 00 коп. 

В остальной части исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный в г. Воронеже в месячный срок с даты его принятия через арбитражный суд Липецкой области. 

 

Судья                                                                                                          Н.И. Карякина