/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8778/2018-ГК

г. Пермь

06 сентября 2018 года

Дело № А60-68155/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО Коллекторский центр "Зевс",

на решение  Арбитражного суда Свердловской области 

от 23 апреля 2018 года

по делу № А60-68155/2017, 

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по иску ООО Коллекторский центр "Зевс" (ОГРН 1106671012337, ИНН 6671325216)

к ООО "Оптима" (ОГРН 1169658012798, ИНН 6679086697)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселей, 

 

установил:

ООО Коллекторский центр "Зевс" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО Оптима" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселей от 29.02.2016 в размере 4650000 руб. 00 коп. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области  от 23.04.2018 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. По мнению заявителя, истцом были представлены достаточные доказательства заключения договора купли-продажи и передачи векселей, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось.

Ответчиком отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 29.02.2016 между ООО Коллекторский центр "Зевс" как продавцом и ООО "Оптима» как покупателем заключен договор купли-продажи векселей, по условиям которого продавец передает  по акту приема-передачи в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в согласованном сторонами порядке и количестве векселя, перечисленные в приложении к договору.

Общая сумма договора составляет 3900000 руб. (п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 1.3 договора право собственности на векселя переходит от продавца к покупателю в момент подписания сторонами акта приема-передачи векселей. 

В акте приема-передачи должны быть указаны реквизиты: количество векселей, вексельная сумма (номинал), цена купли-продажи векселей, а также иные характеристики передаваемых векселей, которые стороны сочтут нужным указать. Акты приема-передачи векселей являются неотъемлемыми частями настоящего договора (п. 1.4 договора).

29.02.2016 по акту приема-передачи продавец передал, а покупатель принял векселя ПАО «Сбербанк» серии ВД №0201809 и №0201808 от 12.02.2016, сроком платежа по предъявлении  номиналом 1900000 руб. и 1800000 руб. соответственно, поименованные  в п. 1.1 акта приема-передачи.

В п. 1.2 акта приема-передачи векселей от 20.10.2014 стороны установили, что векселя передаются по общей стоимости 3900000 руб. 

Согласно п. 2.1.2 договора покупатель обязуется произвести оплату полученных векселей в течение 5 месяцев с момента подписания  акта приема- передачи векселей.

Помимо этого, между сторонами на аналогичных условиях заключен договора купли- продажи векселей от 03 марта 2016, согласно пункту 1.1 которого продавец (ООО Коллекторский центр «Зевс»)  обязался передать по акту приема- передачи в собственность покупателю (ООО «Оптима»), а покупатель обязался принять и оплатить вексель, перечисленный в Приложениях к договору.

В соответствии с пунктом 1.2 договора по соглашению сторон сумма договора составляет 750000 руб.

Согласно акту приема- передачи от 04 марта 2016 г.  продавец передал, а покупатель принял  вексель ПАО «Сбербанк России» серии ВД №0201827 датой выписки 29.02.2016, со сроком платежа- по предъявлении  номинальной стоимостью 600000 руб. Согласно п. 1.2 акта приема- передачи  стороны пришли к соглашению, что вексель передается по общей стоимости 750000 руб.

Как указал истец в исковом заявлении, ответчик свои обязательства по оплате не выполнил.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2016 по делу № А60-42773/2016 в отношении ликвидируемого должника ООО Коллекторский центр "Зевс" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кашкуров Алексей Александрович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2018 Кашкуров А.А. освобожден  от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО Коллекторский центр «Зевс», в качестве конкурсного управляющего утверждена кандидатура Яниной Екатерины Сергеевны.

В соответствии со ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127-ФЗ конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

06.12.2017 конкурсным управляющим ООО Коллекторский центр "Зевс" направлена в адрес ООО "Регионстройресурс" претензия об оплате возникшей задолженности.

Оставление ответчиком требований претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии неразрешимых сомнений относительно того, что в данном случае имели место реальные операции, связанные с приобретением спорных векселей на крупные суммы истцом, учитывая, что истец является банкротом и находится в процедуре конкурсного производства, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 36 Постановления от 04.12.2000 № 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее – совместное Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14) разъяснил, что в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

В силу ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В соответствии с абз. 2 п. 36 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14 при рассмотрении споров из договоров купли-продажи векселей необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (п. 3 ст. 146 ГК РФ), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Согласно ст. 143 ГК РФ вексель относится к числу ценных бумаг и в этом качестве в силу ст. 128 ГК РФ является объектом гражданских прав.

Простой вексель, учитывая положения ст. 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, относится к индивидуально-определенным вещам, поскольку должен содержать определенные реквизиты: наименование; простое и ничем не обусловленное предложение уплатить определенную сумму; наименование того, кто должен платить (плательщика); указание срока платежа; указание места платежа; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5620/11 отмечено, что продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя.

Из материалов дела следует, что факт передачи векселей, предусмотренных договорами купли-продажи от 29.02.2016 и от 03.03.2016,  подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи векселей от 29.02.2016 и от 04.03.2016. Указанные акты приема-передачи подписаны сторонами и скреплены печатями организаций истца и ответчика.

Как было отмечено выше, в соответствии с п. 1.3 договоров купли-продажи векселей от 29.02.2016 и от 03.03.2016 право собственности на векселя переходит от продавца к покупателю в момент подписания сторонами акта приема-передачи векселей.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Стороны в соответствии со ст. ст. 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Ответчиком факт получения векселей не оспорен. Согласованные сторонами сроки оплаты полученных векселей истекли.  Доказательств оплаты полученных векселей ответчиком не представлено.

С учетом совокупности представленных доказательств, принимая во внимание, что в данном случае имела место сделка по продаже простых векселей, выданных продавцу третьим лицом, при отсутствии доказательств погашения задолженности по договорам купли-продажи, требование истца о взыскании задолженности по договорам купли-продажи векселей от 29.02.2016 и от 03.03.2016 в размере 4650000 руб.  является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Вопреки выводам  суда первой инстанции, в рассматриваемом случае с учетом презумпции добросовестности истцом представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, а именно договоры купли-продажи и акты приема-передачи векселей. Пункт 8 статьи 75 АПК РФ допускает представление в качестве доказательств копий документов.

Определениями от 30.01.2018 и от 02.03ю2018 суд предлагал истцу представить доказательств и подробное письменное обоснование наличия у истца фактической возможности передать ответчику векселя, о которых указано в исковом заявлении, в том числе доказательства наличия их в собственности истца на соответствующие даты.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 АПК РФ   арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Вместе с тем, предлагая представить  истцу дополнительные доказательства в подтверждение прав на переданные ответчику векселя и впоследствии отказывая в иске в связи с отсутствием таких доказательств, суд первой инстанции не обосновал необходимость применения к спорным правоотношениям повышенного стандарта доказывания с учетом того, что требования предъявлены лицом, находящимся в стадии конкурсного производства. 

В рассматриваемом случае  апелляционной инстанции  обращает внимание на неверное распределение судом бремени доказывания в рамках спорных правоотношений.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в абз. 7 п. 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14, законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В данной ситуации ответчиком, надлежащим образом извещенным о рассмотрении дела (ст. 123 АПК РФ), каких-либо возражений по предъявленным требованиям не заявлено (ч. 2 ст. 9 АПК РФ). 

С учетом совокупности представленных доказательств, принимая во внимание, что в данном случае имела место сделка по продаже простых векселей, выданных продавцу третьим лицом, при отсутствии доказательств погашения задолженности по договорам купли-продажи от 29.02.2016 и от 03.03.2016, требование истца  является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

С учетом указанного решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2018 подлежит отмене на основании п. п. 3, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ (несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм процессуального права), исковые требования удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины, связанной с подачей иска, относятся на ответчика на основании ст. 110 АПК РФ.

Ввиду признания доводов апелляционной жалобы истца обоснованными, расходы по государственной пошлине, связанные с ее подачей, в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, то государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 апреля 2018 года по делу № А60-68155/2017 отменить. 

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оптима» в пользу общества с ограниченной ответственностью Коллекторский центр «Зевс» задолженность в размере 4 650 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оптима» в доход федерального бюджета 46 250 рублей государственной пошлины по иску и 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

 

Л.В. Дружинина

 

Судьи

 

И.О. Муталлиева 

 

О.В. Суслова