АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 марта 2024 года

Дело №

А56-47935/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Аникиной Е.А., судей Алешкевича О.А., Соколовой С.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Гидромашцентр» ФИО1 (доверенность от 02.03.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Гидропорт» ФИО2 (доверенность от 19.12.2023),

рассмотрев 04.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гидромашцентр» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу № А56-47935/2021, 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Гидромашцентр», адрес: 195213, Санкт-Петербург, ул. Латышский Стрелков, д. 19, лит. Д, пом. 28, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гидропорт», адрес: 195213, Санкт-Петербург, ул. Латышский Стрелков, д. 27, лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), о взыскании 7 974 669 руб. задолженности, 1 469 024 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.05.2018 по 24.05.2021 и с 25.05.2021 по дату фактического исполнения обязательства.

Определением от 29.11.2021 суд принял встречный иск Общества о взыскании с Компании 9 935 799 руб. 81 коп. аванса и 2 086 149 руб. неустойки за просрочку исполнения обязательства по договору поставки от 01.08.2018 за период с 10.01.2019 по 23.03.2022.

Решением суда от 13.02.2023 первоначальный иск удовлетворен в части взыскания с Общества в пользу Компании 7 974 669 руб. 75 коп. задолженности за поставленный товар, 1 469 024 руб. 77 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 25.05.2018 по 24.05.2021, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на сумму 7 974 669 руб. 75 коп. с 25.05.2021 по 31.03.2022 и со 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства, 70 218 руб. 48 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части требований отказано. Встречный иск удовлетворен в полном объеме.

Апелляционный суд постановлением от 30.10.2023 решение от 13.02.2023 отменил в части удовлетворения первоначального иска и отказал в его удовлетворении. В остальной части решение от 13.02.2023 оставил без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы указывает, что апелляционным судом не учтены осуществленные Компанией поставки товара, подтверждающие исполнение обязательств на сумму, превышающую заявленную Обществом во встречном иске (далее - ГК РФ). 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Общества, считая постановление апелляционного суда законным и обоснованным, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, иск Компании по настоящему делу мотивирован наличием на стороне Общества задолженности по оплате товаров, поставленных по универсальным передаточным документам (далее - УПД) от 25.05.2018 № 180525-01, 180525-02, 180525-03, от 29.05.2018 № 180529-01, от 30.05.2018 № 180530-02, от 31.05.2018 № 180531-01, от 06.06.2018 № 180606-02, от 07.06.2018 № 180607-01, 180607-02, от 14.06.2018 № 180614-02, от 15.06.2018 № 180615-01, от 21.06.2018 № 180621-01, от 22.06.2018 № 180622-02. На основании данных УПД Компания (поставщик) передала Обществу (покупателю) товар на общую сумму 7 974 669 руб. 75 коп., однако Общество не исполнило свое обязательство по оплате принятого товара, претензия от 25.05.2021 оставлена без удовлетворения.

Основанием для предъявления встречного иска явились следующие обстоятельства. 

Между Обществом и Компанией 01.08.2018 заключен договор на изготовление и поставку продукции № 01/08/18. В рамках указанного договора Общество перечислило Компании 54 641 480 руб. Ссылаясь на то, что на момент предъявления встречного иска товар поставлен частично, денежные средства не возвращены, претензия от 15.10.2021 оставлена без удовлетворения, Общество предъявило встречный иск о возврате уплаченного аванса и взыскании в соответствии с пунктом 6.2 договора пени в размере 0,1 % за каждый день нарушения сроков изготовления продукции, но не более 10 % от цены продукции. Согласно приложению к договору, предметом поставки являлась продукция, содержащаяся в 12 Спецификациях, состоящих из 288 наименований. Материалами дела подтвержден факт внесения Обществом Компании предварительной оплаты на обусловленную договором сумму платежными поручениями в период с 07.11.2018 по 24.03.2020.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя первоначальный иск, пришел к выводу о доказанности Компанией факта поставки Обществу товара на указанную сумму; установив отсутствие доказательств поставки на заявленную Обществом сумму, удовлетворил встречный иск. 

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения иска Компании; счел, что на стороне покупателя отсутствуют неисполненное денежное обязательство, и отказал Компании в иске. В остальной части апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ определено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Из материалов дела следует и подтверждается представленными Компанией в дело УПД, что в период с 25.05.2018 по 24.05.2021 действительно был поставлен Обществу товар на заявленную сумму основного долга.

Апелляционный суд проверил возражения Общества, оценил представленные в материалы дела доказательства и, приняв во внимание вступившие в законную силу судебные акты (№ А56-58137/2020, А56-83852/2021, А56-89498/2021), установил отсутствие у Общества перед Компанией задолженности по заявленным УПД в спорный период. Суд посчитал, что данные поставки осуществлялись не самостоятельно, а в рамках договора поставки от 15.12.2016 № 1/12-2016; содержание товара в УПД полностью согласуется с содержанием документов, прилагаемых к договору поставки от 15.12.2016 № 1/12-2016.

Со ссылкой на акт сверки взаимных расчетов от 03.06.2019 № 404, подписанный сторонами, апелляционный суд отклонил приводимые, в том числе и в кассационной жалобе, Компанией доводы. Дополнительно к указанному акту Обществом представлены платежные поручения, подтверждающие поступление денежных средств истцу на общую сумму 5 336 189 руб. 55 коп. в рамках поименованных в акте накладных от 25.05.2018 № 180525-02 и 180525-03.

Учитывая, что прилагаемые к иску УПД полностью совпадают по своему содержанию (включая даты, номер и перечень продукции) с УПД, содержащимися в двустороннем акте сверки расчетов, подписанном сторонами, и принятом во внимание при разрешении иных арбитражных споров, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности Компанией факта возникновения между сторонами самостоятельных правоотношений по поставке перечисленного в них товара и наличия у Общества перед ним задолженности по оплате.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворению первоначального иска не имелось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

В силу пункта 1 статьи 487 ГК РФ, в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Исходя из установленных обстоятельств данного дела, суды первой и апелляционной инстанций указали на наличие между сторонами договора поставки от 01.08.2018 № 01/08/18, по которому Общество в период с 07.11.2018 по 24.03.2020 перечислило Компании 54 641 480 руб. аванса. Согласно приложению к договору, предметом поставки являлась продукция, содержащаяся в 12 Спецификациях, состоящих из 288 наименований. Ссылаясь на то, что на момент предъявления встречного иска товар на сумму перечисленного аванса не поставлен, денежные средства не возвращены, претензия от 15.10.2021 оставлена без удовлетворения, Общество предъявило встречный иск о возврате уплаченного аванса и взыскании в соответствии с пунктом 6.2 договора пени в размере 0,1% за каждый день нарушения сроков изготовления продукции, но не более 10% от цены продукции.

Учитывая возникшие между сторонами противоречия, отсутствие со стороны Компании как поставщика товара согласованных с покупателем действий при исполнении возложенной на него судом обязанности по проверке факта поставки товара в рамках предварительной оплаты ее Обществом, апелляционный суд расценил поведение Компании как недобросовестное использование стороной своего процессуального права по доказыванию юридически значимых для дела обстоятельств, и пришел к выводу о недоказанности Компании поставки товара на заявленную Обществом сумму предварительной оплаты. 

Общество представило в материалы дела мотивированный расчет своих требований со ссылкой на первичные документы, возражения Компании данного расчета не опровергли.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили встречный иск в заявленном размере, включая требование о взыскании предусмотренной договором неустойки за период с 10.01.2019 по 23.03.2022.

Приведенные в постановлении выводы сделаны апелляционным судом исходя из установленных по делу обстоятельств, мотивированы и обоснованы.

Оснований для несогласия с данными выводами у суда округа не имеется. 

Изложенные в кассационной жалобе доводы Компании подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом названной нормы права, а фактически направлены на переоценку установленного факта соответствия заявленного к установлению размера ответственности последствиям нарушения обязательства, что не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления апелляционного суда.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу № А56-47935/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гидромашцентр» - без удовлетворения. 

Председательствующий

Е.А. Аникина

Судьи

О.А. Алешкевич

С.В. Соколова