﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-53739/2019

Дело № А49-12459/2018

г. Казань

30 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителя:

истца – Игнашкиной Ю.С. (доверенность от 22.10.2019 № 01-16/1869, диплом)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом города Заречного Пензенской области 

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 15.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019

по делу № А49-12459/2018

по исковому заявлению Комитета по управлению имуществом города Заречного Пензенской области, г. Заречный Пензенской области (ОГРН 1025801499041, ИНН 5838006786) к акционерному коммерческому банку «Московский Вексельный Банк», г. Москва (ОГРН 1027739481362, ИНН 7717005245) о признании сделки недействительной, при участии прокуратуры Пензенской области, третьих лиц: финансового управления г. Заречного Пензенской области, фонда жилья и ипотеки г. Заречного Пензенской области, муниципального предприятия «Ремонтно-строительный комбинат» г. Заречного Пензенской области, администрации г. Заречного Пензенской области,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению имуществом города Заречного Пензенской области (далее – Комитет по управлению имуществом) обратился в Арбитражный суд Пензенской области к акционерному коммерческому банку «Московский Вексельный Банк» (далее – АКБ «Московский Вексельный Банк») с иском о признании недействительными договоров залога недвижимого имущества от 24.03.2016 № 082-5-З/16, 29.04.2016 № 082-1-З/16 (в редакции дополнительных соглашений от 26.07.2016, от 29.12.2016), заключенных сторонами в обеспечение исполнения обязательства муниципального предприятия «Ремонтно-строительный комбинат» (с учётом перевода долга на Фонд жилья и ипотеки г. Заречного) по договору возобновляемой кредитной линии от 06.12.2012 № 082-КЛ/12.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: финансовое управление г. Заречного Пензенской области, администрация г. Заречного Пензенской области, фонд жилья и ипотеки г. Заречного Пензенской области, муниципальное предприятие «Ремонтно-строительный комбинат».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 15.04.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Комитет по управлению имуществом просит отменить судебные акты и исковые требования Комитета по управлению имуществом удовлетворить.

В обоснование жалобы указывается, что оспоренные договоры залога являются ничтожными сделками как не соответствующие пункту 4 части 2 статьи 100 Бюджетного кодекса Российской Федерации, в силу которого долговые обязательства муниципального образования могут существовать в виде обязательств по: ценным бумагам муниципального образования (муниципальным ценным бумагам); бюджетным кредитам, привлеченным в местный бюджет от других бюджетов бюджетной системы Российской Федерации; кредитам, полученным муниципальным образованием от кредитных организаций; гарантиям муниципального образования (муниципальным гарантиям). Долговые обязательства муниципального образования не могут существовать в иных видах, за исключением предусмотренных названным пунктом. Залог как способ обеспечения исполнения обязательств в отношении муниципального образования может иметь место только в случае обеспечения выполнения собственных обязательств органов местного самоуправления. Договор залога не обеспечивал обязательства муниципального образования, а был заключен в обеспечение исполнения обязательств третьих лиц.

Заявитель жалобы также утверждает, что спорные договоры являются ничтожной сделкой как нарушающие явно выраженный запрет, установленный Федеральными законами от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

В судебном заседании представитель Комитета по управлению имуществом поддержала доводы кассационной жалобы, просила судебные акты отменить.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, между АКБ «Московский Вексельный Банк» (АО) и муниципальным предприятием «Ремонтно-строительный комбинат» заключен кредитный договор возобновляемой кредитной линии от 06.12.2012 № 082-КЛ/12 (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 100 000 000 руб., муниципальное предприятие «Ремонтно-строительный комбинат» обязалось возвратить денежные средства в срок до 05.12.2016 и уплатить проценты за пользование ими в размере, сроки и на условиях договора.

На основании договоров о переводе долга от 30.04.2014, 24.06.2014 муниципальное предприятие «Ремонтно-строительный комбинат» с согласия Банка перевело часть долга по кредитному договору на 60 000 000 руб. на Фонд жилья и ипотеки г. Заречного Пензенской области.

Решением собрания представителей ЗАТО г. Заречного от 16.02.2016 № 128 «О согласовании сделок, связанных с залогом недвижимого имущества, входящего в состав муниципальной казны города Заречного Пензенской области», согласованы сделки, связанные с залогом недвижимого имущества, входящего в состав муниципальной казны г. Заречного Пензенской области. Фонду жилья и ипотеки и муниципальному предприятию «Ремонтно-строительный комбинат» предоставлено недвижимое имущество, находящееся в муниципальной собственности ЗАТО г. Заречного, в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору от 06.12.2012 № 082-КЛ/12.

Постановлениями администрации ЗАТО г. Заречного от 01.03.2016 № 469, 477 недвижимое имущество, находящееся в муниципальной собственности ЗАТО г. Заречного, передано в залог АКБ «Московский Вексельный Банк» (АО).

Между Банком и Комитетом по управлению имуществом заключены договоры залога недвижимого имущества от 24.03.2016 № 082-5-З/12, 29.04.2016 № 082-1-З/16 с учетом дополнительных соглашений от 26.07.2016 № 1, 29.12.2016 № 2.

По договору залога от 24.03.2016 № 082-5-З/12 Комитет по управлению имуществом предоставил Банку недвижимое имущество, принадлежавшее ЗАТО г. Заречный на праве собственности, в качестве обеспечения исполнения обязательств Фонда жилья и ипотеки г. Заречного Пензенской области по договору кредитной линии в части возврата основного долга в размере 60 000 000 руб. с уплатой процентов, а именно: нежилое здание детского сада № 1, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Заречный, ул. Спортивная, д. 3Б.

По договору залога от 29.04.2016 № 082-1-З/16 Комитет предоставил Банку недвижимое имущество, принадлежавшее ЗАТО г. Заречный на праве собственности, в качестве обеспечения исполнения обязательств муниципального предприятия «Ремонтно-строительный комбинат» по договору кредитной линии в части возврата основного долга в размере 40 000 000 руб. с уплатой процентов, а именно:

нежилое здание клуба «Орленок», 1-этажное, площадью 321,7 кв. м, литера Б, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Заречный, проспект Мира, д. 26;

нежилое здание Центр психолого-педагогической реабилитации и коррекции, общей площадью 611,9 кв. м, литера А, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Заречный, ул. Конституции СССР, д. 4А;

сооружение забор, протяженностью 295,3 м, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Заречный, ул. Конституции СССР, д. 4А;

сооружение площадка, площадью 887,3 кв. м, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Заречный, ул. Конституции СССР, д. 4А;

часть жилого дома, состоящая из 11 нежилых подвальных помещений, общей площадью 219,7 кв. м, расположенная по адресу: Пензенская область, г. Заречный, ул. Братская, д. 20;

помещение, назначение: нежилое, общей площадью 191,9 кв. м, этаж подвальный, номера на поэтажном плане 1-9; I, II (подвальный этаж), расположенное по адресу: Пензенская область, г. Заречный, ул. Комсомольская, д. 10.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу № А49-14556/2017 и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая указанные сделки в соответствии с положениями Бюджетного кодекса Российской Федерации, истец указал на недопустимость приобретения муниципальным образованием, от имени которого истец заключал договоры залога, долговых обязательств в иной форме, чем это предусмотрено статьей 100 Бюджетного кодекса Российской Федерации, передача имущества в залог не предусмотрена нормами Бюджетного кодекса Российской Федерации, в связи с чем оспариваемые договоры залога ничтожны в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащие положениям Бюджетного кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 124, 125, 215, 334-341 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 5 и 6 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», статьей 51 Федерального закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», пришел к выводу, что названные законы не содержат запрета на предоставление муниципальным образованием в залог имущества, находящегося в казне муниципального образования и не закреплённого за иными юридическими лицами на праве хозяйственного ведения или оперативного управления; к спорным правоотношениям нормы бюджетного законодательства не применяются; согласно Положению о порядке осуществления залоговых сделок с муниципальным имуществом (утвержденному решением Собрания представителей г. Заречного Пензенской области от 25.03.2011 № 242 в редакции решения Собрания представителей г. Заречного от 26.11.2014 № 31) муниципальное образование предусмотрело возможность передачи в залог имущества административно-территориального образования г. Заречный для обеспечения исполнения обязательства юридическим лицом, учредителем которого являются органы местного самоуправления города Заречного; на момент заключения договоров залога от 24.03.2016 № 082-5-З/16, 29.04.2016 № 082-1-З/16 должником по договору возобновляемой кредитной линии от 06.12.2012 № 082-КЛ/12 являлся Фонд жилья и ипотеки, учредителем которого согласно выписке из ЕГРЮЛ является Собрание представителей г. Заречного, что свидетельствует о том, что согласие на заключение договоров залога было дано в соответствии с нормативными документами, принятыми муниципальным образованием; кроме того, на момент обращения истца в суд с настоящим иском срок исковой давности для оспаривания действительности договоров истёк.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции оснований не имеется.

В силу статьи 124 Гражданского кодекса Российской Федерации муниципальные образования выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами. К муниципальным образованиям, применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов.

Согласно пункту 2 статьи 215 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, принадлежащее на праве собственности городским и сельским поселениям, а также другим муниципальным образованиям, является муниципальной собственностью.

При этом собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со статьей 336 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Согласно статье 5 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» по договору об ипотеке может быть заложено недвижимое имущество, указанное в пункте 1 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации, права на которое зарегистрированы в порядке, установленном для государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в том числе здания, сооружения и иное недвижимое имущество.

В силу статьи 6 названного закона ипотека может быть установлена на указанное в статье 5 настоящего Федерального закона имущество, которое принадлежит залогодателю на праве собственности, а в случаях и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, - на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Не допускается ипотека имущества, изъятого из оборота, имущества, на которое в соответствии с федеральным законом не может быть обращено взыскание, а также имущества, в отношении которого в установленном федеральным законом порядке предусмотрена обязательная приватизация либо приватизация которого запрещена.

Статья 51 Федерального закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» (пункт 2) устанавливает, что органы местного самоуправления вправе передавать муниципальное имущество во временное или в постоянное пользование физическим и юридическим лицам, органам государственной власти Российской Федерации (органам государственной власти субъекта Российской Федерации) и органам местного самоуправления иных муниципальных образований, отчуждать, совершать иные сделки в соответствии с федеральными законами.

Проанализировав указанные нормы права, суды пришли к правильному выводу, что ни положения статей 334-341 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих правила о залоге, ни Федеральный закон «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» не содержат запрета на ограничение использования муниципального имущества в качестве предмета залога.

Суды также установили отсутствие оснований для признания договоров залога недействительными в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ (ред. от 06.03.2019) «О приватизации государственного и муниципального имущества», поскольку истцом не представлено никаких доказательств того, что заложенное недвижимое имущество: изъято из оборота, является имуществом, на которое в соответствии с федеральным законом не может быть обращено взыскание; является имуществом, в отношении которого в установленном федеральным законом порядке предусмотрена обязательная приватизация; является имуществом, приватизация которого запрещена.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суды признали, что при сложившихся обстоятельствах Банк добросовестно полагал, что все согласия, необходимые для заключения оспариваемых договоров залога, соответствующими муниципальными органами получены, а действия залогодателя добросовестно направлены на совершение сделки.

Ответчик заявил о применении срока исковой давности к требованию о признании сделок недействительными.

Суды оценили договоры № 082-5-З/16, № 082-1-З/16 как оспоримые сделки и со ссылкой на пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу, что на момент обращения истца в суд с настоящим иском срок исковой давности для оспаривания действительности договоров истёк.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 15.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу № А49-12459/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   И.Р. Нагимуллин 

 

Судьи                                                                          Н.Н. Королёва

 

                                                                                    В.В. Александров