СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-10422/2016-ГК

г. Пермь

02 июня 2017 года

Дело № А60-3534/2016 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2017 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2017 года. 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Нилоговой Т.С.,  

судей Даниловой И.П., Плаховой Т.Ю.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.,  

от лиц, участвующих в деле, представители не явились; 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены  надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного  общества «Уральский научно-технологический комплекс»  

на определение Арбитражного суда Свердловской области  от 01 марта 2017 года  

об отказе в удовлетворении заявления Акционерного общества «Уральский  научно-технический комплекс» о включении требования в размере 29 581 267  руб. 85 коп. в реестр требований кредиторов должника,  

вынесенное судьей Сергеевой Т.А. в рамках дела № А60-3534/2016 

о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества  «Уральский научно - исследовательский технологический институт» (ОГРН  1026602949955, ИНН 6659005604)  

третье лицо: акционерное общество «Научно – производственная корпорация  «Уралвагонзавод»,  

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2016  принято к производству заявление индивидуального предпринимателя  Шинкарева Григория Анатольевича (далее – предприниматель Шинкарева Г.А.)  о признании общества с ограниченной ответственностью «Уральский научно- исследовательский технологический институт» (далее – общество «Уральский  научно-исследовательский технологический институт», должник)  несостоятельным (банкротом), производство по настоящему делу о банкротстве  возбуждено.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2016  заявление предпринимателя Шинкарева Г.А. признано обоснованным; в  отношении должника введена процедура наблюдения, временным  управляющим утвержден Ушаков Юрий Алексеевич, член Некоммерческого  партнерства «Московская саморегулируемая организация профессиональных  арбитражных управляющих.  

Соответствующие сведения о введении процедуры наблюдения  опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.03.2016 № 51.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2016  общество «Уральский научно-исследовательский технологический институт»  признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное  производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден  Ушаков Ю.А.  

13.12.2016 в арбитражный суд поступило заявление (требование)  Акционерного общества «Уральский научно-технический комплекс» (далее –  общество «Уральский научно-технический комплекс», заявитель) о включении  в реестр требований кредиторов общества «Уральский научно- исследовательский технологический институт» задолженности в размере  29 581 267 руб. 85 коп. по договорам от 01.09.2013 № 69-605-97/КА-705, от  15.10.2013 № 69-160-К/А-860/135.  

Определением суда от 14.04.2016 к участию в рассмотрении требования  общества «Уральский научно-технический комплекс» в порядке ст.51  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ) привлечено акционерное общество «Научно-производственная корпорация  «Уралвагонзавод» (далее – общество «НПК «Уралвагонзавод»).  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2017  (резолютивная часть оглашена 17.02.2017) в удовлетворении требований  общества «Уральский научно-технический комплекс» отказано.  

Не согласившись с вынесенным определением, общество «Уральский  научно-технический комплекс» обратилось с апелляционной жалобой, в  которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый об  удовлетворении требований, ссылаясь на документальную подтвержденность  факта наличия у него денежного требования к должнику, основанного на  договорах от 15.10.2013 № 69-610-К/А-860/135, от 15.10.2013 № 69-610-К/А- 860/135.  

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что  договор уступки прав требования (цессии) от 12.04.2016 № 2/2496к/428,  заключенный между обществом «Уральский научно-технический комплекс» и  обществом «НПК «Уралвагонзавод», сторонами не исполнялся и фактически  был расторгнут, при этом об уступке прав требования по договорам от  15.10.2013 № 69-610-К/А-860/135, от 01.09.2013 № 69-605-97/КА-705 третьему  лицу было известно должнику, вместе с тем, последний не поставил на учет  указанную задолженность ни как требования общества «Уральский научно- технический комплекс», ни как требования общества «НПК «Уралвагонзавод»,  что, по мнению апеллянта, подтверждается представленными в материалы дела  актами сверки взаимозачетов за период с 01.01.2016 по 31.12.2016, которые со  стороны должника подписаны главным бухгалтером. Кроме того, полагает, что  требования, вытекающие из договора уступки прав требования (цессии) от  12.04.2016 № 2/2496к/428, являются текущими.  

До начала судебного разбирательства от должника, конкурсного  управляющего и иных лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на  апелляционную жалобу не поступили.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени  и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ жалоба  рассмотрена в их отсутствие.  

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части  проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке,  предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, предъявляя требование о включении в  реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 29 581 267  руб. 85 коп., общество «Уральский научно-технический комплекс» сослалось  на следующие обстоятельства.  

15.10.2013 между обществом «Уральский научно-технический комплекс»  (продавец) и должником (покупатель) был заключен договор № 69-610-К/А- 860/135, по условиям которого продавец обязуется изготовить по документам  продавца и поставить нестандартизированное оборудование, а покупатель  принять и оплатить изготовленное и поставленное оборудование.  Наименование, ассортимент, количество, комплектность, цена единицы, общая  сумма, сроки поставки партий, способов доставки оборудования указываются  сторонами в спецификациях (п.1.1 договора).  

В п.3.2 названного договора стороны согласовали, что оплата товара  производится на авансовой основе следующим образом: путем перечисления  денежных средств на расчетный счет Поставщика в размере 50% от стоимости  оборудования по соответствующей спецификации в течение 2 банковских дней  с даты получения денежных средств от общества «НПК «Уралвагонзавод»,  окончательный расчет в течение 2 банковских дней с даты получения денежных  средств от общества «НПК «Уралвагонзавод».  

Во исполнение принятых на себя по договору обязательств кредитор  поставил должнику оборудование на общую сумму 24 824 518 руб., в  подтверждение чего в материалы дела были представлены спецификации   № 1/11 АЕШ 9953-380, 2/12 АЕШ 9953-381, 3/5 АЕШ 9953-464, 5/26 АЕШ 9953- 463, 6/28 АЕШ 9953-460, 7/18 АЕШ 9953-378, 8/22 АЕШ 9953-377.  

Кроме того, между обществом «Уральский научно-технический  комплекс» (исполнитель) и должником (заказчик) был заключен договор от  01.09.2013 № 69-605-97/КА-705, в соответствии с которым исполнитель  обязуется выполнить, а заказчик принять и оплатить работы по разработке  конструкторской документации (КД) и эксплуатационной документации (ЭД)  нестандартизированного оборудования и оснастки для организации корпусного  производства новых изделий спехтехники на предприятии общества «НПК  «Уралвагонзавод» в соответствии с техническими заданиями, согласованными  с заказчиком (п.1.1 договора).  

В соответствии с п.4.2.2 указанного договора окончательный расчет  осуществляется заказчиком на основании подписанного заказчиком и  исполнителем акта сдачи - приемки выполненных работ или акта выполненных  работ в течение 15 календарных дней с даты получения денежных средств от  головного заказчика общества «НПК «Уралвагонзавод».  

Во исполнение принятых на себя по договору обязательств общество  «Уральский научно-технический комплекс» выполнило работы стоимостью  4 756 749 руб. 85 коп., что подтверждаются имеющимися в материалах дела  доказательствами и участвующими в деле о банкротстве лицами не  оспаривается.  

Ссылаясь на неисполнение обществом «Уральский научно- исследовательский технологический институт» обязанности по оплате  поставленного в рамках договора от 15.10.2013 № 69-610-К/А-860/135  оборудования, а также по оплате выполненных в рамках договора от 01.09.2013   № 69-605-97/КА-705 работ, заявитель обратился в арбитражный суд с  настоящим требованием.  

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд первой  инстанции исходил из недоказанности кредитором наличия заявленной к  включению в реестр задолженности, поскольку спорная задолженность была  уступлена иному лицу.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК  РФ, проанализировав нормы материального права, арбитражный  апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного  акта в связи со следующим.  

В соответствии с п.1 ст.142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  установление размера требований кредиторов в период конкурсного  производства осуществляется в порядке, установленном ст.100 названного  Закона.  

В силу п.1 ст.100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить  свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления.  Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему  управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих  обоснованность этих требований документов. Указанные требования  включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр  требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о  включении указанных требований в реестр требований кредиторов.  

В п.26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах,  связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов  3-5 ст.71 и пунктов 3-5 ст.100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и  размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия  разногласий относительно этих требований между должником и лицами,  имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и  предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении  требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того,  что установленными могут быть признаны только требования, в отношении  которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности.  

Целью такой проверки является установление обоснованности долга,  возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных  требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и  законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также  должника и его учредителей (участников).  

При этом проверка обоснованности и размера требований кредиторов  осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий  относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право  заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим  требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым  не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки  их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований  кредиторов.  

Как указывалось выше, в обоснование заявленных требований общество  «Уральский научно-технический комплекс» ссылается на наличие у должника  перед ним задолженности в общей сумме 29 581 267 руб. 85 коп. по договорам  от 15.10.2013 № 69-610-К/А-860/135, от 15.10.2013 № 69-610-К/А-860/135.  

В соответствии с п.1 ст.486 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или  после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ или  договором и не вытекает из существа обязательства.  

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок (сроки) производимые или закупаемые им товары  

покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в  иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным  использованием.  

В силу ст.516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с  соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором  поставки.  

В соответствии со ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны  исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от  исполнения обязательства не допускается.  

В соответствии со ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость,  допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также  достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности  

Из материалов дела усматривается, что, возражая против удовлетворения  заявленного требования, конкурсный управляющий указал на то, что право  требования к должнику спорной задолженности было уступлено заявителем  обществу «НПК «Уралвагонзавод» на основании договора уступки части прав  требования (цессии) от 12.04.2016 № 2/2496к/428 (л.д.110).  

Исследовав материалы дела и оценив представленные в материалы дела  доказательства в соответствии со ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции,  установив, что право требования по договорам от 15.10.2013 № 69-610-К/А- 860/135, от 01.09.2013 № 69-605-97/КА-705 было уступлено заявителем  обществу «НПК «Уралвагонзавод» на основании договора уступки части прав  требования (цессии) от 12.04.2016 № 2/2496к/428, суд первой инстанции пришел  к обоснованному выводу об отсутствии у общества «Уральский научно- технический комплекс» денежного требования к должнику, поскольку такое  требование принадлежит третьему лицу.  

Соответствующие доводы заявителя жалобы о том, что договор уступки  части прав требования (цессии) от 12.04.2016 № 2/2496к/428 сторонами не  исполнялся и фактически был расторгнут, подлежат отклонению, поскольку  доказательств расторжения указанного договора, равно как и признания его  недействительным в установленном законом порядке ни в суд первой, ни на  момент рассмотрения апелляционной жалобы, заявителем жалобы  представлены не были (ст.65 АПК РФ).  

Ссылка апеллянта на акты сверки взаимозачетов за период с 01.01.2016  по 31.12.2016 (л.д.58, 59), как на доказательства неотражения должником в  бухгалтерской отчетности соответствующей задолженности, подлежат  отклонению, поскольку данные акты сами по себе не свидетельствуют о том,  что спорная задолженность, при ее наличии перед новым кредитором, не  отражена в бухгалтерском учете должника. Кроме того, факт неотражения  должником в бухгалтерской отчетности соответствующей задолженности перед  

новым кредитором не может свидетельствовать о неисполнении договора  цессии либо его расторжении.  

Ссылки апеллянта на то, что требования, вытекающие из договора  уступки прав требования (цессии) от 12.04.2016 № 2/2496к/428, являются  текущими, признаются несостоятельными, поскольку должник участником  данных правоотношений не является.  

Таким образом, оценив доказательства в их совокупности и взаимосвязи,  суд апелляционной инстанции, с учетом совокупности представленных в  материалы дела доказательств, приходит к выводу о недоказанности  обществом «Уральский научно-технический комплекс» наличия у него  денежного требования к должнику.  

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого  решения, апеллянтом не приведено.  

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции отмене  не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов,  следует оставить без удовлетворения.  

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм  процессуального права, которые в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ могли бы  повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции  не установлено.  

При обжаловании определений, не предусмотренных в подп.12 п.1  ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной  пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче  апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.  

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 01 марта 2017  года по делу № А60-3534/2016 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.  

Председательствующий Т.С. Нилогова  

Судьи И.П. Данилова  

Т.Ю. Плахова