﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4773/18 

Екатеринбург

11 июня 2020 г.

Дело № А07-25092/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Оденцовой Ю. А., Пирской О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мухаметгалеева Фатиха Галимардановича, Байбуриной Лидии Владимировны, Баширова Разита Масхутовича, Вильданова Раиса Хатмулловича, Каримова Рамиля Мансуровича, Прохоренко Александра Васильевича, Торчило Натальи Алексеевны,Шестопалова Владимира Ильича, Ганиевой Гульназ Рафаэльевны,Сафиуллина Мавлита Файзулловича, Садыкова Рамиля Низамутдиновича,общества с ограниченной ответственностью «Газнефтетрубопровод», обществас ограниченной ответственностью «Газ-Строй» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу № А07-25092/2016 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

От Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан поступило ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей. Данное ходатайство удовлетворено с учетом положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании приняли участие: 

Карклин Виктор Яковлевич (лично), его представитель – Соловьев А.Н. (доверенность от 22.03.2019 № 02 АА 4923095);

представители:

Махова Владимира Николаевича - Соловьев А.Н. (доверенность от 07.03.2019 № 02 АА 4782912);

Баширова Разита Масзутовича - Еникеев В.Р. (доверенность от 14.10.2019 № 02 АА 5058696);

Ганиевой Гульназ Рафаэлевны - Еникеев В.Р. (доверенность от 15.10.2019 № 02 АА 4788797);

Садыкова Рамиля Низамутдиновича - Еникеев В.Р. (доверенность от 15.10.2019 № 02 АА 5058700).

Карклин В.Я. и Махов В.Н. (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аргон» (далее – общество «Аргон), Байбуриной Лидии Владимировне, Баширову Р.М., Вильданову Раису Хатмулловичу, Ганиевой Г.Р., Каримову Рамилю Мансуровичу, Мухаметгалееву Фатиху Галимардановичу, Прохоренко Александру Васильевичу, Торчило Наталье Алексеевне, Шестопалову Владимиру Ильичу, Сафиуллину Мавлиту Файзулловичу, Садыкову Р.Н., обществу с ограниченной ответственностью «Газ-Строй» (далее – общество «Газ-Строй»), обществу с ограниченной ответственностью «Газнефтетрубопровод» (далее – общество «Газнефтетрубопровод») (далее – ответчики) о взыскании 108 280 руб. 90 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 16 300 руб. 35 коп. и процентов за период с 31.10.2016 по день вынесения решения; действительной стоимости доли в сумме 4 701 615 руб. 72 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 708 241 руб. 67 коп. и процентов за период с 31.10.2016 по день вынесения решения; признании соглашений об отступном недействительными, применении последствий ничтожности сделок. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2017 в удовлетворении исковых требований истцов к ответчикам о взыскании действительной нераспределенной на дату выхода из состава организации стоимости доли 7,209% в сумме 4 701 615 руб. 72 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 708 241 руб. 67 коп., процентов за период за период с 31.10.2016 по день вынесения решения суда и по день фактической уплаты ответчиком денежных средств; признании соглашений об отступном недействительными и применении последствий ничтожности сделок, отказано. 

Производство по делу № А07-25092/2016 в части искового требования Карклина В.Я. к обществу «Аргон» о взыскании 108 280 руб. 90 коп. суммы разницы между взысканной действительной стоимости доли в уставном капитале общества и не взысканной стоимости доли в уставном капитале общества  «Аргон», процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 16 300 руб. 35 коп. и процентов за период с 31.10.2016 по день фактической уплаты ответчиком денежных средств истцу, прекращено. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 решение суда от 25.12.2017 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.08.2018 решение суда от 25.12.2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 по тому же делу в части отказа в удовлетворении исковых требований и распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины отменено, в отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан. В части прекращения производства по требованию о взыскании 108 280 руб. 90 коп. разницы в стоимости и 16 300 руб. 35 коп. процентов названные судебные акты оставлены в силе. 

При новом рассмотрении дела в отмененной судом округа части, до момента принятия решения суда истцы с учетом уточнений окончательно определили исковые требования, которые приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в следующем виде: 

признать соглашение об отступном от 15.09.2015 общей стоимостью 3 288 866 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Аргон» заключенное между обществм «Аргон» и Байбуриной Лидией Владимировной недействительным - применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение, об обязаннии ответчиков Байбурина Л.В. и общества «Газ-Строй» возвратить в общество «Аргон» имущество (транспортные средства) полученные Байбуриной Л.В. от общества «Аргон» по соглашению об отступном от 15.09.2015 о передаче имущества стоимостью 3 288 866 руб.,

признать соглашение об отступном от 15.09.2015 о передаче имущества общей стоимостью 23 600 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале общества «Аргон», заключенное между обществом «Аргон» и Вильдановым Р.Х., Шестопаловым В.И., Прохоренко А.В., Башировым Р.М., Мухаметгалеевым Ф.Г. недействительным - применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение;

признать соглашение о передаче имущества от 16.12.2015, заключенное между ответчиком Вильдановым Р.Х., Шестопаловым В.И., Прохоренко А.В., Башировым Р.М., Мухаметгалеевым Ф.Г. и обществом «Газнефтетрубопровод» недействительным, применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение;

признать соглашение об отступном от 16.09.2015 общей стоимостью 2 698 142 руб. 81 коп. в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале общества «Аргон», заключенное между обществом «Аргон» Вильдановым Р.Х., Шестопаловым В.И., Прохоренко А.В., Башировым Р.М., Мухаметгалеевым Ф.Г. недействительным, применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение, об обязании ответчиков Вильданова Р.Х., Шестопалова В.И., Прохоренко А.В., Баширова Р.М., Мухаметгалеева Ф.Г. возвратить в общество «Аргон» имущество общей стоимостью 2 698 142 руб. 81 коп. указанное и полученное по акту приема-передачи от 16.09.2015 согласно приложению №1 к соглашению об отступном от 16.09.2015;

признать соглашение об отступном от 30.11.2015 общей стоимостью 13 050 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале общества «Аргон» заключенное между обществом «Аргон» и Садыковым Р.Н., Сафиуллиным М.Ф., Торчило Н.А. недействительным - применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение;

признать договор купли-продажи имущества от 31.05.2016 заключенный между Садыковым Р.Н., Сафиуллиным М.Ф. и Торчило Н.А. недействительным - применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение, об обязании Торчило Н.А. возвратить в общество «Аргон» следующее недвижимое имущество: сварочный цех, сторожевая, гараж.

признать соглашение об отступном от 11.11.2015 о передаче имущества стоимостью 1 690 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале общества «Аргон», заключенное между обществом «Аргон» и Ганиевой А.Р. действующей в интересах своей дочери Ганиевой Г.Р. недействительным - применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение;

признать соглашение об отступном от 12.11.2015 о передаче имущества стоимостью 1 710 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале общества «Аргон», заключенное между обществом «Аргон» и Ганиевой Г.Р. недействительным, применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение,

признать соглашение об отступном от 02.12.2015 о передаче имущества стоимостью 1 698 851 руб. в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале общества «Аргон», заключенное между обществом «Аргон» и Торчило Н.А. недействительным, применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение;

признать соглашение об отступном от 09.03.2016 о передаче имущества стоимостью 520 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале общества «Аргон», заключенное между обществом «Аргон» и Байбуриной Л.В. недействительным, применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение;

признать соглашение об отступном от 04.04.2016 о передаче имущества стоимостью 305 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале общества «Аргон», заключенное между обществом «Аргон» и Торчило Н.А. недействительным, применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение;

признать соглашение об отступном от 04.04.2016 о передаче имущества стоимостью 760 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости долей в уставном капитале общества «Аргон», заключенное между обществом «Аргон» и Торчило Н.А. недействительным, применив последствия недействительности ничтожности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение.

В ходе судебного производства по делу, истцы отказались от иска в части требований к обществу «Аргон» и Торчило Н.А. о признании недействительным соглашения об отступном от 02.12.2015, заключенного между обществом «Аргон» и Торчило Н.А., и применении последствий ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2019 судом принят отказ от иска, в указанной части производство по делу прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.2019 в удовлетворении исковых требований Махова В.Н., Карклина В.Я. к обществу «Аргон», Байбуриной Л.В., Баширову Р.М., Вильданову Р.Х., Ганиевой Г.Р., Каримову Р.М., Мухаметгалееву Ф.Г., Прохоренко А.В., Торчило Н.А., Шестопалову В.И., Сафиуллину М.Ф., Садыкову Р.Н., общества «Газ-Строй», общества «Газнефтетрубопровод» о признании соглашений об отступном недействительными и применении последствий недействительности ничтожности сделок, отказано. С Махова В.Н., Карклина В.Я. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 33 000 руб. с каждого.

Постановлением апелляционного суда от 28.01.2020 решение суда от 22.07.2019 отменено, исковые требования истцов удовлетворены частично;  признаны недействительными сделками: соглашение об отступном от 15.09.2015, заключенное между обществом «Аргон» и Байбуриной Л.В.; соглашение о передаче имущества от 02.02.2016, заключенное между Байбуриной Л.В. и обществом «Газ-Строй»; соглашение об отступном от 15.09.2015, заключенное между обществом «Аргон» и Вильдановым Р.Х., Шестопаловым В.И., Прохоренко А.В., Башировым Р.М., Мухаметгалеевым Ф.М.; соглашение о передаче имущества от 16.12.2015, заключенное между обществом «Газнефтетрубопровод» и Вильдановым Р.Х., Шестопаловым В.И., Прохоренко А.В., Башировым Р.М., Мухаметгалеевым Ф.Г.; соглашение об отступном от 16.09.2015, заключенное между обществом «Аргон» и Вильдановым Р.Х., Шестопаловым В.И., Прохоренко А.В., Башировым Р.М., Мухаметгалеевым Ф.Г.; соглашение об отступном от 30.11.2015, заключенное между обществом «Аргон» и Садыковым Р.Н., Сафиуллиным М.Ф., Торчило Н.А.; договор купли-продажи имущества от 31.05.2016, заключенный между Садыковым Р.Н., Сафиуллиным М.Ф. и Торчило Н.А.; соглашение об отступном от 11.11.2015, заключенное между обществом «Аргон» и Ганиевой А.Р., действующей в интересах своей дочери Ганиевой Г.Р.; соглашение о передаче имущества от 25.04.2016, заключенне между обществом «Газ-Строй» и Ганиевой Г.Ф., действующей в интересах своей дочери Ганиевой Г.Р.; соглашение об отступном от 12.11.2015, заключенное между обществом «Аргон» и Ганиевой Г.Р., соглашение о передаче имущества от 22.04.2016, заключенное между обществом «Газ-Строй» и Ганиевой Г.Р.; соглашение об отступном от 09.03.2016, заключенное между обществом «Аргон» и Байбуриной Л.В., соглашение о передаче имущества от 17.03.2016, заключенного между обществом «Газ-Строй» и Байбуриной Л.В.; соглашение об отступном от 04.04.2016, заключенное между обществом «Аргон» и Торчило Н.А.; соглашение о передаче имущества от 04.08.2016, заключенное между обществом «Газ-Строй» и Торчило Н.А.; соглашение об отступном от 04.04.2016, заключенное между обществом «Аргон» и Торчило Н.А.; соглашение о передаче имущества от 15.06.2016, заключенное между обществом «Газ-Строй» и Торчило Н.А. 

Применены последствия их недействительности в виде возврата имущества обществу «Аргон» согласно перечню, изложенному в резолютивной части постановления. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Мухаметгалеев Ф.Г., Байбурина Л.В., Баширов Р.М., Вильданова Р.Х., Каримов Р.М., Прохоренко А.В., Торчило Н.А., Шестопалов В.И., Ганиева Г.Р., Сафиуллин М.Ф., Садыков Р.Н., общество  «Газнефтетрубопровод», общество «Газ-Строй» обратились в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Как полагают заявители жалобы, у апелляционного суда отсутствовали основания для признания спорных сделок недействительными, поскольку бывшие участники общества «Аргон» действовали добросовестно и исходили из того, что Карклин В.Я., будучи одним из участников общества «Аргон», сам действовал недобросовестно, выводил активы общества, пытался недобросовестно увеличить свою долю в обществе, спровоцировал корпоративный конфликт, в связи с чем, иные участники общества, желая сохранить бизнес, но без участия Карклина В.Я. и Махова В.Н., вышли из состава участников. Заявители жалобы обращают внимание суда округа на то, что обжалуемое постановление является заведомо неисполнимым, поскольку в резолютивной части постановления указано на необходимость возврата имущества (ангар, кадастровый номер 02:52:140322:153 площадью 370,4 кв.м), которое уже реализовано в деле о банкротстве общества «Аргон». 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Аргон» 14.11.2014 провело собрание, на котором приняло решение о продаже нераспределенной доли в размере 25,1% участникам общества по 2,28% каждому.

Так, участниками общества на дату проведения данного собрания являлись одиннадцать физических лиц: Байбурина Л.В. (4,9% доля в уставном капитале), Баширов Р.М. (6,2% доля в уставном капитале), Вильданов Р.Х. (5,4% доля в уставном капитале), Ганиев Р.Ш. (4,9% доля в уставном капитале), Каримов Р.М. (4,3% доля в уставном капитале), Карклин В.Я. (23,2% доля в уставном капитале), Махов В.Н. (3,7% доля в уставном капитале), Мухаметгалеев Ф.Г. (5,1% доля в уставном капитале), Прохоренко А.В. (7,6% доля в уставном капитале), Торчило Н.А. (5,7% доля в уставном капитале), Шестопалов В.И. (3,9% в уставном капитале).

Нераспределенная доля в уставном капитале, принадлежащая обществу «Аргон», составляла 25,1%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

На внеочередном общем собрании участников общества «Аргон», оформленном протоколом № 2 от 14.11.2014, приняты решения по семи вопросам повестки дня собрания, в том числе по вопросу № 3 – «Внести изменения в устав общества «Аргон»: внесение изменений в устав общества «Аргон» осуществляется большинством голосов участников общества «Аргон»; доли, принадлежащие обществу «Аргон» могут быть проданы участникам общества в равных долях» и по вопросу № 4 – «О продаже долей в уставном капитале, принадлежащих обществу «Аргон», в размере 25,1% участникам общества в равных долях в размере 2,28% каждому участнику».

Признавая недействительными решения данного собрания по иску Махова В.Н., суд исходил из отсутствия необходимого кворума (решение от 14.04.2015 по делу № А07-26791/2014).

Как следует из постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 по делу № А07-4247/2015 общество «Аргон»  обратилось в суд с исковым заявлением к Карклину В.Я., Сафиуллину М.Ф., Садыкову Р.Н. о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.04.2013 и 20.04.2013 недействительными, признании за обществом права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 9,7%.

Из заявления истца следовало, что Садыков Р.Н. и Сафиуллин М.Ф., заключая с Карклиным В.Я. договоры купли-продажи долей от 15.04.2013 и 20.04.2013, не являлись собственниками отчуждаемых долей, поскольку 30.12.2011 от Садыкова Р.Н. поступило заявление о выходе из состава учредителей общества с требованием выплатить действительную стоимость доли (размер доли 5,1%), а 26.03.2012 от Сафиуллина М.Ф. также поступило заявление о выходе из состава учредителей общества с требованием выплатить действительную стоимость доли (размер доли 4,6%). Таким образом, уже с 30.12.2011 и 26.03.2012 доли Садыкова Р.Н. и Сафиуллина М.Ф. в уставном капитале общества, в силу положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, перешли к обществу. По состоянию на момент заключения договоров купли-продажи долей от 15.04.2013 и 20.04.2013 Карклин В.Я. являлся единоличным исполнительным органом общества и не мог не знать о наличии заявлений Садыкова Р.Н. и Сафиуллина М.Ф., учитывая, что на заявлениях названных лиц стоит его личная подпись с указанием «произвести расчет».

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сделки по отчуждению долей подлежат признанию недействительными, поскольку на момент их отчуждения Сафиуллин М.Ф. и Садыков Р.Н. выбыли из состава участников общества в 2011 и 2012 годы, соответственно, их доли в уставном капитале перешли к обществу, то есть судом сделан вывод об отсутствии у них права на заключение сделок в 2013 году.

Суд также не нашел оснований для удовлетворения требований о признании за обществом права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 9,7% (5,1% + 4,6%), учитывая срок, прошедший с момента выбытия участников и до совершения сделок (более года), и последствия, наступающие в связи с тем, что общество не распределило доли выбывших участников в период, установленный Законом, в виде возникновения обязанности по погашению долей выбывших участников и соответственно уменьшению уставного капитала (пункты 2, 5 статьи 24 Закона).

Фактически, по результатам рассмотрения данного дела, судом установлен факт того, что Карклину В.В. принадлежит доля в уставном капитале общества «Аргон» в размере 13,5% (23,2% - 9,7%).

Карклин В.Я. 21.11.2014  направил в общество заявление о своем выходе и выплате действительной стоимости доли.

Общество «Аргон» денежные средства Карклину В.Я не выплатило, в связи с чем, Карклин В.Я. обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли (дело № А07-25844/2014). Суд при определении размера доли истца учел выводы, сделанные в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 по делу № А07-4247/2015, согласно которому доля Карклина В.Я. в уставном капитале общества «Аргон» до его выхода из общества составляла 13,5%, а не 23,2%, без учета причитающейся части доли (25,1%) общества «Аргон».

При определении действительной стоимости доли суд учел, что согласно бухгалтерскому балансу общества «Аргон» по состоянию на 30.09.2014 активы общества составляют 14 798 000 руб., в том числе: 5 510 000 руб. основные средства, 2 167 000 руб. запасы, 5 194 000 руб. дебиторская задолженность, 36 000 руб. - НДС по приобретенным материально-производственным запасам; 142 000 руб. денежные средства и денежные эквиваленты, 1 749 000 руб. прочие оборотные активы. В пассивах баланса значатся: краткосрочные заемные средства - 1 750 000 руб., кредиторская задолженность  1 679 000 руб., всего: 3 429 000 руб.

Между тем, экспертом проведена оценка рыночной стоимости всех основных средств, принадлежащих обществу. При этом экспертом установлено, что рыночная стоимость объектов недвижимости, принадлежащих должнику, составляет 48 184 000 руб., что значительно превышает его балансовую стоимость (4 155 391 руб. 96 коп.) и остаточную стоимость (1 882 357 руб. 05 коп.). Рыночная стоимость автотранспорта и спецтехники в количестве 24 единицы составила 9 654 337 руб. 40 коп., что значительно превышает остаточную стоимость (2 035 469 руб. 16 коп.). Рыночная стоимость иных основных средств (запасы) составляет 2 699 009 руб. 20 коп., что превышает остаточную стоимость имущества (1 521 357 руб 71 коп.), отраженную в бухгалтерском балансе.

Произведя расчет стоимости чистых активов исходя из их рыночной стоимости, суд апелляционной инстанции определил размер 65 218 695 руб. (48 184 000 руб. + 9 654 337 руб. 40 коп.  + 1 521 357 руб. 71 коп.) + 2 167 000 руб. + 36 000 руб. + 5 194 000 руб. + 142 000 руб. + 1 749 000 руб.) - (1 750 000 руб. + 1 679 000 руб.), соответственно, доля истца Карклина В.Я. составила 8 804 523 руб. (13,5% от 65 218 695 руб.). Между тем, поскольку истцом заявлено о взыскании действительной стоимости доли в сумме 8 696 243 руб., учитывая, что суд не вправе выходить за пределы заявленных требований, суд апелляционной инстанции оставил без изменения решение суда в указанной части.

Общество «Аргон» 10.08.2015 провело внеочередное собрание участников общества со следующей повесткой: прекращение полномочий директора общества «Аргон» и назначение нового директора; о погашении нераспределенной и непроданной доли в уставном капитале общества «Аргон» (23,2%), распределении долей, принадлежащих обществу «Аргон», уменьшении размера уставного капитала обществу «Аргон» на величину номинальной стоимости этой доли; внесение в устав общества «Аргон»; исключение из состава участников общества «Аргон» Махова В.Н.; способ удостоверения решения собрания.

Участниками общества на дату проведения данного собрания являлись девять физических лиц: Байбурина Л.В. (7,2% доля в уставном капитале), Баширов Р.М. (9,3% доля в уставном капитале), Вильданов Р.Х. (8% доля в уставном капитале), Каримов Р.М. (6,4% доля в уставном капитале), Махов В.Н. (5,5% доля в уставном капитале), Мухаметгалеев Ф.Г. (7,6% доля в уставном капитале), Прохоренко А.В. (11,3% доля в уставном капитале), Торчило Н.А. (8,5% доля в уставном капитале), Шестопалов В.И. (5,8% в уставном капитале).

По второму вопросу повестки дня принято решение распределить долю в размере 23,2%, принадлежащую обществу, между его участниками, пропорционально их долям. Указанное решение недействительным не признано.

На основании данного решения внесены данные в ЕГРЮЛ, согласно которым размер долей участников общества составил: Байбурина Л.В. (9,4% доля в уставном капитале); Баширов Р.М. (12,1% доля в уставном капитале);

Вильданов Р.Х. (10,4% доля в уставном капитале); Каримов Р.М. (8,3% доля в уставном капитале); Махов В.Н. (7,2% доля в уставном капитале); Мухаметгалеев Ф.Г. (9,9% доля в уставном капитале); Прохоренко А.В. (14,7% доля в уставном капитале); Торчило Н.А. (11,1% доля в уставном капитале);

Шестопалов В.И. (7,5% доля в уставном капитале); Ганиев Р.Ш. (9,4% доля в уставном капитале).

В связи с принятием 02.12.2015 постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А07-4247/2015  о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.04.2013 и 20.04.2013 между Карклиным В.Я. с одной стороны и Сафиуллиным М.Ф., Садыковым Р.Н. с другой стороны, последние подали 26.11.2015 заявления о выплате действительной стоимости доли.

Иные участники общества также подали заявления о выходе: Прохоренко А.В. 01.09.2015, Мухаметгалеев Ф.Г. 25.08.2015, Торчило Н.А. 30.09.2015, Вильданов Р.Х. 28.08.2015, Ганиева А.Р. - наследница Ганиева Р.Ш., действующая также в интересах Ганиевой П.Р., 10.11.2015, Байбурина Л.В. 26.08.2015, Шестопалов В.И. 27.08.2015, Баширов Р.М. 31.08.2015.

Размер действительной стоимости доли участников, подавших соответствующие заявления, определен, исходя из размера чистых активов и составил: Прохоренко А.В. 7 306 000 руб., Мухаметгалеев Ф.Г. 4 913 787 руб., Торчило Н.А. 5 495 622 руб., Вильданов Р.Х. 5 172 408 руб., Ганиева А.Р. 4 655 167 руб., Байбурина Л.В. 4 655 167 руб., Шестопалов В.И. 3 749 996 руб., Баширов Р.М. 6 012 924 руб.

На основании соглашения об отступном от 15.09.2015, в счет выплаты действительной доли Байбуриной Л.В. передано 4 единицы спецтехники (автокран МКТ-25.5, 2008 г.в., Камаз 65116, 2006 г.в., ПП Нефаз-9334-10-01, 2005 г.в., МАЗ ЗРР-55, 1997 г.в.), стоимостью 3 288 866 руб. 

На основании соглашения об отступном от 15.09.2015 в счет выплаты действительной доли Прохоренко А.В., Мухаметгалееву Ф.Г., Вильданову Р.Х., Шестопалову В.И., Баширову Р.М. передано в долевую собственность, по 1/5 в праве собственности на объекты недвижимого имущества по адресу Республика Башкортостан, Чишминский район, п. Чишмы, ул. Промышленная, 12:

нежилое здание, площадью 545 кв. м, литеры Е, Е1, Е2, ин. № 1854, кадастровый № 02:52:140543:505;

бытовое помещение, цех, площадью 792,8 кв. м, литеры Д, Д1, инв. № 1854;

нежилое здание, котельная, площадью 92,9 кв. м, инв. № 2252, литера В, кадастровый № 02:52:140543:360;

 нежилое здание, РБУ (2 этажа), площадью 565 кв. м инв. № 1854, литера Б, № объекта: 02:257:1854:0000:115;

 нежилое строение - центральный склад, площадью 632,6 кв. м инв. № 1854, литера А, № объекта: 02:257:1854:0000:106;

 земельный участок, площадью 25532 кв. м (право аренды), кадастровый № 02:52:140543:0172, общей стоимостью 23 600 000 руб.

На основании соглашения об отступном от 16.09.2015 в счет выплаты действительной доли Прохоренко А.В., Мухаметгалееву Ф.Г., Вильданову Р.Х., Шестопалову В.И., Баширову Р.М. передано движимое имущество (офисная мебель, оборудование и т.д.) на сумму 2 698 142 руб. 81 коп. 

На основании соглашения об отступном от 30.11.2015, с учетом соглашения о расторжении от 11.02.2016, в счет выплаты действительной доли Садыкову Р.Н., Сафиуллину М.Ф., Торчило Н.А. переданы объекты недвижимого имущества, находящиеся по адресу: Республика Башкортостан, ПГТ Чишмы, ул. Строительная д. 2, в долевую собственность:

нежилое строение - сварочный цех, площадью 59,8 кв. м, литеры Б3, Б4, инв.№ 1907;

нежилое строение - сторожевая, 2 этажа, площадью 51,4 кв. м, литера Е, инв. № 1907;

нежилое строение - гараж, площадью 946,6 кв. м, литеры Б, Б1, Б2 Е, инв. № 1907 на суммы: Садыкову Р.Н. - 2 304 248 руб. 18 коп., Сафиуллину М.Ф. – 2 304 248 руб. 18 коп., Торчило Н.А. - 4 608 496 руб. 37 коп. 

На основании соглашения об отступном от 11.11.2015 в счет выплаты действительной доли Ганиева Р.Ш. передано пять автотранспортных средств стоимостью 1 690 000 руб.:  ЗИЛ431412, грузовой-бортовой, категория ТС: С, 1990 года изготовления, № двигателя: 525570, шасси № 3056967, цвет: хаки, ПТС: 02 ВВ 974580; ЗИЛ ММ34502, грузовой-самосвал, категория ТС: С, 1991 года изготовления, № двигателя: 860445, шасси № 3160461, цвет: синий, ПТС: 02 ВВ 974578; ЗИЛ 131, грузовой-бортовой, категория ТС: С, 1976 года изготовления, № двигателя: 208822, шасси № 220429, цвет: хаки, ПТС: 02 ВВ 974581; камаз 4310, категория ТС: С, 1988 года изготовления, № двигателя: 317062, шасси № 49984, цвет: хаки, мощность двигателя: 210 кВт., рабочий объем двигателя: 2445 куб. см, тип двигателя: бензиновый, расширенная максимальная масса: 13410 кг, масса без нагрузки - 8410 кг, ПТС: 02 АХ 476831; УАЗ-390995, грузовой фургон, категория ТС: В, 2014 года изготовления, № двигателя: 409110*Е3044772, шасси N 374100F0450133, кабина 390995F1202490, цвет белая ночь, мощность двигателя: 112, 2 (82,5) кВт., рабочий объем двигателя: 2693 куб. см, тип двигателя: бензиновый, расширенная максимальная масса: 2830 кг, масса нагрузки: 1905 кг, ПТС: 73 ОЕ 043449;

На основании соглашения об отступном от 12.11.2015 в счет выплаты действительной доли Ганиева Р.Ш. передано две единицы самоходной техники стоимостью 1 710 000 руб.: Hitachi ZX-160LC, сертификат соответствия № РОСС JP.MP03.B04651 от 18.01.2006, выдан Сц «ТЕСТ-СДМ», заводской № машины НСМ1F100Т00006827, коробка передач отсутствует, основной ведущий мост отсутствует, двигатель 4BG1-935310, вид движителя: гусеничный, 2006 года выпуска, цвет: оранжевый, конструкционная масса: 15540 кг, мощность двигателя: 79,5 (106) кВт.; бульдозер, ДЗ-27, 1991 г.в., заводской № машины (рама) отсутствует, двигатель № 4730, цвет: желтый, паспорт АА 820591.

На основании соглашения об отступном от 02.12.2015 в счет выплаты действительной доли Торчило Н.А. переданы запасы, оборудование на сумму 1 698 851 руб. 27 коп. 

В соответствии с соглашением о расторжении соглашения об отступном от 02.12.2015, стороны (Торчило Н.А. и общество «Аргон») договорились о том, что фактически совершенными обществом действия, как по заключению соглашения, так и по его расторжению, уменьшается действительная стоимость доли с 2 559 290 руб. до 2 450 000 руб.

На основании соглашения об отступном от 09.03.2016, в счет выплаты действительной доли Байбуриной Л.В. передана одна единица самоходной техники стоимостью 520 000 руб.: Баровая грунторезная машина БГМ-2У на тр-ре МТЗ-82.1, заводской № машины (рама) 194/08034259, двигатель № 469700, коробка передач № 976431, основной ведущий мост (мосты) № 069249 276997, цвет: синий, вид движителя: колесный, мощность двигателя: 59,6 кВт., конструкционная масса: 6605, максимальная конструктивная скорость: 25 км/ч., габаритные размеры: 6650*2060*2765.

На основании соглашения об отступном от 04.04.2016, в счет выплаты действительной доли Торчило Н.А. передан автомобиль КАМАЗ 54115 N, тягач седельный, 2003 г.в., № двигателя: 740.13-260 242619, шасси (рама) № ХТС 54115N 32204427, кабина 1869990, цвет: св. дымка, стоимостью 305 000 руб. 

На основании соглашения об отступном от 04.04.2016, в счет выплаты действительной доли Торчило Н.А. переданы:

автомобиль Трубоукладчик Т-1224, 1990 г.в., № двигателя: 320542, цвет: желтый, вид движителя: гусеничный, мощность двигателя: 79,4 (108) кВт., конструкционная масса: 19320 кг, габаритные размеры: 4255*4635*6060 мм;

бульдозер ДЗ-27-Т-130, 1990 г.в., заводской № машины: 79119, двигатель № 7934, цвет: желтый, вид движителя: гусеничный, мощность двигателя: 160 кВт., конструкционная масса: 15000 кг, габаритные размеры 5300*3240*3065 мм, общей стоимостью 760 000 руб.;

На основании соглашения об отступном от 25.04.2016 в счет выплаты действительной доли Садыкову Р.Н. и Сафиуллину М.Ф. передано право требования к Карклину В.Я. на сумму 1 023 000 руб. 

Из представленных выпискок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 17.02.2016, а также ответов ОМВД России по Чишминскому району от 16.02.2017 и Гостехнадзора следует, что в 2016 году право собственности на указанные выше объекты недвижимого имущества и транспортные средства перешли к обществу «Газ-Строй» (транспортные средства) и обществу «Газнефтетрубопровод».

Согласно данным ЕГРЮЛ на 06.09.2017 участниками общества «Газнефтетрубопровод»  являются: Мухаметгалеев Ф.Г. (доля 1/9), Ганиева А.Р. (доля 1/9), Байбурина Л.В. (доля 1/9), Торчило Н.А. (доля 1/9), Баширов Р.М. (доля 1/9), Каримов Р.М. (доля 1/9), Прохоренко А.В. (доля 1/9), Шестопалов В.И. (доля 1/9), Вильданов Р.Х. (доля 1/9); участниками общества «ГазСтрой» являются: Байбурина Л.В. (доля 33%), Торчило Н.А. (доля 33%), Каримов Р.М. (доля 34%).

Истцы, обращаясь в суд с настоящим требованием указали, что основанием для признания соглашений об отступном недействительными является то, что общество «Аргон» умышленно и целенаправленно вывело свое имущество из организации, чтобы не производить расчет с Карклиным В.Я., создав при этом на базе выведенного имущества аналогичные организации, учредителями которых стали вышедшие из общества «Аргон» участники. Имущество общества «Аргон», переданное вышедшим учредителям из общества превышает стоимость доли выбывших участников. Действия иных участников общества совершены при наличии признаков злоупотребления правом.

В обоснование своих доводов также ссылаются на то, что, стоимость доли вышедших участников общества «Аргон», согласно выписки из ЕГРЮЛ от 25.10.2016, меньше, чем указано в соглашениях об отступном, то есть имущество общества «Аргон», переданное вышедшим учредителям из общества превышает стоимость доли выбывших участников, тем самым своими незаконными действиями ответчики ухудшили финансовое положение истцов Карклина В.Я. и учредителя общества «Аргон» Махова Д.Д.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что на дату заключения сделок общество «Аргон» по предоставлению отступного ответчикам, в период времени с сентября 2015 года по апрель 2016 года у общества «Аргон» отсутствовали финансовые обязательства перед кредиторами, препятствующие выплате стоимости долей вышедшим участникам общества, поскольку процедура наблюдения в отношении общества «Аргон» введена определением суда от 16.12.2016 по делу № А07-18475/2016. В своих заявлениях о выходе из состава участников общества «Аргон», ответчики указали, что согласны на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества путем предоставления имущества. Таким образом, реализация права вышедшими участниками на выход из состава общества и исполнение обязанности обществом по выплате действительной стоимости доли путем предоставления имущества такой же стоимости, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом. Судебными актами установлен корпоративный конфликт. Другие участники общества, после подачи заявления Карклиным В.Я. о своем выходе, также подали соответствующие заявления, получив имущество по соглашениям об отступном, то есть фактически сделки направлены были на прекращение хозяйственной деятельности общества, при этом факт несоразмерности выплаты доли судом не установлен. То есть все участники общества находились в равном положении, в отсутствие сведений об их намерении причинить вред Махову В.Н. и Карклину В.Я.

Апелляционный суд, пересмотрев спор, с выводами суда первой инстанции не согласился, в связи с чем, отменил решение суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Необходимо отметить, что составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В данном случае, проанализировав и сопоставив действия и поведение участников общества «Аргон», в том числе, практически одновременное волеизъявление на выход из состава участников общества в скором времени после соответствующего заявления  Карклина В.Я., Сафиуллина М.Ф., Садыкова Р.Н., получение имущества общества в качестве отступного и последующее его (практически в полном объеме за исключением имущества, оставшегося в собственности Торчило Н.А., а также движимого имущества, сведений о передаче которого в уставный капитал обществ не имеется) внесение в уставной капитал вновь созданных обществ с аналогичным функционалом и составом участников, апелляционный суд пришел к выводу, что воля Прохоренко А.В., Мухаметгалеев Ф.Г., Торчило Н.А., Вильданов Р.Х., Ганиева А.Р. - наследница Ганиева Р.Ш., действующая также в интересах Ганиевой П.Р., Байбурина Л.В., Шестопалов В.И., Баширов Р.М. по сути была направлена на продолжение того же самого бизнеса на новых предприятиях без участия Карклина В.Я., Сафиуллина М.Ф., Садыкова Р.Н., искусственное создание ситуации невозможности выплаты действительной стоимости доли участия истцу.

Данный вывод апелляционного суда об искусственном создании ситуации невозможности выплаты действительной стоимости доли участия Карклину В.Я., в том числе основан, на материалах дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Аргон», которое инициировано вследствие заключения договора поручительства в качестве обеспечения обязательства Торчило Н.А. (участник и бывший руководитель общества «Аргон»). Так, согласно карточке дела № А07-18475/2016, судом по ходатайству Карклина В.Я. назначена судебная экспертиза в целях выявления признаков преднамеренного и фиктивного банкротства. Из определения от 04.02.2019 следует, что по результатам экспертизы экспертом сделан вывод о наличии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, указанным определением отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о назначении повторной экспертизы.

Право собственности (в рассматриваемом случае, право на долю в уставном капитале) имеет особую ценность, защищается как положениями Конституции Российской Федерации, так и гражданского законодательства, в том числе содержаться в пункте 4 статьи 23 и пункте 1 статьи 29 Закона об обществах.   

Нивелирование значения права собственности  лица на тот или иной объект возможно не только путем фактического уничтожения, изъятия (передачи) и т.д., но и путем лишения экономического смысла (содержания) соответствующего объекта: формально лицо продолжает являться собственником некоего блага, но экономическая ценность такого обладания утрачена против воли собственника неправомерными (неразумными) действиями третьих лиц, то недопустимо без соразмерного встречного предоставления. 

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все указанные обстоятельства, приняв во внимание в условиях корпоративного конфликта, короткий срок между выходом участников, при наличии обязательств по выплате действительной стоимости доли перед ранее вышедшим участником, созданием новых обществ с аналогичной деятельностью и передачей имущества в собственность этих обществ, фиктивное банкротство общества «Аргон», что свидетельствует о злоупотреблении своими правами, поскольку направлены на причинение вреда Карклину В.Я., в целях невыплаты ему действительной стоимости доли, а также Махову В.Н. как оставшемуся в обществе участнику, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что сделки по получению отступного бывшими участниками общества «Аргон» и последующей передаче в уставной капитал общества «Газ-Строй» и общества «Газнефтетрубопровод» являются взаимосвязанными и подлежат признанию недействительными.

Выводы апелляционного суда являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы кассационной жалобы практически сводятся к тому, что Карклин В.Я. будучи одним из участников общества «Аргон» сам действовал недобросовестно, выводил активы общества, пытался недобросовестно увеличить свою долю в обществе, спровоцировал корпоративный конфликт, в связи с чем, иные участники общества, желая сохранить бизнес, но без участия Карклина В.Я. и Махова В.Н., вышли из состава участников,  основанием для отмены постановления апелляционного суда не являются, поскольку не опровергают вывод апелляционного суда о недопустимости лишения лица имущества (собственности, в данном случае доли в уставном капитале юридического лица как материальный актив) без встречного предоставления. Именно такой механизм с выплатой действительной стоимости доли предусмотрен законодателем даже в тех случаях, когда исключение (выход) участника обусловлен неправомерными действиями последнего.

Ссылка на то, что в постановление апелляционного суда указано на необходимость возврата имущества (ангар, кадастровый номер 02:52:140322:153 площадью 370,4 кв.м.), которое уже реализовано в деле о банкротстве общества «Аргон», не нашла своего подтверждения. 

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить, что в силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», если имеются очевидные затруднения при исполнении судебного акта о реституции, взыскатель может обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта путем замены передачи имущества в натуре взысканием его стоимости, если иное не предусмотрено законом, либо предъявить другой имущественный иск.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно. Основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу № А07-25092/2016 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Мухаметгалеева Фатиха Галимардановича, Байбуриной Лидии Владимировны, Баширова Разита Масхутовича, Вильданова Раиса Хатмулловича, Каримова Рамиля Мансуровича, Прохоренко Александра Васильевича, Торчило Натальи Алексеевны,Шестопалова Владимира Ильича, Ганиевой Гульназ Рафаэльевны,Сафиуллина Мавлита Файзулловича, Садыкова Рамиля Низамутдиновича,общества с ограниченной ответственностью «Газнефтетрубопровод», обществас ограниченной ответственностью «Газ-Строй»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							О.Э. Шавейникова 

Судьи							Ю.А. Оденцова 

                                             						О.Н. Пирская