АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426008, г. Ижевск, ул. Коммунаров, 365

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 13377/2024

31 марта 2025 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2025 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи М.А. Ветошкиной, при составлении протокола судебного заседания помощником судьи А.Д. Пескишевым, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Регион нефть" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о привлечении к ответственности по обязательствам ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ИНН 

<

***>) ФИО1 (ИНН 

<

***>), о взыскании 3 933 422 руб. 56 коп. долга, 519 779 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим начислением по день фактической оплаты долга.

В судебном заседании участвовали: 

от истца: не явился, уведомлен, 

от ответчика: не явился, уведомлен.

Общество с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Регион нефть" в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением  о привлечении к ответственности по обязательствам ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» ФИО1, о взыскании 3 933 422 руб. 56 коп. долга, 519 779 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим начислением по день фактической оплаты долга.

Истец в судебное заседание не явился, ходатайств в адрес суда не направил.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не направил, ходатайств не заявил. 

От ПАО КБ «УБРиР», АО КБ «Модульбанк», АО «ТБанк» ответы на запросы суда, которые приобщены к материалам дела.

В соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о начавшемся судебном процессе, времени и месте заседания суда, в том числе, публично путем размещения информации о месте, дате и времени судебного заседания на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (ст. ст. 121-123 АПК РФ).

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.09.2019 по делу № А50-5983/2019 ООО СК «РЕГИОН НЕФТЬ» (ИНН 

<

***>, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Как указывает истец, конкурсным управляющим при анализе операций по банковским счетам выявлено, что со счетом ООО СК «РЕГИОН НЕФТЬ» на счета ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ИНН 

<

***>) перечислено совокупно 3 933 442,56 руб. посредством следующих платежных поручений: № 446 от 30.10.2018 на сумму 306 017,48 руб., № 308 от 17.07.2018 на сумму 590 000 руб., № 297 от 05.07.2018 на сумму 400 000 руб., № 175 от 16.04.2018 на сумму 929 372,72 руб., № 160 от 19.03.2018 на сумму 1 037 139, 76 руб., № 120 от 01.03.2018 на сумму 370 912, 60 руб., № 83 от 31.01.2018 на сумму 300 000 руб.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что у него отсутствует какая-либо информация о встречном/эквивалентном предоставлении, либо что перечислению названных денежных средств сопутствовала какая-либо иная адекватная экономическая целесообразность.

02.03.2022 ООО «Региональные технологии» исключено из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 (ИНН 

<

***>) до ликвидации являлся генеральным директором и единственным участником ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» со 100% долей в уставном капитале. 

Как указывает истец, задолженность подконтрольного ответчику общества перед истцом установлена постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.10.2021 по делу № А71-1927/2020, которым исковые требования ООО СК «РЕГИОН НЕФТЬ» удовлетворены в полном объеме.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с настоящим иском в суд о взыскании с ответчика денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ».

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Частями 1 - 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Как установлено частью 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ("Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из сведений ЕГРЮЛ следует, что ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ"  исключено из ЕГРЮЛ 02.03.2022 (ГРН 2221800079873).  

Также из сведений ЕГРЮЛ следует, что на момент ликвидации указанного общества директором и единственным участником являлся ФИО1.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

В силу пункта 3.1 ст. 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше. 

В рассматриваемом деле таковым лицом является ФИО1 – единственный участник и директор общества.  

Действуя добросовестно и разумно, участник должника должен был предпринять действия для преодоления созданной кризисной ситуации, разработать план для расчета с кредиторами и принять меры к его реализации. 

Однако в данной ситуации никаких действий со стороны единственного участника не последовало. 

Согласно части 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса. 

Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом, необходимо учитывать разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", согласно которым привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ) (пункт 1 Постановления N 53).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. 

Привлечение к вышеназванной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). 

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. 

По смыслу статьи 3 Закона об ООО, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе, при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Лицо, контролирующее должника, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами. 

В подпункте 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. 

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). 

Обосновывая свои исковые требования, истец исходил из того, что ООО «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» недобросовестно получило в рамках перечислений от ООО СК «РЕГИОН НЕФТЬ» денежные средства в размере 3 933 442,56 руб., не предоставило ничего взамен. Получение и удержание денежных средств представляет собой явно невыгодные сделки для ООО СК «РЕГИОН НЕФТЬ», вследствие чего истец лишился из своей имущественной массы существенных активов. 

Как полагает истец, содействуя перечислениям, ответчик способствовал обналичиванию денежных средств из ООО СК «РЕГИОН НЕФТЬ», никаких иных экономических целей безвозмездного получения денежных средств в адрес подконтрольного ответчику общества обнаружить не удалось.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.10.2021 по делу № А71-1927/2020 исковые требования ООО СК «РЕГИОН НЕФТЬ» удовлетворены в полном объеме. С общества с ограниченной ответственностью «Региональные технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью сервисная компания «Регион Нефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сумма неосновательного обогащения 3 993 442 руб. 56 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 31.01.2018 по 01.03.2020 в сумме 519 779 руб. 72 коп., с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 02.03.2020 по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения; в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 45 266 руб.

Суд кассационной инстанции установил, что в данном случае при разрешении спора суды пришли к обоснованному выводу о мнимости сделки, заключенной между сторонами.

Исковое заявление в рамках дела № А71-1927/2020  подано от имени истца конкурсным управляющим, осуществляющим мероприятия по формированию конкурсной массы общества «Регион-Нефть», и законным интересам лиц, участвующих в деле о банкротстве, в связи с чем, не может быть противопоставлено недобросовестное поведение истца и ответчика, выразившееся в уменьшении активов истца без получения встречного предоставления от ответчика.

В указанном деле конкурсный управляющий истца, заявляя исковые требования о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, действует не столько в защиту интересов частноправового субъекта, являющегося стороной сделки, сколько в защиту его кредиторов (третьих лиц, не являющихся сторонами спорных правоотношений), поэтому положения статей 10, 1109 ГК РФ, позволяющих отказать в защите принадлежащего права, применению не подлежат.

Каких-либо пояснений относительно причин передачи денежных средств, о встречном/эквивалентном предоставлении ФИО1 в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенное, материалы настоящего дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в сумме 45 266 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 169 АПК РФ решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики 

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с ФИО1:

в пользу общества с ограниченной ответственностью Сервисная компания "Регион нефть", г. Воткинск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Региональные технологии", г.Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата прекращения деятельности: 02.03.2022) 4 453 202 руб. 28 коп., из которых, 3 933 422 руб. 56 коп. долга, 519 779 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2018 по 01.03.2020, с последующим их начислением на сумму неосновательно полученных денежных средств, начиная со 02.03.2020, по день фактической оплаты из расчета ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды (за исключением периода с 31.03.2022 по 01.10.2022);

в доход федерального бюджета 45 266 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                          М.А. Ветошкина