﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

10 июня 2021 года

Дело №А56-104938/2019/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смирновой В.С., 

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10779/2021) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Великоновгородский комбикормовый завод»  Новоселова Александра Леонидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2021 по обособленному спору № А56-104938/2019/сд.3 (судья Тарасова М.В.), принятое по заявление финансового управляющего Клиндуха Дмитрия Владимировича о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ахматова Кирима Джамаловича, 

ответчик по обособленному спору: общество с ограниченной ответственностью «Великоновгородский комбикормовый завод»,

третье лицо: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Великоновгородский комбикормовый завод» Новоселов Александр Леонидович,

установил:

акционерное общество «Россельхозбанк» в лице Новгородского регионального филиала (далее – АО «Россельхозбанк») 25.09.2019 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Ахматова Кирима Джамаловича несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 02.10.2019 заявление АО «Россельхозбанк» принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 15.01.2020 заявление АО «Россельхозбанк» признано обоснованным, в отношении Ахматова К.Д.  введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 25.01.2020 № 13.

Решением суда первой инстанции от 30.04.2020 Клиндух Д.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Клиндух Д.В.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.05.2020 № 85.

Финансовый управляющий Клиндух Д.В. 22.12.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными сделок, оформленных путем заключения между Ахматовым К.Д. и обществом с ограниченной ответственностью «Великоновгородский комбикормовый завод» (далее – ООО «Великоновгородский комбикормовый завод») четырех договоров купли-продажи от 28.06.2017 по отчуждению следующего недвижимого имущества:

- земельный участок со следующими характеристиками: кадастровый номер 53:02:0120401:104; виды разрешенного использования объекта недвижимости: для сельскохозяйственного производства; адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; почтовый адрес ориентира: Новгородская область, Боровичский район, Сушанское сельское поселение; площадь: 47 924 кв. м; дата государственной регистрации: 22.02.2017; основание государственной регистрации: договор купли-продажи № 1, выдан 08.02.2017, кадастровая стоимость 124 123 руб. 16 коп.;

- земельный участок со следующими характеристиками: кадастровый номер 53:02:0120401:103; виды разрешенного использования объекта недвижимости: для сельскохозяйственного производства; адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; почтовый адрес ориентира: Новгородская область, Боровичский район, Сушанское сельское поселение; площадь: 207 671 кв. м; дата государственной регистрации: 22.02.2017; основание государственной регистрации: договор купли-продажи № 1, выдан 08.02.2017, кадастровая стоимость: 537 867 руб. 39 коп.;

- земельный участок со следующими характеристиками: кадастровый номер 53:02:0120401:102; виды разрешенного использования объекта недвижимости: для сельскохозяйственного производства; адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; почтовый адрес ориентира: Новгородская область, Боровичский район, Сушанское сельское поселение; Площадь: 12 133 кв.м; дата государственной регистрации: 22.02.2017; основание государственной регистрации: Договор купли-продажи № 1, выдан 08.02.2017, Кадастровая стоимость: 31 424 руб. 47 коп.;

- земельный участок; Кадастровый номер: 53:02:0150701:52; Виды разрешенного использования объекта недвижимости: для сельскохозяйственного производства; адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Новгородская область, Боровичский район, Сушанское сельское поселение, площадь: 258 079 кв.м; дата государственной регистрации: 22.02.2017, основание государственной регистрации: договор купли-продажи № 1, выдан 08.02.2017; кадастровая стоимость: 668 424 руб. 61 коп.

Заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника поименованных земельных участков.

Определением суда первой инстанции от 05.03.2021 оспариваемые сделки признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Великоновгородский комбикормовый завод» возвратить в конкурсную массу Ахматова К.Д. следующие объекты недвижимости:

- земельный участок со следующими характеристиками: кадастровый номер 53:02:0120401:104; виды разрешенного использования объекта недвижимости: для сельскохозяйственного производства; адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; почтовый адрес ориентира: Новгородская область, Боровичский район, Сушанское сельское поселение; площадь: 47 924 кв. м; дата государственной регистрации: 22.02.2017; основание государственной регистрации: договор купли-продажи №1, выдан 08.02.2017, кадастровая стоимость 124 123 руб. 16 коп.;

- земельный участок со следующими характеристиками: кадастровый номер 53:02:0120401:103; виды разрешенного использования объекта недвижимости: для сельскохозяйственного производства; адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; почтовый адрес ориентира: Новгородская область, Боровичский район, Сушанское сельское поселение; площадь: 207 671 кв. м; дата государственной регистрации: 22.02.2017; основание государственной регистрации: договор купли-продажи № 1, выдан 08.02.2017, кадастровая стоимость: 537 867 руб. 39 коп.;

- земельный участок со следующими характеристиками: кадастровый номер 53:02:0120401:102; виды разрешенного использования объекта недвижимости: для сельскохозяйственного производства; адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; почтовый адрес ориентира: Новгородская область, Боровичский район, Сушанское сельское поселение; Площадь: 12 133 кв. м; дата государственной регистрации: 22.02.2017; основание государственной регистрации: договор купли-продажи № 1, выдан 08.02.2017, Кадастровая стоимость: 31 424 руб. 47 коп.;

- земельный участок, кадастровый номер: 53:02:0150701:52; виды разрешенного использования объекта недвижимости: для сельскохозяйственного производства; адрес: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Новгородская область, Боровичский район, Сушанское сельское поселение, площадь: 258 079 кв. м; дата государственной регистрации: 22.02.2017, основание государственной регистрации: договор купли-продажи № 1, выдан 08.02.2017; кадастровая стоимость: 668 424 руб. 61 коп.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Великоновгородский комбикормовый завод» Новоселов А.Л., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 05.03.2021 по обособленному спору № А56-104938/2019/сд.3  отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; вывод об аффилированности Ахматова К.В. и ответчика является преждевременным; ответчик не был извещен о неплатежеспособности должника.  

В отзыве финансовый управляющий Клиндух Д.В. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 28.06.2017 между Ахматовым К.Д. (продавец) и ООО «Великоновгородский комбикормовый завод» (покупатель) заключены договоры купли-продажи следующих земельных участков:

- земельный участок со следующими характеристиками: кадастровый номер 53:02:0120401:104; виды разрешенного использования объекта недвижимости: для сельскохозяйственного производства; адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; почтовый адрес ориентира: Новгородская область, Боровичский район, Сушанское сельское поселение; площадь: 47 924 кв. м; дата государственной регистрации: 22.02.2017; основание государственной регистрации: договор купли-продажи №1, выдан 08.02.2017, кадастровая стоимость 124 123 руб. 16 коп.;

- земельный участок со следующими характеристиками: кадастровый номер 53:02:0120401:103; виды разрешенного использования объекта недвижимости: для сельскохозяйственного производства; адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; почтовый адрес ориентира: Новгородская область, Боровичский район, Сушанское сельское поселение; площадь: 207 671 кв. м; дата государственной регистрации: 22.02.2017; основание государственной регистрации: договор купли-продажи № 1, выдан 08.02.2017, кадастровая стоимость: 537 867 руб. 39 коп.;

- земельный участок со следующими характеристиками: кадастровый номер 53:02:0120401:102; Виды разрешенного использования объекта недвижимости: для сельскохозяйственного производства; адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; почтовый адрес ориентира: Новгородская область, Боровичский район, Сушанское сельское поселение; Площадь: 12 133 кв.м; дата государственной регистрации: 22.02.2017; основание государственной регистрации: Договор купли-продажи № 1, выдан 08.02.2017, Кадастровая стоимость: 31 424 руб. 47 коп.;

- земельный участок, кадастровый номер: 53:02:0150701:52; виды разрешенного использования объекта недвижимости: для сельскохозяйственного производства; адрес: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Новгородская область, Боровичский район, Сушанское сельское поселение, площадь: 258 079 кв. м; дата государственной регистрации: 22.02.2017, основание государственной регистрации: договор купли-продажи № 1, выдан 08.02.2017; кадастровая стоимость: 668 424 руб. 61 коп.

Государственная регистрация права собственности ООО «Великоновгородский комбикормовый завод» на указанные объекты недвижимости произведена 01.12.2017.

Финансовый управляющий Клиндух Д.В., полагая, что сделки по отчуждению четырех земельных участков, оформленные путем заключения четырех договоров купли-продажи от 28.06.2017, регистрация которых осуществлена 01.12.2017, отвечают признакам подозрительных сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признал оспариваемые сделки недействительными. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223  АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении Ахматова К.Д. возбуждено 02.10.2019, оспариваемые договоры заключены 28.06.2017, регистрация права собственности осуществлена 01.12.2017.

В силу статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –            ГК РФ) право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно пункту 3 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация прав на недвижимое имущество – юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества.

Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 ГК РФ. В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения (пункты 5, 6 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»).

Датой государственной регистрации прав является день внесения соответствующих записей о правах в Единый государственный реестр прав.

В силу части 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие регистрации, возникают, изменяются, прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для лиц, не являющихся сторонами сделки, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ).

Таким образом, для финансового управляющего и кредиторов должника, не являющихся сторонами оспариваемой сделки, отчуждение имущества должника в пользу ООО «Великоновгородский комбикормовый завод» возникло с момента государственной регистрации права собственности (01.12.2017).

Следовательно, именно указанную дату следует считать датой заключения оспариваемых договоров. 

 Исходя из указанного, сделки могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо  доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2020 по делу № А56-104938/2019 подтверждается, что по состоянию на 16.01.2018 размер задолженности Ахматова К.Д. (поручителя за АО «Гвардеец») перед АО «Россельхозбанк» составлял 222 716 047 руб. 95 коп. основного долга, 65 767 046 руб. 69 коп. процентов за пользование кредитом,              2 530 331 руб. 56 коп. пеней на неуплаченные проценты, 4 819 752 руб. 61 коп. пеней по кредиту, 1 582 681 руб. 68 коп. комиссии за пролонгацию, 746 945 руб. 86 коп. комиссии за обслуживание и 60 000 руб. государственной пошлины.

Из приведенных обстоятельств следует, что к моменту совершения сделок у Ахматова К.Д. по договору поручительства возникли обязательства перед кредитором АО «Россельхозбанк» на сумму основного долга свыше 100 млн. рублей, а также на сумму по уплате процентов по кредитным договорам и комиссии за обслуживание кредитов.

Таким образом, в момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности. 

При этом ответчик не мог не знать о неплатежеспособности должника ввиду следующих обстоятельств.

Судом первой инстанции установлено, что единственным участником ООО «Великоновгородский комбикормовый завод» в период с 17.02.2016 по настоящее время является Сейнов Расул Даутович, который являлся учредителем ряда юридических лиц: ООО «Атлант» (ИНН 7820042667), в котором Ахматов К.Д. с 19.01.2015 занимает должность генерального директора, а также в период с 19.01.2015 по 12.07.2017 являлся учредителем, а также Сейнов Р.Д. является учредителем ООО «Агроинвест» (ИНН 5306007651), в котором Ахматов К.Д. с 26.09.2017 занимает должность генерального директора, а также в период с момента регистрации указанного общества (10.02.2017) по 26.09.2017 являлся учредителем.

Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) и от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 указал, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо через подтверждение аффилированности не только юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Таких доказательств ответчик не представил. Доказательства, опровергающие доводы финансового управляющего о наличии аффилированности сторон, равно как и доказательства, подтверждающие наличие разумных экономических мотивов приобретения недвижимого имущества у должника либо мотивов поведения в процессе исполнения уже заключенной сделки ответчиком не представлены.

Таким образом, судом первой инстанции правильно установлено, что по смыслу пунктов 1, 2, 8 статьи 9 Федерального закона 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции», ООО «Великоновгородский комбикормовый завод», Сейнов Р.Д. и Ахматов К.Д. входят в одну группу лиц и являются аффилированными лицами в силу статьи 19 Закона о банкротстве и по смыслу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Позиция подателя апелляционной жалобы касательно отсутствия между сторонами признаков аффилированности, является несостоятельной и опровергается имеющимися в деле доказательствами.

В отношении наличия цели и фактического причинения имущественного вреда кредиторам суд первой инстанции обоснованно указал следующее. 

Как следует из материалов дела, условия договоров купли-продажи земельных участков от 28.06.2017 предусматривают возмездный характер отчуждения активов, в пунктах 3.1 договоров установлена следующая стоимость объектов недвижимости:

- земельный участок кадастровый номер 53:02:0120401:104 продается по цене 86 000 руб., кадастровая стоимость составляет 124 123 руб. 16 коп.; 

- земельный участок кадастровый номер 53:02:0120401:103 продается по цене 374 000 руб., кадастровая стоимость составляет 537 867 руб. 69 коп.; 

- земельный участок кадастровый номер 53:02:0120401:102 продается по цене 22 000 руб., кадастровая стоимость составляет 31 424 руб. 47 коп.;

- земельный участок кадастровый номер: 53:02:0150701:52 продается по цене 465 000 руб., кадастровая стоимость составляет 668 424 руб. 61 коп.

Согласно размещенной в общедоступном источнике ЕФРСБ инвентаризационной описи основных средств от 10.11.2020 № 1, составленной конкурсным управляющим Новоселовым А.Л., указанные земельные участки включены в конкурсную массу ООО «Великоновгородский комбикормовый завод», в целях их реализации проведена оценка данного актива. 

Согласно отчету № 01/2404 об оценке рыночной стоимости земельных участков в количестве 4 единиц, расположенных по адресу: Новгородская область, Боровичский район, Сушанское сельское поселение, оцениваемая рыночная стоимость объектов недвижимости определена в 2 044 000 руб.

При этом ни доказательства оплаты покупателем продавцу стоимости объектов недвижимости в размере, предусмотренном договорами купли-продажи, ни доказательства оплаты кадастровой стоимости объектов в материалы дела не представлены.

Пунктами 5.3 договоров предусмотрено, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты стоимости имущества продавец вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,01% от цены имущества за каждый день просрочки.

Доказательства принятия мер по взысканию стоимости отчужденных земельных участков и начислению неустойки за нарушение условий договоров об оплате стоимости имущества и взыскания задолженности в материалах дела отсутствуют.

Доказательств того, что ответчик имел финансовую возможность оплатить спорное имущество, также не представлено. 

Таким образам, передача спорного имущества совершена в отсутствие встречного исполнения, что свидетельствует о причинении имущественного вреда кредиторам должника, которые не могут получить удовлетворение требований за счет реализации спорного имущества. 

Довод подателя апелляционной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении заявления об отложении судебного заседания в целях представления дополнительных доказательств реальности спорных отношений, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным. 

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Вместе с тем указанная процессуальная норма носит диспозитивный характер и не обязывает суд безусловно откладывать судебное заседание на основании ходатайства лица.

Рассматриваемое заявление подано в суд первой инстанции 25.12.2020 и принято к производству 10.01.2021. При этом резолютивная часть обжалуемого определения вынесена судом первой инстанции 02.03.2021. Таким образом, у ответчика было 3 месяца для того, что бы представить все необходимые доказательства реального характера оспариваемых взаимоотношений.

ООО «Великоновгородский комбикормовый завод» не были документально подтверждены обстоятельства, на которые он ссылался как на основания для отложения судебного разбирательства; представитель конкурсного управляющего ответчика не привел доводов, свидетельствующих о невозможности рассмотрения заявления по существу в судебном заседании суда первой инстанции; не указал сведений о возможности приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, значимых для рассмотрения настоящего заявления. Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указанное ходатайство оставил без удовлетворения. 

Судом первой инстанции исследованы все доказательства, представленными сторонами судебного спора, и установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения судебного спора. Оснований для отмены обжалуемого определения по данному обстоятельству не имеется.

Указанная совокупность обстоятельств в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок. 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку земельные участки, переход права собственности на которые состоялся 01.12.2017, отчуждены на основании недействительных договоров купли-продажи от 28.06.2017, учитывая отсутствие доказательств невозможности возврата имущества в конкурсную массу, суд первой инстанции правильно применил последствия в виде обязания ответчика вернуть полученное по недействительным сделкам имущество в конкурсную массу должника.

Довод подателя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции принципа равноправия и состязательности сторон, заключающегося в использовании судом сведений, находящихся в общедоступных источниках, а также в отклонении судом ходатайства конкурсного управляющего Новоселова А.Л. об отложении судебного заседания не может служить основанием для отмены определения суда.

Согласно части 1 статьи 69 АПК РФ обстоятельства дела, признанные арбитражным судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании.

В соответствии с пунктами 1-2 статьи 7 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» к общедоступной информации относятся общеизвестные сведения и иная информация, доступ к которой не ограничен. Общедоступная информация может использоваться любыми лицами по их усмотрению при соблюдении установленных федеральными законами ограничений в отношении распространения такой информации.

ЕФРСБ является общедоступным источником, следовательно, указанные судом первой инстанции опись основных средств от 10.11.2020 № 1, отчет                  № 01/2404 об оценке рыночной стоимости земельных участков, опубликованные на сайте ЕФРСБ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», являются публичными и могли быть учтены судом первой инстанции.

Кроме того, как указал финансовый управляющий в отзыве на апелляционную жалобу, 02.03.2021 в заседании суда первой инстанции по рассмотрению данного обособленного спора представителем конкурсного управляющего                                    ООО «Великоновгородский комбикормовый завод» Новоселова А.Л. –          Пермогорской А. А. подтверждено, что оспариваемые объекты недвижимости находятся на праве собственности у ООО «Великоновгородский комбикормовый завод», включены в конкурсную массу ООО «Великоновгородский комбикормовый завод» и проинвентаризированы в порядке статьи 129 Закона о банкротстве согласно сведениям ЕФРСБ, что подтверждается аудиопротоколом судебного заседания от 02.03.2021.

Таким образом, указание судом первой инстанции на опись основных средств от 10.11.2020 №1, отчет № 01/2404 об оценке рыночной стоимости земельных участков с целью установления фактических обстоятельств дела не нарушает принцип состязательности и равноправия сторон, не влияет на законность принятого судом первой инстанции определения.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что судом первой инстанции не учтена позиция Верховного суда Российской Федерации, сформулированная в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, направлена на иное толкование норм действующего законодательства и сводится исключительно к несогласию подателя жалобы с принятым по делу судебным актом.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2021 по обособленному спору № А56-104938/2019/сд.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

И.Ю. Тойвонен

 И.В. Юрков