АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-6142/2023

г. Калуга

21 августа 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 21.08.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

 

ФИО4,

в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МФ-регион» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу № А08-6142/2023, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО5 (далее - ФИО5, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МФ-регион» (далее - ООО «МФ-регион», ответчик) об обязании предоставить следующие документы по акту приема-передачи: 

- отчёт директора за 2022 год с помесячной детализацией со всеми проведенными мероприятиями, 

- отчёт о затратах за 2022 год с помесячной или квартальной с постатейной детализацией, 

- ведомости начисления заработной платы сотрудникам за 2022 год, 

- информацию о кредитах и займах, а также все действующие кредитные договоры за 2022 год, 

- книгу учёта доходов-расходов за 2022 год. 

В случае неисполнения судебного акта ФИО5 просил взыскать с ООО «МФ-регион» судебную неустойку в размере 30 000 руб. в сутки и далее удваивать эту сумму каждую неделю до момента исполнения судебного акта, а также почтовые расходы в размере 900 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО5 является участником ООО «МФ-регион», при этом последнее уклоняется от предоставления ему истребуемой документации, касающейся хозяйственной деятельности предприятия.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024, исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО «МФ-регион» выдать истцу все истребованные им документы; в случае неисполнения решения суда по настоящему делу с ООО «МФ-регион» в пользу ФИО5 взыскана судебная неустойка из расчета 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная со следующего дня после истечения пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения. В удовлетворении остальной части искового требования о взыскании судебной неустойки, а также почтовых расходов отказано.

С принятыми судебными актами не согласился ответчик, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с кассационной жалобой, в которой просил состоявшиеся по делу судебные акты отменить.

В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что с частью запрашиваемых документов истец был ранее ознакомлен. Кроме того, истец злоупотребляет своими правами, поскольку неоднократно обращался с исками к ООО «МФ-регион» об истребовании документации предприятия.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, своих представителей в суд округа не направили и не обеспечили участие в судебном заседании посредством использования системы видеоконференц-связи. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу требований части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «МФ-регион» являются ФИО5 с долей участия в уставном капитале общества в размере 49,5%, ФИО6 - 49,5%, ФИО7 (также является директором общества) - 1%.

09.05.2023 в связи с тем, что директор ФИО7 не провёл очередное собрание участников общества, запланированное на 28.04.2023, истец обратился к ООО «МФ-регион» с требованием подготовить и предоставить следующие документы за 2022 год: - отчёт директора с помесячной детализацией со всеми проведёнными мероприятиями, - отчёт о затратах с помесячной или квартальной с постатейной детализацией, - ведомости начисления заработной платы сотрудникам, - информацию о кредитах и займах, а также все действующие кредитные договоры, - книгу учёта доходов-расходов.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ООО «МФ-регион» отказало в представлении запрашиваемых документов о деятельности общества, ФИО5 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском.

Суды, принимая обжалуемые судебные акты, исходили из того, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого предприятия, установив, что ответчик не представил истцу в полном объёме документы, запрашиваемые истцом по делу, в том числе и на момент принятия решения суда, пришли к выводу, что право истца, являющегося участником общества, на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено, в связи с чем исковое заявление в этой части удовлетворено. Поскольку действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта, при этом, её размер и/или порядок определяет суд с учетом названных принципов, то суд счёл возможным установить, что в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в течение пяти рабочих дней с момента его вступления в законную силу с ответчика в пользу истца подлежит взысканию судебная неустойка из расчета 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная со следующего дня после истечения пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения.

Вместе с тем, при вынесении оспариваемых судебных актов судами не учтено следующее.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пункта 1 статьи 67 и пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информписьмо № 144) судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Перечень документов, к которому общество по требованию участника общества обязано обеспечить доступ, закреплен в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, а в пункте 4 названной статьи перечислены условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов.

Согласно пункту 3 информписьма № 144 из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утверждённого Президиумом Верховного суда Российской Федерации 15.11.2023 (далее - Обобщение судебной практики от 15.11.2023) отражено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

С учётом приведённых нормативных предписаний, надлежит констатировать, что в действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, которую хозяйствующий субъект обязан вести в силу требований нормативно-правовых предписаний, и с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.

Суд кассационной инстанции отмечает, что нормы действующего законодательства не возлагают на участника общества, обращающегося с иском о понуждении общества к предоставлению документации, касающейся хозяйственной деятельности предприятия, в обязательном порядке указывать конкретные реквизиты истребуемой документации, т.к. истец может не располагать соответствующими сведениями.

Вместе с тем, истец со ссылками на нормы действующего законодательства обязан обосновать наличие у общества обязанности по составлению заявленной им к предоставлению документации.

Так действующая судебная практика исходит из того, что участник хозяйственного общества не вправе требовать предоставления ему сведений, представляющих собой аналитическую информацию, собранную на основании иных бухгалтерских и финансовых документов предприятия (справок директора общества о полученных предприятием денежных средствах, о хозяйственной деятельности общества, о заключенных договорах, о сумме денежных средств, полученных от продажи имущества предприятия и т.д.), обязательное закрепление которой посредством составления тех или иных справок (отчётов) директором общества нормами действующего законодательства не предусматривается. 

Заявляя требование о предоставлении обществом отчётов директора за 2022 год с помесячной детализацией со всеми проведенными мероприятиями и о затратах за 2022 год с помесячной или квартальной с постатейной детализацией, о предоставлении информации о кредитах и займах предприятия, ФИО5 не привёл нормативного обоснования наличия у ООО «МФ-регион» обязанности по составлению таких отчётов и обобщению информации о долговых обязательствах предприятия, не указал, какие конкретно сведения должны содержать данные документы. При рассмотрении иска в указанной части суду первой инстанции надлежало конкретизировать заявляемые ФИО5 исковые требования, проверить, не является ли данные требования, направленными на получение сведений, представляющих собой аналитическую информацию, собранную на основании иных бухгалтерских и финансовых документов предприятия.

Удовлетворяя иск в данной части, суды не привели нормативно-правового обоснования существования у ООО «МФ-регион» обязанности по отдельному составлению для истца тех или иных отчётов и по обобщению информации.

ФИО5 также заявил требование о предоставлении ему обществом всех действующих кредитных договоров за 2022 год.

Вместе с тем, суд первой инстанции не учёл, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.12.2022 по делу № А08-7517/2022 был удовлетворен иск ФИО5 об обязании ООО «МФ-регион» предоставить ему документацию общества, в том числе всех кредитных договоров за время с 2019 года «по настоящее время», заверенных на сшиве директором общества.

Употребление судом в резолютивной части указанного решения словосочетания «по настоящее время» означает, что на ООО «МФ-регион» возложена обязанность по предоставлению ФИО5 заверенных копий кредитных договоров, заключённых обществом за период с 01.01.2019 по дату вынесения резолютивной части решения, т.е. по 08.12.2022.

Таким образом, удовлетворяя иск в части обязания предприятия предоставить истцу кредитные договоры за 2022 год, суд не проверил тождество исков по настоящему делу и по делу № А08-7517/2022, не указал, в чём состоят различия данных требований (суду надлежало проверить наличие или отсутствие оснований для прекращения производства по настоящему делу в определённой части, закреплённых нормой пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя иск в части требования о возложении на общество обязанности по предоставлению ФИО5 книги учёта доходов-расходов за 2022 год, суд не учёл, что согласно статье 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации данная книга ведётся организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в 2022 году ООО «МФ-регион» являлось налогоплательщиком, применяющим упрощенную систему налогообложения, и, соответственно, лицом, обязанным вести книгу учёта своих доходов и расходов.

Суд кассационной инстанции отмечает, что удовлетворение иска об обязании хозяйственного общества представить его участнику документацию, которую предприятие не обязано составлять в соответствии с нормами действующего законодательства, будет иметь следствием невозможность по объективным причинам исполнить судебный акт ответчиком, а также влечь для последнего необоснованные имущественные потери в виде исполнения обязанности по уплате присуждённой судом неустойки, что является недопустимым.

Разрешая вопрос о наличии оснований и размере присуждения судебной неустойки за неисполнение судебного акта, суду первой инстанции надлежало также исследовать вопрос о наличии объективных предпосылок, вынуждающих ФИО5 обращаться к ООО «МФ-регион» со множеством исков о предоставлении документации (в производстве суда первой инстанции с 2023 года находились иски ФИО5 к ООО «МФ-регион» по судебным делам №№ А08-12878/2023, А08-5747/2023, А08-4646/2023), сопровождаемые требованиями о взыскании судебной неустойки. Суду надлежало выяснить, являются ли такие действия истца по возбуждению нескольких судебных производств, обусловленными объективными причинами либо свидетельствующими о злоупотреблении ФИО5 своими процессуальными правами. 

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, не устранил выше указанные недостатки судебного акта.

Суд кассационной инстанции в силу положений части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела, обжалуемые судебные акты, в силу пункта 3 части 1 статьи 287, статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит устранить допущенные нарушения, дать оценку имеющимся в материалах дела доказательствам, правильно применить нормы материального и процессуального права, и принять законный и обоснованный судебный акт.

В силу абзаца второго части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение, вопрос о распределении судебных расходов за подачу кассационных жалоб разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 07 декабря 2023 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 года по делу № А08-6142/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО1

 

ФИО2

 

ФИО3