АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-13528/2021

г. Новосибирск

14 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2022 года.

Решение изготовлено в полном объеме 14 июля 2022 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Петровой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» (ИНН 

<

***>), г. Новосибирск 

к обществу с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» (ИНН 

<

***>), г. Новосибирск, обществу с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» (ИНН 

<

***>), г. Новосибирск, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – 1) публичное акционерное общество «Сбербанк России», 2) конкурсный управляющий ПАО «Тяжстанкогидропресс» ФИО2, 3) общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг плюс», 4) ФИО3, 

о применении последствий недействительности договора купли-продажи оборудования, заключенного 01.06.2018, обязании передать имущество, являвшееся предметом оспариваемого договора,

при участии представителей:

истца – ФИО4, паспорт, диплом, доверенность от 20.06.2022; ФИО5 паспорт, диплом, доверенность от 01.10.2021, 

ответчика – ФИО6, паспорт, доверенность от 30.11.2020,

третьи лица – 1) не явился, уведомлен; 2) не явился, уведомлен; 3) не явился, уведомлен; 4) ФИО7, паспорт, диплом, доверенность от 06.04.2021, 

установил:

публичное акционерное общество «Тяжстанкогидропресс» (далее-истец, Продавец, ПАО «Тяжстанкогидропресс») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» (далее – ООО СМ «Стилайн»), обществу с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» (далее – ООО «ТСГП Поковка») о признании недействительной сделки, заключенной между истцом и ответчиком, от 01.06.2018 и применить последствия недействительности сделки;

обязании ООО СМ «Стиллайн» возвратить ПАО «Тяжстанкогидропресс»  следующее оборудование: 

Наименование:

Инв. N.

1.Автоматический пильный станокАПС-560

0116056

2.Агрегат правильно-растяжной машины

0205037

3.Агрегат правильно-растяжной машины

0205036

4.Агрегат тянущего устройства АТУ-200

0205038

5 .Вертикально-фрезерный станок 6Т-12-1

0110172

6.Вертикальный консольно-фрезерный станок 6М12П

0110078

7.Гидравлический прессП63-26

0202019

8.Горизонтально-фрезерный станок 6Н82Г

0109040

9.3аточной станок 3К634

0115245

10.Заточной станок 3В642

0115152

11.Заточной станок 3А64Д

0115169

12.Индукционная печь ТМНМ=50А-15/

0506108

13.Киоск 2860х2560х2580

0504481

14.Комплект для полимерного покрытия

0504322

15.Комплекс по производству алюминиевых профилей модель ПБ8841М

0203047

16.Консольно-фрезерный станок FNК25

0109082

17.Кран консольно-поворотный 1 тн

0604242

18.Кран консольно-поворотный 1 тн

0604241

19. Кран-балка 2 тн

0602005

20.Кран-балка 3 тн

0602006

21.Линия отделки профилей

0203044

22.Настольно-сверлильный станок НС-12

0106243

23.Печь для термической обработки заготовок

0804033

24.Печь ОКБ4188 в комплекте со щитом

0506050

25.Печь прямого газового нагрева алюминиевых слитков

0804032

26.Плоскошлифовальный станок 3Г71М

0113134

27.Пресс ПБ-8841

0203043

28.Сверлильный станок

0508205

29.Станок Sodick модель AJ3252LH1W

0119011

30.Станок подготовки профиля

0205039

31.Т11043G матрица с прессом встроеным С640

0504507

32.Токарно-винторезный станок 1 к625

0101334

33.Установка для покраски деталей полимерным порошком

0507014

34.Электрическая печь для полимеризации

0506107

35.Электрическая печь камерная СН-3612

0506066

36. Электроталь

0604267

37.Электроталь

0604266

38. Электроталь

0604265

39.Электроталь

0604264

40. Вентилятор душевой ВВД-11

0705012

41. Печь нагревательнаяКП-24п14А

0804024

42. Печь нагревательная КП-25

0804025

43. Пирометр «Проминь»

0507487

44. Эстакада кузнечно-прессового цеха

0002066

обязании ООО  «ТСГП Поковка» возвратить ПАО «Тяжстанкогидропресс»  следующее оборудование:

Наименование:

Инв. N.

1.Баллон воздушный 4000 л.

0804085

2.Баллон гидравлический 4000л.

0804086

3.Вентилятор ПАМ-24А

0503922

4.Вентилятор ПАМ-24А

0503923

5 .Вертикально-сверлильный станок 2А135

0106085

6.Газопровод внутрицеховой природного газа

000001605

7.3аточной Станок 3М636

0115216

8.Ковочный манипулятор ФМ "Итогу" Япония

0606317

9.Компрессор воздушный 2ВМ4-8/401

0703001

10.Короба для заготовок 10 шт.

751760

11.Короба для обрубков 3 шт.

730 732

12.Кран мостовой 10,5тн.

0601132

13.Кран-балка 3 тн.

0602014

14.Кран-балка 3 тн.

0602004

15.Кран-балка 5тн.

0602040

16.Манипулятор МК5-66

0606246

17.Манипулятор Т-905 5,5тн.

0606008

18.Молот ковочный M1340

0201014

19.Молот ковочный МБ4136

0201015

20.НасосНАПЭЛ 140/20

0504511

21.Печь нагревательнаяКП-23п10

0804023

22.Печь нагревательная КПМ-26

0804026

23.Питательный бак 30 куб.м

0000198

24.Пресс гидравлический "Юнайтед"

0202003

25.Радиально-сверлильный станок 2Л53У

0106192

26.Сварочный выпрямитель ВДУ-505

0801424

27.Станок для резки мрамора

0804246

28.Тележка механизированная 30тн

0606186

29.Теплообменники 56 куб.м

0000197

30.Теплообменники 56 куб.м

0000196

31.Токарно-винторезный станок 16К20П

0101458

32.Универсально-фрезерный станок 6М82

0109038

33.Электрический мостовой кран 20тн.

0601098

34.Электрический мостовой кран 20тн.

0601096

35.Электрический мостовой кран 30тн.

0601115

36.Электрический мостовой кран 30тн.

0601101

37.Электрический мостовой кран 30тн.

0601039

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России», конкурсный управляющий ПАО «Тяжстанкогидропресс» ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг плюс», ФИО3.

В иске истец указывает, что по оспариваемому договору купли-продажи, в нарушение норм действующего корпоративного законодательства, по явно заниженной цене, ответчику было продано оборудование.

ООО СМ «Стиллайн» оставило решение вопроса об удовлетворении или отказе в удовлетворении заявленных требований на усмотрение суда, просило рассмотреть дело в свое отсутствие.

ООО «ТСГП Поковка»  отклонило исковые требования как необоснованные, ссылаясь на то, что признаки злоупотребления ООО «ТСГП Поковка» при заключении неоспариваемой истцом сделки купли-продажи части спорного оборудования отсутствуют, а ООО «ТСГП Поковка» является добросовестным приобретателем.

Третьи лица в судебное заседание не явились.

ООО «Консалтинг плюс» в представленном отзыве поддержало правовую позицию истца.

ФИО3 в представленном отзыве возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на то, что истцом не представлено доказательств нарушения прав треитьих лиц спорной сделкой, а в результате продажи спорного оборудования и цепочки взаимосвязанных с ним сделок истец получил имущественную выгоду в размере 42 082 333 рублей 34 копеек. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 01.06.2018 между истцом и ООО СМ «Стиллайн» был заключен договор купли-продажи оборудования (далее - Договор), в соответствии с которым истец передал в собственность ООО СМ «Стиллайн» промышленное оборудование в количестве 81 единицы. Стоимость оборудования в соответствии с условиями Договора составила 9 391 800 рублей 88 копеек.

Ссылаясь на то, что данная сделка нарушает законные интересы истца, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия в виде отчуждения оборудования, являющегося основными средствами производства, по заниженной в несколько раз цене от рыночной стоимости, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указывая, что в действиях ФИО3, являвшегося на момент совершения ничтожной сделки единоличным исполнительным органом истца и ООО СМ «Стиллайн», усматривается злоупотребление правом, поскольку сделка была совершена не для целей обычной производственно-хозяйственной деятельности, а с целью перераспределения собственности и необоснованного получения прибыли за счет нарушения прав одного из юридических лиц (истца); заключенная сделка свидетельствует о наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО СМ «Стиллайн», а также об отсутствии в действиях органа истца признаков добросовестности и разумности, в связи с чем указанная сделка является ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ). Настоящие исковые требования заявлены в соответствии с порядком, предусмотренным пунктом 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 «Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Арбитражный суд, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, в соответствии со статьей 71 АПК РФ приходит к следующему.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных частью 2 данной статьи или иного закона, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

С учетом указанного, суд разрешает спор исходя из положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В ходе судебного разбирательства, определением от 26.04.2022, арбитражный суд назначил по делу судебную экспертизу, поручив ее проведение  эксперту общества с ограниченной ответственностью Группа Компания «Сибирская Ассистанская Компания» ФИО8, с целью определения рыночной стоимости промышленного оборудования по состоянию на 01.06.2018:

Наименование:

Инв. №

1.Автоматический пильный станокАПС-560

0116056

2.Агрегат правильно-растяжной машины

0205037

3.Агрегат правильно-растяжной машины

0205036

4.Агрегат тянущего устройАТУ-200

0205038

5.Вертикально-фрезерный станок6Т-12-1

0110172

6.Вертикальный консольно-фрезерный станок 6М12П

0110078

7.Гидравлический прессП63-26

0202019

8.Горизонтально-фрезерный станок 6Н82Г

0109040

9.Заточной станок 3K634

0115245

10.Заточной станок 3B642

0115152

11.Заточной станок 3Аб4Д

0115169

12.Индукционная печь TMHM—50A-15/

0506108

13.Киоск28б0к25б0х2580

0504481

14.Комплект для полимерного покрытия

0504322

15.Комплекс по производству алюминиевых профилей модель ПБ8841M

0203047

16.Консольно-фрезерный станок FNК25

0109082

17.Кран консольно-поворотный 1 тн

0604242

18.Кран консольно-поворотный 1 тн

0604241

19.Кран-балка 2 тн

0602005

20.Кран-балка 3 тн

0602006

21.Линия отделки профилей

0303044

22.Настольно-сверлильный станок НС-12

0106243

23.Печь для термической обработки заготовок

0804033

24.Печь ОКБ4188 в комплекте со щитом

0506050

25.Печь прямого газового нагрева алюминиевых слитков

0804032

26.Плоскошлифовальный станок ЗГ71М

0113134

27.Пpecc ПБ-8841

0203043

28.Сверлильный станок

0508205

29.Станок Sodick модель AJ3252LHlW

0119011

30.Станок подготовки профиля

0205039

31.Т11043G матрица с прессом встроенымC640

0504507

32.Токарно-винторезный станок1к625

0101334

33.Установка для покраски деталей полимерным порошком

0507014

34.Электрическая печь для полимеризации

0506107

35.Электрическая печь камерная СН-3612

0506066

36.Электроталь

0604267

37.Электроталь

0604266

38.Электроталь

0604265

39.Электроталь

0604264

40.Баллон воздушный 4000 л.

0804085

41.Баллон гидравлический 4000л.

0804086

42.Вентилятор душевой ВВД-11

0705012

43.Вентилятор ПАМ-24A

0503923

44.Вентилятор ПАМ-24A

0503922

45.Вертикально-сверлильный станок2A135

0106085

46.Газопровод внутрицеховой природного газа

0000433

47.Заточной станок 3M636

0115216

48.Ковочный манипулятор ФМ «Итогу» Япония

0606317

49.Компрессор воздушный 2BM4-8/401

0703001

50.Короба для заготовок 10 шт.

751760

51.Короба для обрубков 3шт.

730 732

52.Кран мостовой10,5тн.

0601132

53.Кран-балка 3 тн.

0602014

54.Кран-балка 3 тн.

0602004

55.Кран-балка 5тн.

0602040

56.Манипулятор MK5-66

0606246

57.Манипулятор T-9055,5тн.

0606008

58.Молот ковочный М1340

0201014

59.Молот ковочный MБ4l36

0201015

60.HacocНАПЭЛ140/20

0504511

61.Печь нагревательнаяКП-23п10

0804023

62.Печь нагревательнаяKП-24пl4A

0804024

63.Печь нагревательная KП-25

0804025

64.Печь нагревательная КГІМ-26

0804026

65.Пирометр "Проминь"

0507487

66.Питательный бак З0 куб.м

0000198

67.Пpeccгидравлнческий "Юнайтед"

0202003

68.Радиально-сверлильный станок 2Л53У

0106192

69.Сварочный выпрямитель ВДУ-505

0801424

70.Станок для резки мрамора

0804246

71.Тележка механизированная 30тн

0606186

72.Теплообменники 56 куб.м

0000197

73.Теплообменники56 куб.м

0000196

74.Токарно-винторезный станок 16К20П

0101458

75.Универсально-фрезерный станок бM82

0109038

76.Электрический мостовой кран 20тн.

0601098

77.Электрический мостовой кран 20тн.

0601096

78.Электрический мостовой кран 30тн.

0601115

79.Электрический мостовой кран 30тн.

0601101

80.Электрический мостовой кран 30тн.

0601039

81.Эстакадакузнечно-прессовогоцеха

0002066

Согласно заключению эксперта №126990522 от 27.05.2022 рыночная стоимость промышленного оборудования по состоянию на 01.06.2018 составляет 87 904 062 рублей 50 копеек. 

При этом в соответствии с приложением №1  к договору купли-продажи от 01.06.2018 общая стоимость оборудования составила 9 391 800 рублей 88 копеек.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства по делу посредством проведения экспертизы было установлено, что рыночная стоимость спорного имущества многократно превышает стоимость, по которой оно было продано ООО СМ «Стиллайн». Указанные обстоятельства очевидно указывают о том, что ответчик не мог не знать о данном обстоятельстве, однако будучи осведомленным, не уклонился от совершения сделки.

В судебном заседании допрошен эксперт общества с ограниченной ответственностью Группа Компания «Сибирская Ассистанская Компания» ФИО8, который дал пояснения на вопросы суда, а также ответил на вопросы участвующих в деле лиц, признал наличие ошибки в применении НДС 20% при затратном подходе расчета рыночной стоимости оборудования методом индексации балансовой стоимости: на 01.06.2018 действовала ставка 18%, рыночная стоимость промышленного оборудования по состоянию на 01.06.2018 составила 86 705 337 рублей 11 копеек.

Представители ООО «ТСГП Поковка», ФИО3 в судебном заседании возражали в отношении результатов проведенной  судебной экспертизы, в связи с чем заявили ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы, мотивированное тем, экспертное заключение является необоснованным, выводы в заключении не основаны на всестороннем и полном исследовании объекта экспертизы, точно установленных обстоятельствах, базируется на неверных теоретических предпосылках.

В соответствии со статьёй 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В связи с тем, что ФИО3 в материалы дела каких-либо документальных доказательств, подтверждающих наличие сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта, не представлено, суд отклонил заявленное ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.

Относительно представленного в материалы дела мнения оценщика от 22.06.2022, заключения специалиста №249-77-22 от 08.07.2022 суд полагает необходимым указать, что замечания  о несоответствию заключения эксперта обязательным требованиям закона носят формальный характер, при этом согласно статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» достоверной должна признаваться любая величина рыночной стоимости, которая определена в установленном порядке.

В соответствии с частью 2 статьи 64 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, в совокупности с иными допустимыми доказательствами по делу. 

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив выводы судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела, суд приходит к выводу о том, что экспертное заключение судебной экспертизы отвечает требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ. В указанном заключении эксперта отражены все сведения, предусмотренные в части 2 статьи 86 АПК РФ; экспертное заключение основано на материалах дела, содержит выводы по вопросу, поставленному судом, является ясным, полным, аргументированным. 

Кроме того, доводы истца о том, что рыночная стоимость спорного имущества многократно превышает стоимость подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости объектов движимого имущества в количестве 32 единиц, подготовленного ООО «Центр независимой экспертизы собственности» по заказу ООО СМЦ «Стиллайн», согласно которому рыночная стоимость только 32 единиц спорного промышленного оборудования по состоянию на 01.04.2021 составляет 24 697 600 рублей. 

Требования о применении последствий недействительности сделки подлежат удовлетворению, учитывая следующее.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела, 01.06.2018 между истцом и ООО СМ «Стиллайн» был заключен договор купли-продажи оборудования (далее Договор), в соответствии с которым истец передал в собственность ООО СМ «Стиллайн» следующее промышленное оборудование:

Наименование:

Инв. №

1.Автоматический пильный станокАПС-560

0116056

2.Агрегат правильно-растяжной машины

0205037

3.Агрегат правильно-растяжной машины

0205036

4.Агрегат тянущего устройАТУ-200

0205038

5.Вертикально-фрезерный станок6Т-12-1

0110172

6.Вертикальный консольно-фрезерный станок 6М12П

0110078

7.Гидравлический прессП63-26

0202019

8.Горизонтально-фрезерный станок 6Н82Г

0109040

9.Заточной станок 3K634

0115245

10.Заточной станок 3B642

0115152

11.Заточной станок 3Аб4Д

0115169

12.Индукционная печь TMHM-50A-15/

0506108

13.Киоск28б0к25б0х2580

0504481

14.Комплект для полимерного покрытия

0504322

15.Комплекс по производству алюминиевых профилей модель ПБ8841M

0203047

16.Консольно-фрезерный станок FNК25

0109082

17.Кран консольно-поворотный 1 тн

0604242

18.Кран консольно-поворотный 1 тн

0604241

19.Кран-балка 2 тн

0602005

20.Кран-балка 3 тн

0602006

21.Линия отделки профилей

0303044

22.Настольно-сверлильный станок НС-12

0106243

23.Печь для термической обработки заготовок

0804033

24.Печь ОКБ4188 в комплекте со щитом

0506050

25.Печь прямого газового нагрева алюминиевых слитков

0804032

26.Плоскошлифовальный станок ЗГ71М

0113134

27.Пpecc ПБ-8841

0203043

28.Сверлильный станок

0508205

29.Станок Sodick модель AJ3252LHlW

0119011

30.Станок подготовки профиля

0205039

31.Т11043G матрица с прессом встроенымC640

0504507

32.Токарно-винторезный станок1к625

0101334

33.Установка для покраски деталей полимерным порошком

0507014

34.Электрическая печь для полимеризации

0506107

35.Электрическая печь камерная СН-3612

0506066

36.Электроталь

0604267

37.Электроталь

0604266

38.Электроталь

0604265

39.Электроталь

0604264

40.Баллон воздушный 4000 л.

0804085

41.Баллон гидравлический 4000л.

0804086

42.Вентилятор душевой ВВД-11

0705012

43.Вентилятор ПАМ-24A

0503923

44.Вентилятор ПАМ-24A

0503922

45.Вертикально-сверлильный станок2A135

0106085

46.Газопровод внутрицеховой природного газа

0000433

47.Заточной станок 3M636

0115216

48.Ковочный манипулятор ФМ «Итогу» Япония

0606317

49.Компрессор воздушный 2BM4-8/401

0703001

50.Короба для заготовок 10 шт.

751760

51.Короба для обрубков 3шт.

730 732

52.Кран мостовой10,5тн.

0601132

53.Кран-балка 3 тн.

0602014

54.Кран-балка 3 тн.

0602004

55.Кран-балка 5тн.

0602040

56.Манипулятор MK5-66

0606246

57.Манипулятор T-9055,5тн.

0606008

58.Молот ковочный М1340

0201014

59.Молот ковочный MБ4l36

0201015

60.HacocНАПЭЛ140/20

0504511

61.Печь нагревательнаяКП-23п10

0804023

62.Печь нагревательнаяKП-24пl4A

0804024

63.Печь нагревательная KП-25

0804025

64.Печь нагревательная КПМ-26

0804026

65.Пирометр "Проминь"

0507487

66.Питательный бак З0 куб.м

0000198

67.Пpeccгидравлнческий "Юнайтед"

0202003

68.Радиально-сверлильный станок 2Л53У

0106192

69.Сварочный выпрямитель ВДУ-505

0801424

70.Станок для резки мрамора

0804246

71.Тележка механизированная 30тн

0606186

72.Теплообменники 56 куб.м

0000197

73.Теплообменники56 куб.м

0000196

74.Токарно-винторезный станок 16К20П

0101458

75.Универсально-фрезерный станок 6M82

0109038

76.Электрический мостовой кран 20тн.

0601098

77.Электрический мостовой кран 20тн.

0601096

78.Электрический мостовой кран 30тн.

0601115

79.Электрический мостовой кран 30тн.

0601101

80.Электрический мостовой кран 30тн.

0601039

81.Эстакадакузнечно-прессовогоцеха

0002066

13.01.2020 между ООО СМ «Стиллайн» и ООО «ТСГП Поковка» заключен договор купли-продажи оборудования.

Согласно акту приема-передачи оборудования от 13.01.2020, ООО СМ «Стиллайн» передало, а ООО «ТСГП Поковка» приняло следующее оборудование:

Наименование:

Инв. N.

Баллон воздушный 4000 л.

0804085

Баллон гидравлический 4000л.

0804086

Вентилятор ПАМ-24А

0503922

Вентилятор ПАМ-24А

0503923

Вертикально-сверлильный станок 2А135

0106085

Газопровод внутрицеховой природного газа

000001605

3аточной Станок 3М636

0115216

Ковочный манипулятор ФМ "Итогу" Япония

0606317

Компрессор воздушный 2ВМ4-8/401

0703001

Короба для заготовок 10 шт.

751760

Короба для обрубков 3 шт.

730 732

Кран мостовой 10,5тн.

0601132

Кран-балка 3 тн.

0602014

Кран-балка 3 тн.

0602004

Кран-балка 5тн.

0602040

Манипулятор МК5-66

0606246

Манипулятор Т-905 5,5тн.

0606008

Молот ковочный M1340

0201014

Молот ковочный МБ4136

0201015

НасосНАПЭЛ 140/20

0504511

Печь нагревательнаяКП-23п10

0804023

Питательный бак 30 куб.м

0000198

Пресс гидравлический "Юнайтед"

0202003

Радиально-сверлильный станок 2Л53У

0106192

Сварочный выпрямитель ВДУ-505

0801424

Станок для резки мрамора

0804246

Тележка механизированная 30тн

0606186

Теплообменники 56 куб.м

0000197

Теплообменники 56 куб.м

0000196

Токарно-винторезный станок 16К20П

0101458

Универсально-фрезерный станок 6М82

0109038

Электрический мостовой кран 20тн.

0601098

Электрический мостовой кран 20тн.

0601096

Электрический мостовой кран 30тн.

0601115

Электрический мостовой кран 30тн.

0601101

Электрический мостовой кран 30тн.

0601039

Таким образом, судом установлен факт передачи спорного имущества.

Следовательно, требования об обязании ответчиков возвратить в натуре спорное оборудование заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению. 

Доводы ООО «ТСГП Поковка» о том, что оно является добросовестным приобретателем спорного имущества, судом отклоняются, поскольку совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (явно заниженная цена продаваемого имущества), истец и ответчики на момент совершения спорных сделок являлись аффилированными лицами: истец и ООО СМ «Стиллайн» контролировались одним и тем же лицом – ФИО3, который являлся единоличным исполнительным органом обеих организаций, а также 100% участником ООО СМ «Стиллайн», в свою очередь, ООО СМ «Стиллайн» являлся владельцем 75% акций истца, при этом ФИО6 в ходе настоящего судебного разбирательства представляла интересы ООО СМ «Стиллайн», ООО «ТСГП Поковка», ФИО3, что подтверждается имеющимися в материалами дела доверенностями.

Доводы ООО «ТСГП Поковка» о пропуске срока исковой давности отклоняются судом в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества. В случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц генеральный директор ПАО «Тяжстанкогидропресс» ФИО9 назначен на должность 19.03.2021, соответственно  о совершении сделки общество в лице нового директора узнало не ранее 19.03.2021, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований.

Судебные расходы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.     

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 01.06.2018, заключенный между публичным акционерным обществом «Тяжстанкогидропресс» и обществом с ограниченной ответственностью Сервисный металлоцентр «Стиллайн», применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью Сервисный металлоцентр «Стиллайн» возвратить публичному акционерному обществу «Тяжстанкогидропресс»  следующее оборудование: 

Наименование:

Инв. N.

1.Автоматический пильный станокАПС-560

0116056

2.Агрегат правильно-растяжной машины

0205037

3.Агрегат правильно-растяжной машины

0205036

4.Агрегат тянущего устройства АТУ-200

0205038

5 .Вертикально-фрезерный станок 6Т-12-1

0110172

6.Вертикальный консольно-фрезерный станок 6М12П

0110078

7.Гидравлический прессП63-26

0202019

8.Горизонтально-фрезерный станок 6Н82Г

0109040

9.3аточной станок 3К634

0115245

10.Заточной станок 3В642

0115152

11.Заточной станок 3А64Д

0115169

12.Индукционная печь ТМНМ=50А-15/

0506108

13.Киоск 2860х2560х2580

0504481

14.Комплект для полимерного покрытия

0504322

15.Комплекс по производству алюминиевых профилей модель ПБ8841М

0203047

16.Консольно-фрезерный станок FNК25

0109082

17.Кран консольно-поворотный 1 тн

0604242

18.Кран консольно-поворотный 1 тн

0604241

19. Кран-балка 2 тн

0602005

20.Кран-балка 3 тн

0602006

21.Линия отделки профилей

0203044

22.Настольно-сверлильный станок НС-12

0106243

23.Печь для термической обработки заготовок

0804033

24.Печь ОКБ4188 в комплекте со щитом

0506050

25.Печь прямого газового нагрева алюминиевых слитков

0804032

26.Плоскошлифовальный станок 3Г71М

0113134

27.Пресс ПБ-8841

0203043

28.Сверлильный станок

0508205

29.Станок Sodick модель AJ3252LH1W

0119011

30.Станок подготовки профиля

0205039

31.Т11043G матрица с прессом встроеным С640

0504507

32.Токарно-винторезный станок 1 к625

0101334

33.Установка для покраски деталей полимерным порошком

0507014

34.Электрическая печь для полимеризации

0506107

35.Электрическая печь камерная СН-3612

0506066

36. Электроталь

0604267

37.Электроталь

0604266

38. Электроталь

0604265

39.Электроталь

0604264

40. Вентилятор душевой ВВД-11

0705012

41. Печь нагревательнаяКП-24п14А

0804024

42. Печь нагревательная КП-25

0804025

43. Пирометр «Проминь»

0507487

44. Эстакада кузнечно-прессового цеха

0002066

Обязать общество с ограниченной ответственностью  «ТСГП Поковка» возвратить публичному акционерному обществу «Тяжстанкогидропресс»  следующее оборудование:

Наименование:

Инв. N.

1.Баллон воздушный 4000 л.

0804085

2.Баллон гидравлический 4000л.

0804086

3.Вентилятор ПАМ-24А

0503922

4.Вентилятор ПАМ-24А

0503923

5 .Вертикально-сверлильный станок 2А135

0106085

б.Газопровод внутрицеховой природного газа

000001605

7.3аточной Станок 3М636

0115216

8.Ковочный манипулятор ФМ "Итогу" Япония

0606317

9.Компрессор воздушный 2ВМ4-8/401

0703001

10.Короба для заготовок 10 шт.

751760

11.Короба для обрубков 3 шт.

730 732

12.Кран мостовой 10,5тн.

0601132

13.Кран-балка 3 тн.

0602014

14.Кран-балка 3 тн.

0602004

15.Кран-балка 5тн.

0602040

1 б.Манипулятор МК5-66

0606246

17.Манипулятор Т-905 5,5тн.

0606008

18.Молот ковочный M1340

0201014

19.Молот ковочный МБ4136

0201015

20.НасосНАПЭЛ 140/20

0504511

21.Печь нагревательнаяКП-23п10

0804023

22.Печь нагревательная КПМ-26

0804026

23.Питательный бак 30 куб.м

0000198

24.Пресс гидравлический "Юнайтед"

0202003

25.Радиально-сверлильный станок 2Л53У

0106192

26.Сварочный выпрямитель ВДУ-505

0801424

27.Станок для резки мрамора

0804246

28.Тележка механизированная 30тн

0606186

29.Теплообменники 56 куб.м

0000197

30.Теплообменники 56 куб.м

0000196

31.Токарно-винторезный станок 16К20П

0101458

32.Универсально-фрезерный станок 6М82

0109038

33.Электрический мостовой кран 20тн.

0601098

34.Электрический мостовой кран 20тн.

0601096

35.Электрический мостовой кран 30тн.

0601115

36.Электрический мостовой кран 30тн.

0601101

37.Электрический мостовой кран 30тн.

0601039

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Сервисный металлоцентр «Стиллайн» в пользу публичному акционерного общества «Тяжстанкогидропресс»  расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 рублей, расходы на проведение судебной экспертизы по делу в размере 81 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» в пользу публичному акционерного общества «Тяжстанкогидропресс»  расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей, расходы на проведение судебной экспертизы по делу в размере 81 000 рублей.

Перечислить обществу с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Сибирская Ассистантская Компания» с депозитного счета Арбитражного суда Новосибирской области денежные средства в сумме 162 000 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» с депозитного счета Арбитражного суда Новосибирской области денежные средства в размере 320 000 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Ю.А. Петрова