ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-14755/2017

20 марта 2018 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 марта 2018 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Еникеевой Л.И.

судей Семёновой Т.П., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-1224/2018, 08АП-1223/2018) общества с ограниченной ответственностью «Спецпром», Кулика Тараса Эдуардовича на  определение Арбитражного суда  Омской области  от  15 января 2018 года об отказе в утверждении мирового соглашения по делу № А46-14755/2017 (судья  Голобородько Н.А.),  по иску Третьяковой Елены Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром» (ОГРН 1025500734775, ИНН 5503060936), Кулику Тарасу Эдуардовичу, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Русановой Ирины Ивановны, 

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» – представитель ФИО5 по доверенности б/н от 27.11.2017 сроком действия один год (выдана ФИО6), представитель ФИО7 по доверенности б/н от 09.12.2015 сроком действия три года (выдана ФИО2);

ФИО2 – лично ФИО2 (паспорт), представитель ФИО8 по доверенности № 55 АА 1150928 от 28.05.2015 сроком действия три года,

от ФИО4 – представитель ФИО9 по доверенности № 55 АА 1182021 от 17.02.2015 сроком действия пять лет;

от ФИО3 – представитель ФИО10 по доверенности № 55 АА 1517305 от 20.10.2016 сроком действия до 20.10.2021,

установил:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром») и ФИО2 о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Спецпром» в размере 50% в пользу общества, совершённой посредством выхода ФИО2 из состава общества по заявлению о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества от 10.02.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

На утверждение арбитражного суда первой инстанции представлено мировое соглашение по делу № А46-14755/2017, подписанное  ФИО3, в лице представителя ФИО10, с одной стороны, и ФИО2 в лице представителя ФИО8, ООО «Спецпром» в лице представителя ФИО7, с другой стороны, на следующих условиях:

«1. В связи с мирным урегулированием спора ООО «Спецпром» и ФИО2 признают в полном объёме исковые требования ФИО3 о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО2 в пользу ООО «Спецпром» доли в уставном капитале общества в размере 50%, совершённой посредством выхода ФИО2 из общества по заявлению от 10.02.2015.

2. В связи с недействительностью сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Спецпром» по заявлению от 10.02.2015 действительная стоимость доли ФИО2 в ООО «Спецпром» ФИО2 не выплачивается.

3. В течение трёх месяцев с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения ФИО3 уплачивает (передаёт в собственность) ООО «Спецпром» денежные средства в сумме 5 000 000 руб.

4. Судебные расходы по делу, а именно, государственная пошлина, в части, подлежащей уплате в бюджет, расходы на помощь представителей, понесенные лицами, участвующими в деле, относятся на лицо, понесшие соответствующие расходы.

5. В качестве компенсации понесённых ООО «Спецпром» по настоящему делу судебных издержек (вне зависимости от суммы фактически понесённых издержек) ФИО3 в течение трёх месяцев с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения уплачивает (передаёт в собственность) ООО «Спецпром», денежные средства в сумме 250 000 руб. 

6. В качестве компенсации понесённых ФИО4 по настоящему делу судебных издержек (вне зависимости от суммы фактически понесённых издержек) ФИО3 в течение трёх месяцев с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения уплачивает (передаёт в собственность) ФИО4, денежные средства в сумме 250 000 руб.»

Определением Арбитражного суда Омской области от 15 января 2018 года по делу № А46-14755/2017  в утверждении мирового соглашения отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Спецпром» и  ФИО2 обратились с апелляционными жалобами, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, рассмотреть заявление об утверждении мирового соглашения по существу.

В обоснование апелляционной жалобы общество указывает, что предусмотренных законом оснований для отказа в утверждении мирового соглашения не имеется; заключение мирового соглашения отвечает интересам общества как самостоятельного участника гражданских правоотношений, а также интересам его участников.

В обоснование своей апелляционной жалобы ФИО2 ссылается на отсутствие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о реальном нарушении прав ФИО4 и ООО «Спецпром». Указывает, что признание ответчиком исковых требований не влечет негативных последствий для ООО «Спецпром», напротив, соответствует интересам общества, поскольку в случае утверждения мирового соглашения ООО «Спецпром» не должно будет выплачивать ФИО2 действительную стоимость доли, а дополнительно получит от истца денежные средства. В этой связи считает, что позиция ООО «Спецпром» в лице представителя ФИО5, действующего на основании доверенности, выданной ФИО6, возразившего против утверждения мирового соглашения, противоречит интересам общества и не может учитываться судом как позиция ООО «Спецпром». Также полагает, что заключение мирового соглашения не нарушает прав ФИО4, а напротив - соответствует ее законным интересам, поскольку выход ФИО2 из общества влечет обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Спецпром», в чем третье лицо не может быть заинтересовано. Считает, что позиция ФИО4 направлена на нарушение баланса интересов участников спорных отношений, баланса участников корпоративных отношений и т.д. В связи с этим, по мнению заявителя, возражения третьего лица против утверждения мирового соглашения должны быть  оценены  как недобросовестные. 

ООО «Спецпром» и ФИО4 представлен отзыв на апелляционную жалобу. 

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2018 по делу № А46-14755/2017 удовлетворены ходатайства ООО «Спецпром» и ФИО4 об ускорении рассмотрения апелляционных жалоб ООО «Спецпром», ФИО2 по делу № А46-14755/2017; рассмотрение апелляционных жалоб в судебном заседании назначено на 15 марта 2018 года на 11 час. 20 мин.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель, представитель ООО «Спецпром» (ФИО7) поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе, просили отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ФИО3 поддержал требования, изложенные в апелляционных жалобах, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представители ФИО4, ООО «Спецпром» (ФИО5) поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просили оставить определение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  заслушав представителей сторон и третьего лица, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Мировое соглашение согласно части 1 статьи 139 АПК РФ может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не  должно нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону и нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9). Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 14).

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 АПК РФ дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

В силу части 1 статьи 225.5 АПК РФ корпоративные споры могут быть урегулированы сторонами по правилам, установленным главой 15 настоящего Кодекса, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом.

Частью 2 указанной статьи предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Из материалов дела усматривается, что ФИО4 является участником ООО «Спецпром» с долей в размере 50% уставного капитала общества.

К участию в рассмотрении настоящего дела судом допущены два представителя ООО «Спецпром», действующих на основании доверенностей, выданных ФИО2 и ФИО6, занимающими различные  процессуальные позиции по делу. 

В ООО «Спецпром» имеется спор о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности (директора),  который на момент рассмотрения вопроса об утверждении миррового соглашения не разрешен. В силу чего преждевременным на данной стадии является установление того, что от имени Общества мировое соглашение подписано уполномоченным лицом. 

Как правильно отмечено судом, мировое соглашение является способом урегулирования спора, возникшего между сторонами. Как указано выше, заключение мирового соглашение в процессуальном смысле направлено на прекращение  спора (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок. 

Однако из обстоятельств дела с учётом имеющихся судебных разбирательств не следует, что заключением мирового соглашения корпоративный конфликт будет исчерпан. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в утверждении мирового соглашения, исходя из соблюдения баланса интересов участников корпоративных отношений, так как утверждение судом мирового соглашения без учета волеизъявления сторон корпоративного конфликта будет противоречить части 3 статьи 139, части 2 статьи 225.5 АПК РФ.

Доводы жалоб о том, что заключением мирового соглашения не могут считаться нарушенными права третьего лица ФИО4, суд отклоняет. 

Указанное лицо, являющееся участником общества, не является ответчиком по делу, участие которого в заключении мирового соглашение является обязательным.  Между тем, учитывая существо спора, разрешение которого предполагает определение состава участников Общества,  а также последствия   утверждения судом мирового соглашения,  влекущие восстановление ФИО2 в составе участников, не имеется оснований говорить, что интересы третьего лица не затрагиваются. Более того, в мировом соглашение содержится условие,  имеющее непосредственное отношение к третьему лицу (пункт 6). 

Кроме того суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Предметом исковых требований является признание недействительной сделки. 

В соответствии с условиями мирового соглашения, представленного на утверждение суда первой инстанции, ООО «Спецпром» и ФИО2 признают в полном объёме исковые требования ФИО3 о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО2 в пользу ООО «Спецпром» доли в уставном капитале общества в размере 50%, совершённой посредством выхода ФИО2 из общества по заявлению от 10.02.2015.

Между тем, констатация факта недействительности сделки является прерогативой суда, а применение последствий недействительной сделки возможно только по судебному решению (статья 167 ГК РФ). 

 Поэтому суд апелляционной инстанции полагает, что  признание недействительности сделки в рамках мирового соглашения  с целью повлечь   соответствующие  применению последствий недействительности последствия,   выходит за рамки компетенции сторон по урегулированию спора в понимании статьи 139 АПК РФ. 

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение  Арбитражного суда  Омской области  от  15 января 2018 года  по делу № А46-14755/2017 об отказе в утверждении мирового соглашения оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

Т.П. Семёнова

 Н.В. Тетерина