АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-10094/2020

г. Калуга

13 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

 

Егоровой Т.В.

ФИО1

при участии в судебном заседании от автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» – ФИО2 (доверенность от 22.12.2023),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя кассационную жалобу Российского национального коммерческого банка (Публичное акционерное общество)  на решение Арбитражного суда Республики Крым от 04.04.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу № А83-10094/2020,  

 

УСТАНОВИЛ:

автономная некоммерческая организации «Фонд защиты вкладчиков» обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Российскому национальному коммерческому банку (Публичное акционерное общество) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 15 322 725, 69 руб. за период с августа 2018 по декабрь 2021, процентов  за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 636 807,49 руб. 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 04.04.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023, исковые требования удовлетворены. Взысканы с Банка в пользу Фонда задолженность в размере 15 322 725,69 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 636 807,49 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 64 246 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, РНКБ Банк (ПАО) обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении требований отказать. По мнению заявителя, договорные обязательства в части аренды движимого имущества прекратились 11.11.2018,  с момента направления в адрес истца одностороннего отказа ответчика от заключенного договора аренды, следовательно, отсутствуют основания для начисления арендной платы после указанной даты. Считает, что внесение  ответчиком арендной платы за период ноябрь-декабрь 2018 и январь 2019 не свидетельствует о продолжении действия договора. Указывает, что суды неправомерно взыскали арендную плату в отношении утерянного движимого имущества.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Киевского районного суда города Симферополя от 29.05.2014 № 2-931/2014 Фонд назначен управляющим имущественным комплексом публичного акционерного общества «Государственный ощадный банк Украины (далее - Ощадбанк).

Во исполнение указанного определения суда общей юрисдикции Фонду передан в управление имущественный комплекс, состоящий из движимого и недвижимого имущества, принадлежащий  Ощадбанку на праве собственности, а также прав, вытекающих из договоров (в том числе договоров аренды) и иных прав (включая права требования) до момента исчерпания условий, способствующих неисполнению обязательств Ощадбанка перед вкладчиками и иными кредиторами.

Вышеуказанным определением также определено, что задачами управления являются поддержание имевшегося на дату вынесения определения о принятии обеспечительных мер состояния имущественного комплекса, управление имущественным комплексом, извлечение его полезных свойств, получение доходов от управления им. Исходя из принципов разумности и добросовестности, Фонд вправе совершать в отношении имущественного комплекса любые юридические и фактические действия, направленные на выполнение задач управления, осуществлять в пределах, предусмотренных определением от 29.05.2014 и задачами управления, и существом складывающейся обстановки, правомочия собственника в отношении имущественного комплекса; Фонд вправе совершать сделки на любой срок, но не превышающий период, на который вводится указанная в определении от 29.05.2014 обеспечительная мера.

30.05.2014 имущественный комплекс Ощадбанка передан Фонду судебным приставом-исполнителем по акту приема-передачи.

Исполнительное производство, в рамках которого Фонд назначен управляющим имущественным комплексом Ощадбанка, находилось на исполнении в Управлении по исполнению особо важных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов и входило в состав сводного исполнительного производства в отношении Ощадбанка. 

В дальнейшем, 02.10.2020  исполнительное производство о передаче в управление Фонду имущественного комплекса Ощадбанка передано в Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым.

17.06.2014 между Фондом (арендодатель) и Банком (арендатор) заключен договор аренды объектов недвижимости № 2014-0018/2.1, согласно которому  Фонд принял на себя обязательства передать Банку за плату во временное владение и пользование 15 объектов нежилой недвижимости.

Арендные помещения передавались арендатору с мебелью, компьютерным и банковским оборудованием, указанным в Приложении № 2 (в редакции дополнительного соглашения  от 17.06.2014 к договору), которым стороны согласовали перечень движимого имущества, передаваемого в аренду по  договору.

В силу пункта 3.4 договора арендные платежи производятся арендатором ежемесячно, не позднее 15 числа текущего месяца.

Из материалов дела следует, что во исполнение условий договора Фонд передал, а Банк принял объекты недвижимого имущества согласно передаточным  актам от 17.06.2017,  30.06.2014, а также объекты движимого имущества согласно акту приема-передачи от 30.06.2014.

Судами установлено, что на основании ряда заключенных сторонами дополнительных соглашений к договору аренды, на конец расчетного периода (31.12.2021) все объекты недвижимого имущества, переданные ответчику по актам приема-передачи от 17.06.2014 и от 30.06.2014, выбыли из арендных правоотношений по договору.

Письмом от 10.10.2018, направленным в адрес истца, Банк в одностороннем порядке отказался от исполнения условий заключенного договора в части аренды движимого имущества в связи с отсутствием производственной необходимости в использовании арендованного движимого имущества.

В ответ Фонд своим письмом от  06.11.2018 сообщил, что принятие им возвращаемого имущества по ранее заключенному договору возможно после высвобождения свободных площадей на складе Фонда в результате реализации выставленного на торги имущества украинских кредитных учреждений, а также при условии соблюдения процедуры смены ответственного хранителя, предусмотренной статьей 86 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

08.09.2019 истец направил в адрес ответчика проект дополнительного соглашения № 19 к договору о прекращении обязательств сторон в отношении движимого имущества и исключении части движимого имущества, находящегося в пользовании Банка. Из указанного письма усматривается, что необходимость заключения дополнительного соглашения была обусловлена выбытием части движимого имущества из арендных правоотношений в связи со сменой собственника на основании договоров купли-продажи арестованного имущества от 13.03.2018, заключенных в рамках проведения исполнительных действий, ввиду чего, стороны должны были письменно закрепить изменения существенного условия договора - размера арендной платы.

Однако Банк от подписания данного дополнительного соглашения отказался.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение со стороны Банка принятых обязательств по внесению арендной платы, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела факта ненадлежащего исполнения ответчиком взятых на себя обязательств по договору.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Довод кассатора  о том, что договорные обязательства в части аренды движимого имущества прекратились 11.11.2018, с момента поступления в адрес истца одностороннего отказа от заключенного договора аренды, был предметом оценки судов и мотивированно отклонен.

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Исходя из изложенного, основаниями для прекращения договорных отношений является соглашение сторон, односторонний отказ от договора, если он предусмотрен законом или условиями договора, кроме того, договор может быть расторгнут по решению суда.

Как установлено статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора",  условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Суд кассационной инстанции поддерживает вывод обжалуемых судебных актов о том, что системное толкование условий договора, обстоятельств заключения к нему дополнительных соглашений, которыми договор исключительно по обоюдному соглашению сторон изменялся в части обязательств сторон в отношении конкретного имущества, позволяют сделать вывод о том, что договором не предоставлено право арендатору расторгнуть его в одностороннем порядке в отношении отдельных арендуемых объектов. Все  переданное в аренду имущество составляло единый предмет аренды, который изменялся по взаимному согласию сторон в течение срока действия договора аренды. Отказ от аренды части имущества по своей сути является не односторонним расторжением договора, а односторонним изменением его условий, как в части предмета аренды, так и в части размера арендной платы, что ни условиями спорного договора, ни нормами действующего законодательства не предусмотрено.

Суды также установили, что договор аренды продолжал действие после 11.11.2018, что подтверждается его исполнением со стороны ответчика путем внесения арендных платежей согласно платежным поручениям от 12.11.2018,  14.12.2018, 15.01.2019 с назначением платежа: «Оплата по дог. № 2014-0018/2.1ДУ от 17.06.2014г. аренда объектов недвижимости (управление имущественным комплексом АО «Ощадбанк») за период с ноября 2018 года по январь 2019 года.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ, пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

В силу принципа «эстоппель» сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. 

Таким образом, эстоппель предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения противоречат его предшествующему поведению (Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

Довод кассатора о том, что часть арендованного имущества была утеряна, был предметом оценки судов и обоснованно отклонен, с указанием, что в силу статей 309, 622 ГК РФ арендодатель вправе требовать внесения арендной платы до момента возмещения стоимости утраченного имущества, иное означало бы необоснованное освобождение арендатора от санкций за неисполнение принятых обязательств по возврату имущества. 

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (абзац 2 статьи 622 ГК РФ).

Таким образом, если арендатор не возвратил арендованное имущество, в том числе по причине его утраты, то арендодатель вправе требовать внесения арендной платы до момента возвращения арендатором стоимости утраченного имущества. Следовательно, требование о взыскании арендной платы за указанный период судами удовлетворено обоснованно и законно. 

При этом, размер арендной платы, соответствующий количеству утраченных единиц оборудования, может быть учтен при разрешении вопроса о размере убытков (взыскании стоимости утраченного имущества), причиненных арендодателю утратой его имущества.

При таких обстоятельствах, суды правильно пришли к выводу о доказанности истцом первичными  документами неисполненного  обязательства перед истцом в заявленной сумме и правомерно удовлетворили требование истца.

Установив нарушение сроков оплаты задолженности, суды правомерно взыскали с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами.

Фактически доводы, изложенные в кассационной жалобе, дублируют доводы апелляционной жалобы, которым дана исчерпывающая оценка апелляционным судом.

Несогласие же заявителя кассационной жалобы с результатами содержащейся в оспариваемых судебных актах оценки доказательств по делу не является основанием для их отмены, поскольку его доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, а также о несоответствии их выводов фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств, с правильным применением норм материального права, нормы процессуального права, в том числе влекущие в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной  жалобы.

Судом кассационной инстанции также принимается во внимание правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

При таких обстоятельствах, оспоренные судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной  жалобы относятся на  заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 04.04.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу № А83-10094/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Российского национального коммерческого банка (Публичное акционерное общество)  – без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                           В.А. Чудинова

 

Судьи                                                                                             Т.В. Егорова

 

                                                                                                        ФИО1