АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-9358/2019

г. Оренбург

17 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена       11 декабря 2019 года

В полном объеме решение изготовлено        17 декабря 2019 года

     Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Емельяновой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

     рассмотрев в открытом  судебном заседании  дело по исковому заявлению 

        ФИО2,  Оренбургская  область,  Соль-Илецкий  

район,  с. Первомайское  

        к      1.  Обществу  с  ограниченной  ответственностью  "Соль-Илецк-Курорт", ИНН 

<

***>,  ОГРН  

<

***>, Оренбургская  область,  

Соль-Илецкий район, г. Соль-Илецк  

        2. Обществу с ограниченной ответственностью "Соленые озера", ИНН  

5646033708,  ОГРН    

<

***>,    Оренбургская    область,    Соль-Илецкий  район, г. Соль-Илецк  

       третьи    лица,    не    заявляющие  самостоятельных  требований, относительно предмета спора:  

       1. Общество  с  ограниченной  ответственностью  "Руссоль",  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Оренбург; 

       2. Администрация Муниципального  образования  Соль –  Илецкий  городской  округ Оренбургской области, Оренбургская область, г. Соль-Илецк; 

       3.Управление Росреестра по Оренбургской области, г. Оренбург; 

        4.Межрайонная    инспекция Федеральной налоговой службы  России  №  10  по  Оренбургской  области,  г. Оренбург;

        5.Правительство Оренбургской области, ИНН 

<

***>, г. Оренбург;

       6.Министерство  физической  культуры,  спорта  и туризма  Оренбургской  области,  ИНН  

<

***>, г.  Оренбург;

       7. Временный  управляющий ООО «Соль-Илецк-курорт»   ФИО3, г. Оренбург;

       о признании реорганизации недействительной  

      при участии в судебном заседании представителей:

     от истца: ФИО4 по доверенности от 12.11.2019г, паспорт, ФИО5 по доверенности  от 12.11.2019, диплом от 30.07.2016, паспорт;

     от 1 ответчика: не явился, извещен;

     от 2 ответчика: ФИО6 по доверенности от 23.11.2017г, паспорт; 

     от 1 третьего  лица: ФИО7 по доверенности от 27.12.2018г, паспорт;

     от 2 третьего  лица: не явился, извещен;

     от 3 третьего  лица: не явился, извещен;

     от 4 третьего  лица: ФИО8 по доверенности  от 22.11.2017, диплом от 30.06.1988, паспорт

     от 5 третьего  лица: не явился, извещен;

     от 6 третьего  лица: не явился, извещен;

     от 7 третьего  лица: не явился, извещен;

       представители  1 ответчика, 2,3,5,6,7 третьих лиц  не  явились,  о  времени  и  месте   судебного  заседания  считаются  извещенными надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем  размещения  информации  о  времени  и  месте   судебного  заседания  на  официальном  сайте  Арбитражного  суда Оренбургской области, дело рассматривается в их отсутствие.

установил:

ФИО2  обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Соль-Илецк-Курорт",  Обществу с ограниченной ответственностью "Соленые озера"  о признании недействительной реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "Соль-Илецк-Курорт" в форме выделения из него Общества с ограниченной ответственностью "Соленые озера".

       В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных письменных пояснений, которые судом, в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Представитель истца настаивает на заявленных требованиях в полном объеме.

Ответчики  требования истца не признают по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Руссоль" возражал против удовлетворения исковых требованиям, согласно доводам, изложенным в отзыве на иск.

По мнению представителя Правительства Оренбургской области,         Министерства  физической  культуры,  спорта  и туризма  Оренбургской  области, Межрайонной    инспекции Федеральной налоговой службы  России  №  10  по  Оренбургской, Администрации Муниципального  образования  Соль –  Илецкий  городской  округ Оренбургской области  области доводы истца являются необоснованными.

       Третьи лица :   Управление Росреестра по Оренбургской области, г. Оренбург;  Временный  управляющий ООО «Соль-Илецк-курорт»   ФИО3, г. Оренбург отзывы не представили. 

Стороны, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

При  рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Общество с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" зарегистрировано 04.04.2003г. (том 1, л. д.26)

20.09.2017 г. единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» принято решение о реорганизации данного юридического лица в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера» ( том 2, л.д. 51).

27.12.2017г  между Обществом с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" и Обществом с ограниченной ответственностью «Соленые озера» составлен передаточный акт (том 2, л.д.60) .

Истец полагает, что процедура реорганизации ООО «Соль-Илецк-курорт» осуществлена с существенными нарушениями действующего законодательства, в силу следующего:

В соответствии с передаточным актом от 27.12.2017г, выделенному из ООО "Соль-Илецк-курорт" новому Обществу с ограниченной ответственностью "Соленые озера" были переданы:

-активы на сумму 822 458 559,24 руб.;

-ценности, учитываемые на забалансовых счетах (бланки строгой отчетности на сумму 99 900,00 руб. и материальные ценности в эксплуатации на сумму 27 257 307,79 руб.;

-отложенные налоговые обязательства в размере 11 586 455,20 руб.; 

-все права и обязанности ООО "Соль-Илецк-курорт" по договорам аренды земельных участков с кадастровыми номерами 56:47:0101022:98 (приложение № 2), 56: 47:0101022:6; 56:47:0101022:13; 56:47:0101022:104; 56:47:0101022:78;

- все права и обязанности по договорам страхования автогражданской ответственности, действующим на 19.12.2017;

-все права и обязанности по всему имеющемуся программному обеспечению;

-все права и обязанности  по договору генерального подряда от 19.09.2016 № 507 (542) за исключением расчетов по объемам работ, предъявленных и принятых на дату окончания реорганизации.    

С 1 июня 2015г. (в соответствии с Федеральным законом «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» от 08.03.2015 N 42-ФЗ) победитель торгов не вправе передавать права и обязанности по обязательствам, возникшим из следующих заключенных на торгах договоров:

- договор аренды № 29-05 от 19 мая 2005 года (земельный участок 56:47:0101022:98 площадью 450427 кв.м.) зарегистрирован 19.06.2015г.;

- договор аренды № 30-05 от 19 мая 2005 года (земельный участок 56:47:0101022:6 площадью 82475 кв.м.) зарегистрирован 22.07.2005;

-договор аренды № 81-12 от 02 мая 2012 года (земельный участок 56:47:0101022:13 площадью 87137 кв.м.) зарегистрирован 17.10.2012;

-договор аренды № 99-13 от 03 июня 2013 года (земельный участок 56:47:0101022:104 площадью 21216 кв.м.) зарегистрирован 27.06.2013.

Учитывая, что договоры аренды земельных участков были заключены на торгах, то ООО «Соль-Илецк-курорт» не вправе было передавать новому Обществу все права и обязанности по вышеуказанным договорам, а должен исполнять обязательства по нему лично в силу закона.

По мнению истца, при проведении реорганизации ответчиками было допущено нарушение требований законодательства, так как произошла передача прав и обязанностей по вышеуказанным договорам.

На основании Передаточного акта ООО «Соль-Илецк-курорт» от 27.12.2017г. и выделенному Обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера» были переданы права и обязанности, в том числе отложенные налоговые обязательства на сумму 11 586 455,20 руб.

 11.01.2018г. к ООО «Соленые озера» перешли права и обязанности ООО «Соль-Илецк-курорт» в соответствии с Передаточным актом ООО «Соль-Илецк-курорт» от 27.12.2017г., в том числе, отложенные налоговые обязательства на сумму 11 586 455,20 руб.

В соответствии с п. 8 ст. 50 НК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает.

Следовательно, по мнению истца, налоговые обязанности реорганизованного налогоплательщика не могут перейти на выделенное в процессе реорганизации юридическое лицо, правопреемство в налоговых отношениях запрещено в случаях реорганизации в форме выделения.

Таким   образом,   сделки   с   предприятиями   как   имущественными   комплексами, совершенны с нарушением требований закона, являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ.

Проведенная реорганизация нарушает интересы истца как кредитора ООО «Соль-Илецк-курорт», так как общая стоимость активов, оставшихся у общества после реорганизации, не позволяет удовлетворить требования истца. Целью передачи  имущества от ООО «Соль-Илецк-курорт» в ООО «Соленые озера» являлось сокрытие имущества ООО «Соль-Илецк-курорт» от обращения на них взыскания по требованиям кредиторов.

«27» июня 2017г. ФИО2, владеющий 31,08 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт», подал заявление о выходе из общества.

Оспариваемая реорганизация, была проведена в период с «20» сентября 2017 года по 11 01.2018г., т.е. после подачи ФИО9 заявления о выходе из ООО «Соль-Илецк-курорт».

ООО «Соль-Илецк-курорт» обязанность по выплате действительной стоимости доли до настоящего времени не исполнило.

Тот факт, что ФИО2 на момент проведения реорганизации не был участником ООО «Соль-Илецк-курорт» не препятствует ему обратиться в суд, как лицу, права и законные интересы которого затрагиваются оспариваемой реорганизацией, поскольку из искового заявления следует, что требования ФИО2 направлены на защиту прав по выплате ему действительной стоимости доли как вышедшему участнику, т.е. спор связан с участием истца в ООО «Соль-Илецк-курорт», а, следовательно, является корпоративным.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области  от 28.03.2019г. в отношении ООО «Соль-Илецк-курорт» введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

В материалы дела о банкротстве временным управляющим ФИО3 было представлено заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника от 29.07.2019г. (том 3, л.д.88-107).

Согласно заключению временного управляющего ООО «Соль-Илецк-курорт» ФИО3 от 29.07.2019г, сделка, совершенная должником в ходе его реорганизации путем выделения из него ООО «Соленые озера» оценена, как подозрительная.

В результате оспариваемой реорганизации из ООО «Соль-Илецк-курорт» ею участником ООО «Руссоль» фактически были выведены все активы, которые позволяли осуществлять хозяйственную деятельность общества.

На основании передаточного акта от 27.12.2017г. общая балансовая стоимость передаваемых ООО «Соль-Илецк-курорт» активов составляет 912 970 тыс. руб.

Таким образом, все активы и земельные участки, на которых ООО «Соль-Илецк-курорт» осуществляло свою деятельность, были выведены в новое Общество, единственным учредителем которого являлось ООО «Руссоль». В то же время, все долговые обязательства, в том числе, и долги по кредитным договорам остались за ООО «Соль-Илецк-курорт».

В Анализе финансового состояния должника от 29.07.2019г. временным управляющим должника, указано, что на 01.01.2019г. сумма всех обязательств должника составила 453 170 тыс. руб., стоимость которых почти в 20 раз превышает балансовую стоимость всех активов должника. Погашение задолженности за счет средств, полученных от реализации оборотных активов, невозможно, так как остаточная стоимость оборотных активов составляет по сравнению со стоимостью обязательств незначительную сумму 1 895 тыс. руб.

Истец полагает, что проведенная реорганизация должника, повлекшая безвозмездное отчуждение ликвидных активов и имущества, причинила реальный ущерб должнику в денежной форме.

На основании вышеизложенного просит признать недействительной реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» в форме выделения из него Общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера».

Общество с ограниченной ответственностью "Соль- Илецк- курорт" в своем отзыве  возражая против заявленных требований истца, указывает, что  у истца отсутствует право на обращение с  иском по вопросу реорганизации, кроме того, истцом выбран неверный способ защиты. 

         Общество с ограниченной ответственностью "Соленые  озера " в представленном отзыве и в судебном заседании возражает против заявленных требований истца, указывает, что  у истца отсутствует право на обращение с  иском по вопросу реорганизации, считает, что истцом выбран неверный способ защиты. Кроме того, по доводам истца  пояснил, что истцом    Положения ст. 448 Гражданского кодекса РФ (в ред. №42-ФЗ от 08.03.2015) не могут применяться при рассмотрении настоящего дела, так как договоры аренды были заключены до указанной даты. Истец при рассмотрении дела руководствуется общими нормами, в то время как должны применяться специальные нормы, в соответствии с которыми  арендаторы земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды, в том числе заключенному по результатам торгов, третьему лицу.  Таким образом, положения п. 7 ст. 448 Гражданского кодекса РФ не подлежат применению в рассматриваемом деле. Так же , по мнению ответчика 2 доводы истца о ничтожности акта приема-передачи в силу положений ст. 50 Налогового кодекса РФ, основаны на ошибочном толковании норм права и непонимании принципов ведения налогового и бухгалтерского учетов. Также , ответчик 2 указал, что  по иску истца о взыскании действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Соль-Илецк - курорт» Арбитражным судом Оренбургской области рассматривается дело № А47-12422/2017. При этом ответчиками по делу привлечены ООО «Соль-Илецк - курорт», ООО «Соленые озера». Для определения действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Соль-Илецк - курорт» по указанному выше делу назначено проведение комплексной экспертизы, при этом действительная стоимость доли определяется исходя из стоимости имущества общества по состоянию на 31 марта 2017 года, учитывая вышеизложенное, принимая во внимание дату реорганизации, следует, что права истца в результате реорганизации не затронуты. 

Общество с ограниченной ответственностью "Руссоль" поддержало позицию ответчиков, считает, что  у истца отсутствует право на обращение с  иском по вопросу реорганизации, кроме того, истцом выбран неверный способ защиты, просило суд отказать в удовлетворении заявленных требований.

Администрация Муниципального  образования  Соль –  Илецкий  городской  округ Оренбургской области в судебном заседании пояснила, что поддерживает позицию ответчиков, считает требования истца необоснованными. 

По мнению представителя Правительства Оренбургской области,         Министерства  физической  культуры,  спорта  и туризма  Оренбургской  области, Межрайонной    инспекции Федеральной налоговой службы  России  №  10  по  Оренбургской  области доводы истца являются необоснованными.

Суд, принимая во внимание доводы сторон, исследовав материалы дела и оценив в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данного иска, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 названной статьи).

        Как следует из ч. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

      Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 названного Кодекса).

В силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 ГК РФ) объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. Законом или в установленном законом порядке могут быть введены ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав, в частности могут быть предусмотрены виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо совершение сделок с которыми допускается по специальному разрешению (пункт 2 названной статьи).

Процедура реорганизации представляет собой несколько взаимосвязанных действий, как-то: принятие решения о реорганизации юридического лица, передача имущества, регистрация вновь созданных юридических лиц. Права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

Реорганизация является способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

Кроме того, реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предполагает какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе, имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом.

В статье 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 2 ст. 51 Закона № 14-ФЗ).

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (пункт 1 статьи 55 Закона № 14-ФЗ).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Требования истца обоснованы тем, что проведенная реорганизация нарушает интересы истца как кредитора ООО «Соль-Илецк-курорт», так как общая стоимость активов, оставшихся у общества после реорганизации, не позволяет удовлетворить требования истца. Целью передачи  имущества от ООО «Соль-Илецк-курорт» в ООО «Соленые озера» являлось сокрытие имущества ООО «Соль-Илецк-курорт» от обращения на них взыскания по требованиям кредиторов. Процедура реорганизации ООО «Соль-Илецк-курорт» осуществлена с существенными нарушениями действующего законодательства, в силу следующего:

В соответствии с передаточным актом от 27.12.2017г, выделенному из ООО "Соль-Илецк-курорт" новому Обществу с ограниченной ответственностью "Соленые озера" были переданы:

-отложенные налоговые обязательства в размере 11 586 455,20 руб.; 

-все права и обязанности ООО "Соль-Илецк-курорт" по договорам аренды земельных участков с кадастровыми номерами 56:47:0101022:98 (приложение № 2), 56: 47:0101022:6; 56:47:0101022:13; 56:47:0101022:104; 56:47:0101022:78;

С 1 июня 2015г. (в соответствии с Федеральным законом «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» от 08.03.2015 N 42-ФЗ) победитель торгов не вправе передавать права и обязанности по обязательствам, возникшим из следующих заключенных на торгах договоров:

- договор аренды № 29-05 от 19 мая 2005 года (земельный участок 56:47:0101022:98 площадью 450427 кв.м.) зарегистрирован 19.06.2015г.;

- договор аренды № 30-05 от 19 мая 2005 года (земельный участок 56:47:0101022:6 площадью 82475 кв.м.) зарегистрирован 22.07.2005;

-договор аренды № 81-12 от 02 мая 2012 года (земельный участок 56:47:0101022:13 площадью 87137 кв.м.) зарегистрирован 17.10.2012;

-договор аренды № 99-13 от 03 июня 2013 года (земельный участок 56:47:0101022:104 площадью 21216 кв.м.) зарегистрирован 27.06.2013.

Учитывая, что договоры аренды земельных участков были заключены на торгах, то ООО «Соль-Илецк-курорт» не вправе было передавать новому обществу все права и обязанности по вышеуказанным договорам, а должен исполнять обязательства по нему лично в силу закона.

Таким образом, по мнению истца, при проведении реорганизации ответчиками было допущено нарушение требований законодательства, так как произошла передача прав и обязанностей по вышеуказанным договорам.

На основании Передаточного акта ООО «Соль-Илецк-курорт» от 27.12.2017г. и выделенному Обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера» были переданы права и обязанности, в том числе отложенные налоговые обязательства на сумму 11 586 455,20 руб.

11.01.2018г. к ООО «Соленые озера» перешли права и обязанности ООО «Соль-Илецк-курорт» в соответствии с Передаточным актом ООО «Соль-Илецк-курорт» от 27.12.2017г., в том числе, отложенные налоговые обязательства на сумму 11 586 455,20 руб.

В соответствии с п. 8 ст. 50 НК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает.

Таким образом, по мнению истца, налоговые обязанности реорганизованного налогоплательщика не могут перейти на выделенное в процессе реорганизации юридическое лицо, правопреемство в налоговых отношениях запрещено в случаях реорганизации в форме выделения.

Следовательно,   сделки   с   предприятиями   как   имущественными   комплексами, совершенны с нарушением требований закона, являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ.

      Ответчики считают, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты.

      Суд не соглашается с доводами ответчика о ненадлежащем способе защиты на основании следующего.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно ч. 1  ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Согласно ч. 3 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью" при выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Следовательно, по смыслу вышеприведенных норм достоверными и допустимыми доказательствами передачи прав и обязанностей реорганизованного юридического лица могут являться передаточный акт и разделительный баланс.

Участником ООО "Соль-Илецк-курорт" 27.12.2017 приняло решение об утверждении разделительного баланса и передаточного акта (том 2, л.д. 52).

Реорганизация юридического лица имеет сложный юридический состав, включающий в себя как действия (принятие решения о реорганизации), так и сделки (передача имущества, прав требования и долгов вновь созданному юридическому лицу).

Эти действия имеют сложный состав, но не одно из этих действий нельзя рассматривать отдельно от других действий, так как они имеют одну цель - реорганизацию общества.

Правовым последствием реорганизации как действий по созданию юридического лица и совершением сделки по передаче вновь созданному лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение гражданских прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и созданного юридического лица в силу статьи 8 ГК РФ. При этом, поскольку в результате реорганизации переходит право собственности на имущество и права требования, а также обязательства реорганизуемого лица, реорганизация связана с прекращением прав собственности реорганизуемого лица и возникновением таких прав у вновь созданного лица.

Руководствуясь указанными выше нормами права, суд  пришел к выводу, что в силу сложной правовой природы реорганизации юридического лица, обращение в суд с требованием о признании недействительной реорганизации юридического лица как сделки, порождающей права и обязанности участников гражданских правоотношений, не противоречит нормам действующего законодательства.

     Суд также не соглашается с доводами ответчиков об отсутствии права ФИО2 на обращение в суд с заявленными требованиями, поскольку вне зависимости от факта выхода лица из состава участников общества, в результате реорганизации ООО «Соль-Илецк-курорт», участником которого являлся ФИО2, право требования выплаты действительной стоимости доли представляет собой  обязательственное право, которое возникает из участия лица в обществе.

      Реорганизация юридического лица не влечет изменение правовой природы обязательства.

      Истец обладает заинтересованностью в оспаривании реорганизации, поскольку имеет притязания к ответчику на его денежные средства, составляющие действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Соль-Илецк-курорт», ранее принадлежавшую истцу.

     Кроме того, Арбитражным судом Оренбургской области было рассмотрено дело № А47-13466/2018 по иску ФИО2 о признании сделки (передаточного акта)  недействительной, где ФИО2 был признан надлежащим истцом по делу, дело рассмотрено в апелляционной инстанции.

Что касается  позиции истца о применении  ст. 10 ГК РФ, то суд указывает следующее.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

На основании п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 16246/12, целью реорганизации должна являться оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица. Вместе тем, данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств.

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно ч. 3 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью" при выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Из материалов дела следует, что до реорганизации в распоряжении ООО "Соль-Илецк-курорт" имелись активы на 1 013 038 тыс. руб. При этом пассив составлял 1 013 038 тыс. руб.

После реорганизации за ООО "Соль-Илецк-курорт" оставлены активы в размере  190 579 тыс. руб.; за ним же закреплены пассивы на 190 579 тыс. руб.

Вновь созданному ООО "Соленые озера" переданы активы на 822 459 тыс. руб. и пассивы 822 459 тыс. руб.

Истец полагает, что сделка по реорганизации совершена в условиях злоупотребления правом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

 Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Однако суд  отмечает следующее.

       Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

      Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

      В силу п. 3 ст. 60 ГК РФ предусмотрено, что если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

     Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» на основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 15 Закона судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

        К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 ГК РФ).

       Таким образом, нарушение принципа справедливости разделительного баланса подлежит оценке при оспаривании реорганизации кредиторами и влечет иные правовые последствия, чем признание сделки реорганизации недействительной.

       Злоупотребление правом не может являться основанием для признания сделки недействительной, то, как, следствие, злоупотребление правом не пригодно по своей правовой природе и для целей возврата имущества (денежных средств) в порядке реституции как последствия недействительности сделки, в том числе в целях обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. 

Следовательно, оспариваемая сделка не подлежит признанию недействительной на основании ст. 10, 168 ГК РФ.

       Истец указывает, что ответчиками на основании Передаточного акта ООО «Соль-Илецк-курорт» от 27.12.2017г. выделенному обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера» были переданы права и обязанности, в том числе отложенные налоговые обязательства на сумму 11 586 455,20 руб. Таким образом, 11.01.2018г. к ООО «Соленые озера» перешли права и обязанности ООО «Соль-Илецк-курорт» в соответствии с Передаточным актом ООО «Соль-Илецк-курорт» от 27.12.2017г., в том числе, отложенные налоговые обязательства на сумму 11 586 455,20 руб.

Однако, в соответствии с п. 8 ст. 50 НК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает.

Таким образом, по мнению истца, налоговые обязанности реорганизованного налогоплательщика не могут перейти на выделенное в процессе реорганизации юридическое лицо, правопреемство в налоговых отношениях запрещено в случаях реорганизации в форме выделения.

       Ответчик 2 возражает по данному доводу, указывает, что доводы истца о ничтожности акта приема-передачи в силу положений ст. 50 Налогового кодекса РФ, основаны на ошибочном толковании норм права и непонимании принципов ведения налогового и бухгалтерского учетов.

В соответствии с пунктом 14 Положения по бухгалтерскому учету "Учет расчетов по налогу на прибыль организаций" ПБУ 18/02 (утверждены приказом Минфина России от 19.11.2002 № 114н) под отложенным налоговым активом понимается та часть отложенного налога на прибыль, которая должна привести к уменьшению налога на прибыль, подлежащего уплате в бюджет в следующем за отчетным или в последующих отчетных периодах.

В соответствии с пунктом 15 Положения по бухгалтерскому учету "Учет расчетов по налогу на прибыль организаций" ПБУ 18/02 под отложенным налоговым обязательством понимается та часть отложенного налога на прибыль, которая должна привести к увеличению налога на прибыль, подлежащего уплате в бюджет в следующем за отчетным или в последующих отчетных периодах.

И отложенные налоговые активы и отложенные налоговые обязательства признаются в бухгалтерском учете (и соответственно, отражаются в бухгалтерской отчетности) в том периоде, когда возникают вычитаемые или налогооблагаемые временные разницы.

В соответствии с пунктом 15 Положения по бухгалтерскому учету "Учет расчетов по налогу на прибыль организаций" ПБУ 18/02 временные разницы это доходы и расходы, формирующие бухгалтерскую прибыль (убыток) в одном отчетном периоде, а налоговую базу по налогу на прибыль - в другом или в других отчетных периодах.

Следовательно, отложенные налоговые активы и обязательства не являются ни в какой части налоговой базой для исчисления налогов и сборов, ни налоговыми обязательствами перед бюджетом, а являются показателем (данными) бухгалтерского учета (отчетности), характеризующими влияние отклонений в порядке учета доходов и расходов в бухгалтерском учете по сравнению с налоговым учетом на размер налоговых обязательств в будущем.

Истец на доводы ответчика указал, что вновь созданная организация  не совершала каких-либо операций. На дату регистрации у нее отсутствует и бухгалтерская и налогооблагаемая прибыль. Следовательно, и отложенных налогов во вступительной отчетности быть не может, в связи с чем полагает, что передача вновь созданному обществу налоговых обязательств не соответствует нормам действующего законодательства. 

На данный довод сторон суд указывает следующее.

        Универсальное правопреемство - это переход всех прав и обязанностей от одного лица к другому (или к нескольким лицам). Преемник, по сути, занимает место предшественника во всех отношениях, например, получает права на его имущество и становится обязанным по его долгам. Исключение - те отношения, где правопреемство запрещено или ограничено законом. Переход совершается автоматически, в силу закона, и дополнительные действия для этого не требуются.

        При реорганизации в форме выделения нужно учитывать одну особенность. Между реорганизованной и вновь созданной организацией  в соответствии с передаточном актом распределяются все права и обязанности (п. 4 ст. 58 ГК РФ). Но к новому юридическому лицу не переходят налоговые обязанности (п. 8 ст. 50 НК РФ).

       Тем не менее,  эту форму реорганизации можно отнести к случаям универсального правопреемства (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.03.2011 N 16555/10).

        Кроме того, такой тип реорганизации как выделение не влечет за собой переход к выделившимуся юрлицу налоговых обязанностей, за исключением ситуации, когда в результате выделения из состава организации налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по их уплате и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов. В этом случае в соответствии с п. 8 ст. 50 НК РФ по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу, что  основания для признания реорганизации недействительной сделкой, в связи с указанием в передаточном акте на передачу отложенных налоговых обязательств на сумму 11 586 455,20 руб., отсутствуют.

Также истец указывает на невозможность передачи новому  юридическому лицу прав и обязанностей по обязательствам, возникшим из следующих заключенных на торгах договоров:

- договор аренды № 29-05 от 19 мая 2005 года (земельный участок 56:47:0101022:98 площадью 450427 кв.м.) зарегистрирован 19.06.2015г.;

- договор аренды № 30-05 от 19 мая 2005 года (земельный участок 56:47:0101022:6 площадью 82475 кв.м.) зарегистрирован 22.07.2005;

-договор аренды № 81-12 от 02 мая 2012 года (земельный участок 56:47:0101022:13 площадью 87137 кв.м.) зарегистрирован 17.10.2012;

-договор аренды № 99-13 от 03 июня 2013 года (земельный участок 56:47:0101022:104 площадью 21216 кв.м.) зарегистрирован 27.06.2013, поскольку с 1 июня 2015г. (в соответствии с Федеральным законом «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» от 08.03.2015 N 42-ФЗ) победитель торгов не вправе передавать права и обязанности по обязательствам, возникшим из  заключенных на торгах договоров.

С данной позицией суд также не соглашается и соглашается с позицией ответчика , что при рассмотрении дела  должны применяться специальные нормы.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что между Администрацией МО Соль-Илецкий район (арендодатель) и ООО «Соль-Илецк-курорт» (арендатор) были заключены договоры аренды земельных участков (том 1, л.д.13-25).

Так, согласно п. 2 ст. 607 Гражданского кодекса РФ законом могут быть установлены особенности сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов.

       В соответствии с п. 3 ст. 3 Земельного кодекса РФ имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным, лесным, водным законодательством, законодательством о недрах, об охране окружающей среды, специальными федеральными законами.

       Таким образом, нормы земельного законодательства являются специальными и в силу принципа lex specialis derogat generali (специальный закон отстраняет общий закон) имеют приоритетное значение по отношению к нормам гражданского законодательства при регулировании имущественных отношений по владению, пользованию и распоряжению земельными участками.

      В соответствии с п. 7 ст. 448 Гражданского кодекса РФ, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

       Вместе с тем, п. 5 ст. 22 Земельного кодекса РФ установлено, что арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

        В указанных случаях, ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

        Также, согласно п. 9 ст. 22 Земельного кодекса РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 указанной статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления.

      С учетом вышеизложенного, арендаторы земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды, в том числе заключенному по результатам торгов, третьему лицу.

     Таким образом, положения п. 7 ст. 448 Гражданского кодекса РФ не подлежат применению в рассматриваемом деле.

     Арендодателем по спорным договорам выступает Администрация Муниципального  образования  Соль –  Илецкий  городской  округ Оренбургской области.

     Администрация Муниципального  образования  Соль –  Илецкий  городской  округ Оренбургской области привлечена к  участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебном заседании присутствовала, считает сделку по реорганизации законной, возражений о передачи новому  юридическому лицу прав и обязанностей по обязательствам, возникшим из спорных заключенных на торгах договоров аренды земельного участка не имеет.

Таким образом, основания для признания реорганизации недействительной сделкой, в связи с указанием в передаточном акте на передачу прав и обязанностей по обязательствам, возникшим из спорных заключенных на торгах договоров аренды земельного участка, не имеется.

Кроме того, в материалы дела представлен уточненный передаточный акт от 31.03.2018 г., в котором отсутствует передача ООО «Соленые озера» прав и обязанностей по спорным договорам аренды земельных участков (том 3, л.д.18).

Также опровергается довод истца о преднамеренном банкротстве ООО «Соль-Илецк-курорт (определение  арбитражного суда от 18.10.2019 г. по делу № А47-2062/2019), в удовлетворении заявления ФИО2 о призании признаков преднамеренного банкротства ООО ««Соль-Илецк-курорт» отказано).

Истцом также указано в исковом заявлении, что проведенная реорганизация нарушает интересы истца как кредитора ООО «Соль-Илецк-курорт», так как общая стоимость активов, оставшихся у общества после реорганизации, не позволяет удовлетворить требования истца. Целью передачи  имущества от ООО «Соль-Илецк-курорт» в ООО «Соленые озера» являлось сокрытие имущества ООО «Соль-Илецк-курорт» от обращения на них взыскания по требованиям кредиторов.

Судом установлено, и материалами дела подтверждается, что в Арбитражном суде Оренбургской области рассматривается дело № А47-12422/2017 по иску ФИО2, г. Оренбург,   к 1  обществу с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Соль-Илецк, Соль-Илецкий район, Оренбургская область,2. обществу с ограниченной ответственностью «Руссоль», 

<

...>. обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера», г.Соль-Илецк, Соль-Илецкий район, Оренбургская область, 4. обществу с ограниченной ответственностью «Парк имени Персиянова», г.Соль-Илецк,

Для определения действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Соль-Илецк - курорт» по указанному выше делу назначено проведение комплексной экспертизы, при этом действительная стоимость доли определяется исходя из стоимости имущества общества по состоянию на 31 марта 2017 года.

При определении того, как и на каких условиях обязательства должника - правопредшественника переходят к его правопреемникам, следует исходить из следующего.

Гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации. 

Так,  согласно пункту 3 статьи статьей 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации, если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

В соответствии с пунктом 5 данной статьи , если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Таким образом, независимо от времени возникновения обязательства и срока его исполнения, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.  К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации юридические лица (включая то, из которого выделилось новое юридическое лицо), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого юридического лица (п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса РФ, п. 5 ст. 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

   Судом установлено, что передаточный акт содержит все данные о правах и обязанностях ответчиков.

Согласно содержания передаточного акта обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу осталась у ООО «Соль-Илецк-курорт», в то время как согласно разделительного баланса основная часть активов была передана ООО «Соленые озера».

Как установлено судом, истец воспользовался своим правом на предъявление требования о взыскании действительной стоимости доли, предъявляя требование и к реорганизованному юридическому лицу и к его правопреемнику.

Как указывалось ранее судом,   нарушение принципа справедливости разделительного баланса подлежит оценке при оспаривании реорганизации кредиторами и влечет иные правовые последствия, чем признание сделки реорганизации недействительной.

       Злоупотребление правом не может являться основанием для признания сделки недействительной, то, как, следствие, злоупотребление правом не пригодно по своей правовой природе и для целей возврата имущества (денежных средств) в порядке реституции как последствия недействительности сделки, в том числе в целях обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. 

  Также, проанализировав обстоятельства дела в их совокупности, суд приходит к выводу о невозможности приведения сторон в первоначальное положение в результате  признания реорганизации недействительной; в данной ситуации констатация судом факта недействительности реорганизации фактически не приведет к восстановлению нарушенных прав истца.

Кроме того, целью обращения в суд ФИО2 является получение денежной суммы (стоимость действительной доли), а не восстановление деятельности Общества.

Никем из учредителей  (участников) ООО «Соль-Илецк-курорт», ООО «Соленые озера», иными заинтересованными лицами реорганизация оспорена не была

Факты нарушения законодательства при осуществлении процедуры реорганизации в предусмотренном законном порядке не установлены.

Таким образом, суд приходит к выводу, что  все действия по реорганизации Общества – принятие решения о реорганизации, составление передаточного акта, внесение записи о государственной регистрации ООО «Соленые озера»  выполнены законно, оснований для признания реорганизации недействительной не имеется.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

       Руководствуясь статьями  110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований  истцу   отказать.

       Расходы по государственной пошлине  отнести на истца.

 

      Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                                        О.В.Емельянова